成都欧林生物科技股份有限公司 2021年第二次临时股东大会会议资料证券代码：688319 证券简称：欧林生物
成都欧林生物科技股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议资料
2021年9月
目 录
2021年第二次临时股东大会会议须知 ...... 2
2021年第二次临时股东大会会议议程 ...... 5议案一：关于公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案... 7议案二：关于制定《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案... 9议案三：关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案...... 10
成都欧林生物科技股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法利益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，成都欧林生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《成都欧林生物科技股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）以及《公司章程》的要求及中国证监会、上海证券交易所的有关规定，特制定本须知。
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议人员的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
经公司审核，符合条件参加本次会议的股东、股东代理人以及其他出席人员可进入会场，公司有权拒绝不符合条件的人员进入会场。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，务请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可后方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。发言时需说明股东名称或姓名及所持股份总数。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场进行见证并出具法律意见书。
十二、股东及股东代理人会议签到迟到将不能参加本次会议。为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照。与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议人员有权予以制止，并报告有关部门进行处理。
十三、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2021年8月25日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《成都欧林生物科技股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-014）。
特别提醒：新型冠状病毒感染肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会，确需参加现场会议的股东及股东代理人，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须佩戴口罩等防护用具，采取有效的防护措施，并配合会场要求进行登记并接受体温检测、出示健康码及行程码等相关防疫工作，体温正常者方可参会，请予配合。
成都欧林生物科技股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一） 现场会议时间：2021年9月9日（星期四）14点00分
（二） 现场会议地点：四川省成都市高新区天欣路99号公司会议室
（三） 会议召集人：董事会
（四） 会议主持人：董事长樊绍文先生
（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2021年9月9日至2021年9月9日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
(一) 参会人员签到、领取会议资料
(二) 主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东及股东代表人数及所持表决权的股份总数
(三) 主持人宣布现场会议出席情况
(四) 主持人宣读会议须知
(五) 推举计票、监票成员
(六) 逐项审议各项议案
议案一《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
议案二《关于制定<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
议案三《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
(七) 针对大会审议议案，股东及股东代理人发言和提问
(八) 与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
(九) 休会，统计现场表决结果
(十) 复会，主持人宣布现场投票结果（最终投票结果以公司公告为准）
(十一) 主持人宣读股东大会决议
(十二) 律师宣读法律意见书
(十三) 签署会议文件
(十四) 主持人宣布会议结束
议案一：
关于公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的
议案
各位股东及代理人：
为进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司及控股子公司骨干员工的激励约束机制，充分调动其主动性、积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，形成“着眼未来、利益共享、风险共担”的利益共同体，提升公司竞争力，促进公司持续、稳健、快速的发展，为股东带来更为持久、丰厚的回报；进一步完善目标考核制度，激发公司及控股子公司骨干员工的动力和创造力，保证公司发展战略和经营目标的顺利实施；有利于吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干，提升公司的凝聚力，并为稳定优秀人才提供一个良好的激励平台，建立公司的人力资源优势，进一步激发公司创新活力，为公司的持续快速发展注入新的动力；在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《业务指南》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《成都欧林生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司董事会同意制定《成都欧林生物科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予32万股限制性股票。本议案已经2021年8月23日召开的公司第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第八次会议审议通过。具体内容详见公司于2021年8月25刊登在上海证券交易所网站的《成都欧林生物科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及《成都欧林生物科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2021-013）。
现将其提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。
成都欧林生物科技股份有限公司
董事会2021年9月9日
议案二：
关于制定《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的
议案
各位股东及代理人：
为保证股权激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司信息披露工作备忘录第四号——股权激励信息披露指引》等有关法律、法规和规范性文件以及《成都欧林生物科技股份有限公司章程》等公司限制性股票激励计划的相关规定，并结合公司的实际情况，特制定《成都欧林生物科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案已经2021年8月23日召开的公司第五届董事会第十八次会议及第五届监事会第八次会议审议通过。具体内容详见公司于2021年8月25日在上海证券交易所网站披露的《成都欧林生物科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
现将其提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。
成都欧林生物科技股份有限公司
董事会2021年9月9日
议案三：
关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案
各位股东及代理人：
为了具体实施公司2021年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
1.提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在向激励对象授予限制性股票前，可在本激励计划规定的限制性股票数量上限内，根据授予时情况调整实际授予数量；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理相关全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
（8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
（9）授权董事会根据公司2021年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜；
（10）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2.提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3.提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任符合资质的财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4.提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
5.上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外的其他授权事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长或其授权的适当人士行使。
本议案已经2021年8月23日召开的公司第五届董事会第十八次会议审议通过。
现将其提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。
成都欧林生物科技股份有限公司
董事会2021年9月9日