中信证券股份有限公司关于重庆长安汽车股份有限公司偶发性关联交易的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为重庆长安汽车股份有限公司（以下简称“长安汽车”、“公司”）2020年非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第6号——保荐业务》等法律法规的相关规定，对长安汽车偶发性关联交易事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、偶发关联交易概述
为节约交易成本和费用，进一步提高资金使用效率，重庆长安汽车股份有限公司（以下称“公司”）拟与兵器装备集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”，“兵装财务”）开展相关业务合作并签订《金融服务协议》，财务公司将为公司提供结算服务、日最高存款余额不高于200亿元的存款服务、最高授信总额为120亿元的授信及相关信贷服务、最高授信总额为200亿元的汽车金融服务以及其他金融服务，自股东大会批准之日起，有效期一年；拟与长安汽车金融有限公司（以下简称“汽车金融公司”）开展相关业务合作并签订《金融服务协议》，汽车金融公司将为公司提供日最高存款余额不高于150亿元的存款业务、最高总额为40亿元的汽车金融个人消费信贷贴息服务、最高授信总额为60亿元的汽车金融服务以及其他金融服务，自股东大会批准之日起，有效期一年。
服务价格遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准制定金融服务的价格。
上述两项关联交易协议经公司第八届董事会第二十五次会议《关于与兵器装备集团财务有限责任公司签订<金融服务协议>的议案》和《关于与长安汽车金融有限公司签订<金融服务协议>的议案》审议通过。其中，与兵器装备集团财务有限责任公司签订的《金融服务协议》，5名关联董事回避表决，由8名非关
联董事（包括7名独立董事）全部表决通过；与长安汽车金融有限公司签订《金融服务协议》，5名关联董事回避表决，由8名非关联董事（包括7名独立董事）全部表决通过。
上述持续关联交易事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
二、关联方介绍和关联关系
（一）财务公司
1、企业名称：兵器装备集团财务有限责任公司
2、注册地址：北京市海淀区车道沟10号院3号科研办公楼5层
3、企业类型：其他有限责任公司
4、法定代表人：崔云江
5、注册资本：303,300万元
6、税务登记证号码：911100007109336571
7、主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。
8、主要股东：中国兵器装备集团有限公司出资人民币69,456万元，占注册资本的22.90%；南方工业资产管理有限责任公司出资人民币68,546万元，占注册资本的22.60%；中国长安汽车集团股份有限公司出资人民币40,249万元，占注册资本的13.27%。
9、最近一年财务概况：截止2020年12月31日，财务公司合并资产总额663.84
亿元，净资产81.54亿元；2020年1-12月财务公司实现营业收入9.49亿元，净利润
5.93亿元。
10、与上市公司的关联关系：财务公司为公司实际控制人中国兵器装备集团有限公司的控股子公司，与本公司构成了受同一实际控制人控制的关联方关系。
11、经查询，财务公司不是失信被执行人。
（二）汽车金融公司
1、企业名称：长安汽车金融有限公司
2、注册地址：重庆市江北区永平门街14号27-1、28-1、29-1
3、企业类型：有限责任公司
4、法定代表人：叶宇昕
5、注册资本：476,843万元
6、税务登记证号码：9150000005172683XW
7、主营业务：接受境外股东及其所在集团在华全资子公司和境内股东3个月（含）以上定期存款；接受汽车经销商采购车辆贷款保证金和承租人汽车租赁保证金；经批准，发行金融债券；开办信贷资产证券化业务；从事同业拆借；向金融机构借款；提供购车贷款业务；提供汽车经销商采购车辆贷款和营运设备贷款，包括展示厅建设贷款和零配件贷款以及维修设备贷款等；提供汽车融资租赁业务（售后回租业务除外）；向金融机构出售或回购汽车贷款应收款和汽车融资租赁应收款业务；办理租赁汽车残值变卖及处理业务；从事与购车融资活动相关的咨询、代理业务；经批准，从事与汽车金融业务相关的金融机构股权投资业务；经中国银行业监督管理部门批准的其他业务。
8、主要股东：中国兵器装备集团有限公司出资144,825万元，占股本30.37%；重庆长安汽车股份有限公司出资136,649万元，占股本28.66%；兵器装备集团财务有限责任公司出资100,000万元，占股本20.97%；重庆渝富资本运营集团有限公司出资95,368万元，占股本20%。
9、最近一年财务概况：截止2020年12月31日，汽车金融公司总资产为
509.58亿元，净资产79.92亿元；2020年1-12月实现营业收入25.17亿元，净利润7.23亿元。
10、与上市公司的关联关系：汽车金融公司为公司实际控制人中国兵器装备
集团有限公司的控股子公司，与本公司构成了受同一实际控制人控制的关联方关系。
11、经查询，汽车金融公司不是失信被执行人。
三、与财务公司签订的《金融服务协议》的主要内容
（一）结算服务
1、兵装财务根据公司指令为公司提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；
2、兵装财务免费为公司提供上述结算服务；
3、兵装财务应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，满足公司支付需求。
（二）存款服务
1、公司在兵装财务开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在兵装财务开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；公司募集专项资金不得存放在兵装财务；
2、兵装财务为公司提供存款服务的存款利率将根据中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率厘定，将不低于公司在其它国内金融机构取得的同期同档次存款利率；
3、本协议有效期内，公司在兵装财务的每日最高存款余额原则上不高于人民币200亿元；
4、兵装财务保障公司存款的资金安全，在公司提出资金需求时及时足额予以兑付。
（三）授信及相关信贷服务
1、兵装财务将在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照中国银行保险监督管理委员会要求、结合自身经营原则和信贷政策，全力支持公司业务发展中对人民币资金的需求，为公司设计科学合理的融资方案，提供综合授信及票据贴
现等信贷服务，公司可以使用兵装财务提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑以及其他类型的金融服务，兵装财务将在自身资金能力范围内尽量优先满足公司需求；
2、本协议有效期内，兵装财务给予公司的最高授信总额为人民币120亿元；
3、兵装财务承诺向公司提供的贷款、票据贴现、票据承兑等信贷业务提供优惠的信贷利率及费率，不高于公司在其它国内金融机构取得的同期同档次信贷利率及费率水平；
4、有关授信及相关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。
（四）汽车金融服务
1、为支持公司品牌汽车产品的销售，提升市场占用率，兵装财务同意为符合授信条件的公司特许授权经销商提供融资服务，以及为公司品牌汽车销售提供个人消费信贷服务；
2、本协议有效期内，兵装财务给予公司品牌汽车产品特许授权经销商融资的最高授信总额为200亿元，经销商融资不占用兵装财务给予公司的授信额度；
3、有关汽车金融服务的具体事项由双方另行签署协议。
（五）其他金融服务
1、除上述金融服务外，兵装财务还将在法律法规和营业执照许可的经营范围内为公司提供包括外汇结算与管理等外汇业务，委托贷款、委托投资等委托业务，财务和融资顾问等咨询、代理业务，以及保理、保函、债券承销、融资租赁、提供担保、保险代理等一揽子金融服务；同时兵装财务将与公司共同探讨新的服务产品和新的服务领域,并积极进行金融创新,为公司提供个性化的更优质服务；
2、兵装财务向公司提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议；
3、兵装财务向公司提供的其他金融服务，应遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准制定金融服务的价格。
四、与汽车金融公司签订的《金融服务协议》的主要内容
（一）存款服务
1、公司在汽车金融公司开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在汽车金融公司开立的存款账户，存款形式为3个月（含）以上定期存款；
2、汽车金融公司为公司提供存款服务的存款利率在不违背人民银行利率管理相关规定的基础上由双方协商确定，将不低于公司在其它国内金融机构取得的同期同档次存款利率；
3、本协议有效期内，公司在汽车金融公司的每日最高存款余额原则上不高于人民币150亿元；
4、汽车金融公司保障公司存款的资金安全，在公司提出资金需求时及时足额予以兑付。
（二）汽车金融服务
1、为支持公司品牌汽车产品的销售，提升市场占用率，汽车金融公司同意为符合授信条件的公司特许授权经销商提供融资服务，以及为公司品牌汽车销售提供个人消费信贷服务；
2、本协议有效期内，汽车金融公司为购买公司产品的客户提供汽车金融个人消费信贷贴息服务，从公司获得的贴息最高总额为40亿元；
3、本协议有效期内，汽车金融公司给予公司品牌汽车产品特许授权经销商融资的最高授信总额为60亿元；
4、有关汽车金融服务的具体事项由双方另行签署协议。
（三）其他金融服务
1、除上述金融服务外，汽车金融公司还将在法律法规和营业执照许可的经营范围内为公司提供与购车融资活动相关的咨询、代理业务，汽车融资租赁等其他金融服务；
2、汽车金融公司向公司提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立
的协议；
3、汽车金融公司向公司提供的其他金融服务，应遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准制定金融服务的价格。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
兵装财务和汽车金融公司为公司提供的金融服务是正常的非银行金融机构服务，目的是为了节约交易成本和费用，进一步提高资金使用效率，降低融资成本和融资风险。服务价格遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准制定金融服务的价格。
该关联交易不会损害公司及非关联股东的利益。
六、董事会审议程序
2021年8月30日，公司第八届董事会第二十五次会议审议通过《关于与兵器装备集团财务有限责任公司签订<金融服务协议>的议案》和《关于与长安汽车金融有限公司签订<金融服务协议>的议案》。其中，与兵器装备集团财务有限责任公司签订的《金融服务协议》，5名关联董事回避表决，由8名非关联董事（包括7名独立董事）全部表决通过；与长安汽车金融有限公司签订《金融服务协议》，5名关联董事回避表决，由8名非关联董事（包括7名独立董事）全部表决通过。
上述关联交易议案尚需提交公司股东大会审议。
七、独立董事事前认可和独立意见
根据《深交所上市公司股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《独立董事工作制度》等法律、法规、规范性文件的规定，独立董事于董事会前对此类关联交易给予了认可，同意提交董事会讨论。会后发表了独立意见，公司独立董事认为：
1、公司与兵器装备集团财务有限责任公司签订《金融服务协议》,财务公司将为公司提供结算服务、日最高存款余额不高于200亿元的存款服务、最高授信总额为120亿元的授信及相关信贷服务、最高授信总额为200亿元的汽车金融服务以及其他金融服务。签订上述金融服务协议是为了节约交易成本和费用，进一步
提高资金使用效率，降低融资成本和融资风险。且公司对财务公司的风险定期进行评估，制定了应急处置预案。该关联交易不会损害公司及中小股东的利益。
2、公司与长安汽车金融有限公司签订《金融服务协议》，汽车金融公司将为公司提供日最高存款余额不高于150亿元的存款服务、最高总额为40亿元的汽车金融个人消费信贷贴息业务、最高授信总额为60亿元的汽车金融服务以及其他金融服务。签订上述金融服务协议是为了节约交易成本和费用，进一步提高资金使用效率，降低融资成本和融资风险。且公司对汽车金融公司的风险定期进行评估，制定了应急处置预案。该关联交易不会损害公司及中小股东的利益。董事会对上述关联交易事项表决时，关联董事回避，符合有关法律法规要求。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
上述关联交易事项已经董事会审议通过，有关关联董事遵守了回避制度，全体独立董事已发表明确同意意见。该事项尚需提交股东大会审议，符合有关法律法规和公司《章程》的规定；本次关联交易不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于重庆长安汽车股份有限公司偶发性关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人： _________________ _________________
何 洋 陈淑绵
中信证券股份有限公司
2021年8月31日