证券代码：
400059证券简称：天珑1公告编号：
2021-035
天珑科技集团股份有限公司关于预计公司及子公司对外担保额度的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
天珑科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月27日召开第十届董事会第二次会议，审议通过了《关于预计公司及子公司对外担保额度的议案》。具体情况如下：
一、担保情况概述
为满足经营和发展需要，公司计划为下属全资子（孙）公司提供担保、全资子（孙）公司之间相互担保以及全资子（孙）公司向其上级母公司提供相关担保。具体安排如下：
1.公司为下属全资子（孙）公司提供担保的额度为不超过人民币60亿元（含等值外币）；
2.公司全资子（孙）公司之间相互提供担保的额度为不超过人民币30亿元（含等值外币）；
3.公司全资子（孙）公司向其上级母公司提供担保的额度为不超过人民币
亿元（含等值外币）。
上述担保属于公司合并范围内的互保，是基于公司业务需要，不涉及对合并范围外第三方的担保。上述担保额度可滚动使用，有效期为自2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止。在上述额度范围内发生的具体担保事项，授权公司法定代表人林文炭先生负责具体审核以及与合作机构签订相关担保协议，约定具体的担保金额、条件、期限等，不再另行召开董事会或股东大会。超出上述额度的担保，按照相关规定由董事会或股东大会另行审议作出决议后才能实施。
二、被担保人的基本情况
被担保人基本情况及截至2020年12月31日的总资产、净资产以及2020年净利润等数据如下表：
| 序号 | 被担保单位 | 成立日期 | 注册地点 | 注册资本 | 法定代表人 | 与公司的关系 | 公司持股比例 | 主营业务 | 资产总额（万元） | 净资产（万元） | 营业收入（万元） | 营业利润（万元） | 净利润（万元） |
| 1 | 深圳市天珑移动技术有限公司 | 2005年6月10日 | 深圳市 | 人民币150,000.00万元 | 林文炭 | 公司全资子公司 | 100% | 从事手机及材料贸易、手机软件开发 | 972,147.51 | 190,189.80 | 1,178,945.58 | 8,360.11 | 12,483.12 |
| 2 | BlueSkyTelecommunicationLimited（蓝天通讯有限公司） | 1998年6月26日 | 香港 | 港币3,000.00万元 | 董事林文鸿、林含笑 | 天珑移动的全资子公司 | 天珑移动持股100% | 从事手机及材料贸易、手机软件开发 | 412,213.19 | 22,875.67 | 577,687.32 | 10,365.29 | 10,242.16 |
| 3 | 广东美晨通讯有限公司 | 2007年6月19日 | 河源市 | 人民币5,373万元 | 林文炭 | 天珑移动的全资子公司 | 天珑移动持股100% | 从事手机及电子元器件生产及销售 | 71,063.00 | 9,275.37 | 72,152.38 | 380.81 | 481.46 |
| 4 | 深圳天珑无线科技有限公司 | 2010年11月25日 | 深圳市 | 人民币2,000万元 | 柯其智 | 天珑移动的全资子公司 | 天珑移动持股100% | 手机软件研发 | 62,547.11 | 13,461.84 | 51,497.92 | 21,544.35 | 22,087.29 |
| 5 | VisionBestHoldingsLimited（佳程控股有限公司） | 2013年5月23日 | 香港 | 港币100元 | 董事林含笑 | 天珑移动的全资子公司 | 天珑移动持股100% | 投资 | 171,864.22 | 12,296.60 | - | 73.36 | 69.22 |
| 6 | WIKOUSAINC. | 2017年9月18日 | 美国 | 100,000美元 | 梁秉东 | 佳程控股的全资子公司 | 佳程控股持股100% | 手机的采购、销售 | 35,282.24 | -391.73 | 141,978.59 | 362.35 | 146.15 |
| 7 | WikoJapanCo.,Ltd | 2016年1月25日 | 日本 | 10,000,000日元 | XINLIU | 佳程控股的全资子公司 | 佳程控股持股100% | 手机的采购、销售 | 13,094.63 | 2,838.14 | 46,740.32 | 4,728.66 | 3,157.32 |
注：
1.上述被担保人均为公司的全资子（孙）公司，其中：深圳市天珑移动技术有限公司简称“天珑移动”；佳程控股有限公司简称“佳程控股”；
2.上述担保对象的范围包括：公司为下属全资子（孙）公司提供担保；公司全资子（孙）公司之间相互提供担保；公司全资子（孙）公司向其上级母公司提供担保；
3.上述担保事项是基于对目前业务情况的预计，对于可能的变化,在年度担保计划范围内,被担保方为全资子公司的担保额度可调剂给其他全资子公司使用;被担保方为控股子公司的额度可调剂给其他控股子公司使用。为优化担保手续办理，董事会提请股东大会授权法定代表人林文炭先生审批上述调剂事项；
4.在超出上述担保对象及额度范围之外的担保,公司将根据有关规定另行履行决策程序。
三、担保协议的主要内容上述担保额度仅为确定公司在有效期内可提供的总担保额度，担保协议具体条款内容以公司及被担保的全资子（孙）公司与各合作方签订的合同为准。公司授权法定代表人林文炭先生签署相关担保文件。
四、董事会意见本次公司为下属全资子（孙）公司提供担保、全资子（孙）公司之间相互担保以及全资子（孙）公司向其上级母公司提供相关担保的事项，是基于公司及子公司的正常经营发展需要，有利于提高公司整体的融资能力，担保对象均为公司合并报表范围内的主体，相关风险能够有效控制，不会损害公司及股东的利益。
五、独立董事意见独立董事认为：公司及全资子（孙）子公司互为提供担保事项是为了满足公司及下属全资子（孙）公司正常的生产经营及融资需求，有关担保事项的或有风险在公司可控范围之内，决策程序符合有关法律法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意本次预计的公司及子公司对外担保额度。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量截至2021年8月24日，公司及全资子公司实际发生的担保总额为173,767.98万元，占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的102.26%，均是为公司全资子公司使用银行综合授信额度而发生的担保。上述担保全部为公司合并报表范围内的担保，不存在对合并报表范围外主体的担保。公司无逾期担保。
七、备查文件
1、公司第十届董事会第二次会议决议；
2、独立董事意见。特此公告。
天珑科技集团股份有限公司董事会
2021年8月31日