证券代码：400059证券简称：天珑1公告编号：2021-034
天珑科技集团股份有限公司关于预计公司及子公司申请授信额度及担保事项的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
天珑科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月27日召开第十届董事会第二次会议，审议通过了《关于预计公司及子公司申请授信额度及担保事项的议案》。具体情况如下：
一、内容概述
为满足经营发展的需要，公司、公司全资子公司预计向相关合作银行申请总计不超过人民币60亿元（或等值外币）的综合授信额度，在本议案的有效期内（即公司2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止），该授信额度可以循环使用。授信种类包括但不限于流动资金贷款、非流动资金贷款、银行承兑汇票、保函(包括融资性保函、非融资性保函)、国内信用证、进口信用证、进口押汇、出口押汇、贸易融资、商票保贴、票据置换等业务。
在上述授信额度内，公司及全资子公司根据生产经营筹划的需要向银行申请具体的贷款业务，相关银行包括但不限于东亚银行、江西银行、星展银行、中国银行、中国进出口银行江西分行等。同时授权公司总经理林文炭先生在累计不超过人民币60亿元（或等值外币）的贷款、综合授信融资额度的前提下，决定与金融机构签署各类融资合同及相关的担保、资产抵押、质押等其他文件。以上授权的具体内容包括：根据公司生产经营的需要，授权林文炭先生决定向各银行申请授信的具体金额、币种、期限、担保方式、授信形式及用途以及决定向各银行开立账户，并签署相关的授信申请及后续办理贷款相关的法律文书文件、与授信有关的担保文件及银行开立账户相关的所有文件。
各合作银行的授信额度以及授信期限以与银行签订的具体授信合同为准。根据银行要求，公司及全资子公司互为提供合计不超过人民币60亿元的担保额度（担保方式包括但不限于保证、抵押和质押）。在上述授信额度范围内对相关事项进行审核并签署相关文件，不再上报董事会进行审议，不再对单一银行出具董
事会决议。
二、被担保人基本情况被担保人基本情况及截至2020年
月
日的总资产、净资产以及2020年净利润等数据如下表：
| 序号 | 被担保单位 | 成立日期 | 注册地点 | 注册资本 | 法定代表人 | 与公司的关系 | 公司持股比例 | 主营业务 | 资产总额（万元） | 净资产（万元） | 营业收入（万元） | 营业利润（万元） | 净利润（万元） |
| 1 | 深圳市天珑移动技术有限公司 | 2005年6月10日 | 深圳市 | 人民币150,000.00万元 | 林文炭 | 公司全资子公司 | 100% | 从事手机及材料贸易、手机软件开发 | 972,147.51 | 190,189.80 | 1,178,945.58 | 8,360.11 | 12,483.12 |
| 2 | BlueSkyTelecommunicationLimited（蓝天通讯有限公司） | 1998年6月26日 | 香港 | 港币3,000.00万元 | 董事为林文鸿、林含笑 | 天珑移动的全资子公司 | 天珑移动持股100% | 从事手机及材料贸易、手机软件开发 | 412,213.19 | 22,875.67 | 577,687.32 | 10,365.29 | 10,242.16 |
| 3 | 广东美晨通讯有限公司 | 2007年6月19日 | 河源市 | 人民币5,373万元 | 林文炭 | 天珑移动的全资子公司 | 天珑移动持股100% | 从事手机及电子元器件生产及销售 | 71,063.00 | 9,275.37 | 72,152.38 | 380.81 | 481.46 |
| 4 | 深圳天珑无线科技有限公司 | 2010年11月25日 | 深圳市 | 人民币2,000万元 | 柯其智 | 天珑移动的全资子公司 | 天珑移动持股100% | 手机软件研发 | 62,547.11 | 13,461.84 | 51,497.92 | 21,544.35 | 22,087.29 |
| 5 | VisionBestHoldingsLimited（佳程控股有限公司） | 2013年5月23日 | 香港 | 港币100元 | 董事为林含笑 | 天珑移动的全资子公司 | 天珑移动持股100% | 投资 | 171,864.22 | 12,296.60 | - | 73.36 | 69.22 |
| 6 | WIKOUSAINC. | 2017年9月18日 | 美国 | 100,000美元 | 梁秉东 | 佳程控股的全资子公司 | 佳程控股持股100% | 手机的采购、销售 | 35,282.24 | -391.73 | 141,978.59 | 362.35 | 146.15 |
| 7 | WikoJapanCo.,Ltd | 2016年1月25日 | 日本 | 10,000,000日元 | XINLIU | 佳程控股的全资子公司 | 佳程控股持股100% | 手机的采购、销售 | 13,094.63 | 2,838.14 | 46,740.32 | 4,728.66 | 3,157.32 |
注：1.上述被担保人均为公司的全资子（孙）公司，其中：深圳市天珑移动技术有限公司简称“天珑移动”；佳程控股有限公司简称“佳程控股”。
2.上述担保对象的范围包括：公司为下属全资子（孙）公司提供担保；公司全资子（孙）公司之间相互提供担保；公司全资子（孙）公司向其上级母公司提供担保。
3.上述担保事项是基于对目前业务情况的预计，对于可能的变化，在年度担保额度范围内，被担保方为全资子公司的担保额度可调剂给其他全资子公司使用；被担保方为控股子公司的额度可调剂给其他控股子公司使用。为优化担保手续办理，董事会提请股东大会授权法定代表人林文炭先生审批上述调剂事项。
4.在超出上述担保额度范围之外的担保,公司将根据有关规定另行履行决策程序。
三、担保协议的主要内容被授权人将根据授权在总额度内与金融机构签署公司申请授信及提供担保的相关协议。
四、已取得的银行授信额度及相关担保情况截至2021年8月24日，公司及全资子公司已获得的银行综合授信额度224,153.52万元。公司及相关子公司为实际使用的银行综合授信额度提供的担保总额为173,767.98万元，占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的102.26%。上述担保全部为公司合并报表范围内的担保，不存在对合并报表范围外主体的担保。公司无逾期担保。
五、相关意见本次申请银行授信额度符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。董事会同意本次公司及子公司向银行申请综合授信额度及担保事宜，并同意将该项议案提交公司2020年年度股东大会审议。
独立董事认为公司及全资子公司根据生产经营需要，在不超过人民币60亿元（或等值外币）的综合授信额度内向相关合作银行申请综合授信及互为提供担保，由总经理签署各类融资合同及相关的担保、资产抵押、质押等其他文件，该事项是公司生产经营的正常所需，符合公司的整体利益，决策程序合法、合规，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司及子公司向银行申请授信额度及担保事项。
六、备查文件：
、公司第十届董事会第二次会议决议；
2、独立董事意见。特此公告。
天珑科技集团股份有限公司董事会
2021年
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