证券代码：600585 证券简称：海螺水泥 公告编号：临2021-32
安徽海螺水泥股份有限公司Anhui Conch Cement Company Limited(在中华人民共和国注册成立的股份有限公司)
关于收购股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
● 安徽海螺水泥股份有限公司（以下简称“本公司”）与安徽海螺投资有限责任公司（以下简称“海螺投资公司”）于2021年8月30日签订了《安徽海螺新能源有限公司股权转让协议》，由本公司收购海螺投资公司持有的安徽海螺新能源有限公司（以下简称“海螺新能源公司”）100%股权，交易总对价为人民币44,321.06万元。本次收购事项完成后，海螺新能源公司将成为本公司的全资附属公司。
● 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 本次关联交易无需提交股东大会审议。
● 风险提示：截至本公告披露日，本次收购事项仅完成股权转让协议签署，尚未
完成股权转让相关的工商变更登记，具体实施进度具有一定的不确定性。此外，所收购的标的公司可能受到宏观经济、行业周期、运营管理等多种因素影响，其经营情况及收益情况存在不及预期的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
2021年8月30日，本公司与海螺投资公司签订了《安徽海螺新能源有限公司股权转让协议》，由本公司收购海螺投资公司持有的海螺新能源公司100%股权，交易
总对价为人民币44,321.06万元。本次收购事项完成后，海螺新能源公司将成为本公司的全资附属公司。本公司控股股东安徽海螺集团有限责任公司（“海螺集团”）持有海螺投资公司100%的股份，因此，根据上海证券交易所股票上市规则（“上交所上市规则”），海螺投资公司为本公司之关联方，上述交易构成关联交易。根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（“联交所上市规则”），海螺投资公司是海螺集团的联系人，亦是本公司之关连人士，上述交易亦构成关连交易。根据上交所上市规则，本次交易总对价占本公司截至2020年12月31日止年度按中国会计准则编制合并之经审计净资产的0.27%，未达到5%，因此无需提呈本公司股东大会批准，亦无需经过有关部门批准。本次关联交易亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、公司名称：安徽海螺投资有限责任公司
2、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、注册地址：安徽省江北产业集中区管委会C楼417室
4、法定代表人：任勇
5、注册资本：人民币10亿元
6、成立日期：2017年11月8日
7、主要股东：海螺集团持有海螺投资公司100%股份。
8、经营范围：股权投资，创业投资，项目投资，实业投资，投资咨询（证券、期货咨询除外），受托资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。
8、财务状况：截至2020年12月31日，海螺投资公司经审计之总资产为人民币228,906.48万元，净资产为人民币131,462.17万元。2020年度，海螺投资公司之营业收入为人民币151,647.91万元，净利润为人民币21,640.51万元（均为合并报表口径数据）。
三、关联交易的基本情况
（一）交易标的
本次交易的标的为海螺投资公司持有的海螺新能源公司100%股权。海螺新能源公司基本情况如下：
1、公司名称：安徽海螺新能源有限公司
2、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、法定代表人：程竹松
4、成立日期：2018年3月27日
5、注册资本：5亿元人民币
6、注册地址：安徽省芜湖市江北产业集中区皖江大道9号1号楼二楼201室
7、经营范围：光伏发电、风力发电、储能系统领域内的技术开发、技术服务，电力项目的建设、运营和管理，电力销售，电力工程、机电工程施工（涉及行政许可的项目除外）。
8、主要股东：海螺投资公司持有海螺新能源公司100%股份，海螺集团持有海螺投资公司100%股份。
9、根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）就本次收购事项出具的《审计报告》（天职业字[2021]35159号），海螺新能源公司最近一年又一期的主要财务指标如下：（合并报表口径）
| 2020年12月31日 | 2021年6月30日 | |
| 总资产（万元） | 88,994.19 | 89,637.43 |
| 净资产（万元） | 41,468.91 | 37,372.09 |
| 2020年度 | 2021年1-6月 | |
| 营业收入（万元） | 14,139.77 | 7,898.05 |
| 净利润（万元） | 4,152.53 | 2,850.94 |
（二）资产评估情况
本次交易聘请了具有从事证券、期货相关业务资格的资产评估机构安徽中联国信资产评估有限责任公司对海螺新能源公司的股东全部权益价值进行了评估，评估基准日为2021年6月30日。根据安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（皖中联国信评报字[2021]第247号），于2021年6月30日，采用收益法评估的海螺新能源公司之股东全部权益价值为人民币49,437.59万元，较海螺新能源公司合并归属于母公司所有者权益增加12,071.84万元，增值率为32.31%。
（三）定价原则
本次交易的总对价为人民币44,321.06万元，是由本公司与海螺投资公司参考资产评估机构安徽中联国信资产评估有限责任公司对海螺新能源公司截至2021年6月30日（即评估基准日）之股东全部权益价值的评估结果，基于公平公正的原则磋商后厘定。
根据安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（皖中联国信评报字[2021]第247号），于2021年6月30日，采用收益法评估的海螺新能源公司之股东全部权益价值为人民币49,437.59万元。但因虑及于评估基准日至本次收购事项的股权交割日之间，海螺新能源公司向海螺投资公司进行了分红，分红总金额为人民币5,116.53万元。因此，双方同意本次交易的总对价为：海螺新能源公司股东全部权益评估价值减去分红金额，即人民币44,321.06万元。
（四）价款支付
本公司将以自有资金分两次向海螺投资公司支付本次交易之对价：（1）于股权转让协议签署后，及收到与收购事项有关的所有必要书面材料后，本公司将在10个工作日内支付总对价的50%；（2）在完成本次股权转让相关的工商变更登记后的10个工作日内，本公司支付剩余50%的价款。
四、交易的目的以及对上市公司的影响
本公司决定收购海螺新能源公司主要基于以下考虑：（1）海螺新能源公司主要经营光伏发电等业务，可以为本公司水泥生产提供电力支持，对本公司水泥主业的发展起到良好的辅助支撑作用；（2）在聚焦水泥主业发展的同时，本公司充分发挥资
金优势和区位优势，发展新能源业务，有利于打造新的产业增长级，促进公司产业多元化发展；（3）新能源具有良好的环保效益，通过使用清洁能源，可以有效减少水泥生产过程中的二氧化碳排放，契合当前国家碳达峰、碳中和有关政策要求，有利于推动本公司乃至水泥行业的转型升级。因此，本公司相信，收购事项对于本公司的高质量、可持续发展是有益的。
五、需特别说明的历史关联交易
安徽海螺新材料科技有限公司（以下简称“海螺新材料公司”）是海螺投资公司的控股子公司，根据上交所上市规则，海螺新材料公司为本公司之关联方。2021年1月15日及2021年4月1日，本公司就采购水泥助磨剂之关联交易业务先后与海螺新材料公司签订了采购合同，详见本公司于2021年4月2日在上交所网站发布的《关联交易公告》（临2021-11号）。
六、本次交易履行的审议程序
本公司董事会对本次收购事项进行了尽职调查，认为安徽中联国信资产评估有限责任公司针对本次收购事项涉及的标的资产所采用的评估依据、评估方法、评估模型以及最终的评估结果是合理的。本公司董事会于2021年8月30日以签字表决的方式对本次关联交易进行了审议和表决，表决结果为：关联董事王诚先生、王建超先生、丁锋先生和李群峰先生回避表决，有效表决票数4票，其中赞成票4票，占有效表决票数的100%；否决票0票；弃权票0票。
独立董事就该事项发表了独立意见：
（一）事前认可意见
本公司独立非执行董事梁达光、张云燕、张晓荣对上述关联交易事项的相关资料进行了认真审核，并发表意见如下：
我们对公司与海螺投资公司发生的关联交易进行了充分了解，对交易的目的、内容、定价基准等要素予以核查，上述关联交易为积极响应国家碳达峰、碳中和有关政策要求，充分发挥本公司资金及产业布局优势，促进本公司产业多元化，有利于本公司高质量、可持续发展。交易符合《公司法》、上交所股票上市规则、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律、法规及规范性文件的相关规定。本次交易
在双方平等协商一致的基础上进行，交易公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。予以认可，同意提交公司董事会审议。
（二）独立意见
本公司独立非执行董事梁达光、张云燕、张晓荣对上述关联交易发表独立意见如下：
上述关联交易为积极响应国家碳达峰、碳中和有关政策要求，充分发挥本公司资金及产业布局优势，促进本公司产业多元化，并购海螺新能源公司有利于本公司高质量、可持续发展，且交易双方均能取得合理经济收益，体现了公开、公平、公正的原则。上述关联交易在双方平等协商一致的基础上进行，按照一般商业条款，依据等价有偿的原则订立，决策程序符合《公司法》、上交所股票上市规则、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律、法规及规范性文件的相关规定。符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，对交易双方都是有益的。
七、备查文件
1、本公司董事会决议；
2、独立董事事前认可关联交易的意见；
3、独立董事对关联交易的独立意见；
4、海螺投资公司营业执照副本复印件。
特此公告。
安徽海螺水泥股份有限公司董事会
二○二一年八月三十一日