证券代码：603301 证券简称：振德医疗 公告编号：2021-066
振德医疗用品股份有限公司关于全资子公司许昌振德医用敷料有限公司收购上海亚澳医用保健品有限公司和三特瑞（南通）医用
材料有限公司100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、交易简要内容：振德医疗用品股份有限公司全资子公司许昌振德医用敷料有限公司（以下简称“许昌振德”）拟以现金方式收购上海亚澳医用保健品有限公司（以下简称“上海亚澳”）100%股权和三特瑞（南通）医用材料有限公司（以下简称“三特瑞”）100%股权，转让价款分别为人民币40,000.00万元和11,170.00万元。本次交易完成后，上海亚澳和三特瑞将成为公司的全资孙公司，纳入公司合并财务报表范围。本次交易未构成关联交易、亦未构成重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
2、本次交易标的上海亚澳主要从事以中心静脉留置感控防护以及伤口护理解决方案（现代伤口护理产品）为核心产品生产、研发和销售，三特瑞主要为上海亚澳提供部分产品生产配套和灭菌服务，上海亚澳和三特瑞的业务与公司业务高度协同。交易标的产品主要销往境外，其中上海亚澳2020年度境外销售占销售额的85%。上海亚澳和三特瑞实际控制人同为Hong Leung Fredrik WAI（澳大利亚国籍）。
3、本次上海亚澳股权交易较净资产账面价值溢价率为317.81%，三特瑞股权交易较净资产账面价值溢价率为184.88%；上海亚澳和三特瑞股权交易对价市盈率分别为16.21倍和14.90倍。本次交易预计
合计将产生商誉2.3亿元，本次交易均不存在业绩承诺，若后续交易标的经营不及预期，将存在商誉减值风险。
4、上海亚澳995.00平方米仓库尚未办理产权证书，占上海亚澳整体房屋建筑物面积比例较小。三特瑞1,834平方米配套用房尚未办理产权证书,另2,853.88平方米房屋建筑物正在办理权属证书。本次交易相关方已承诺上述资产为交易标的所有，上述事项对上海亚澳和三特瑞整体生产经营不存在重大影响。
5、本次交易后，上海亚澳和三特瑞在经营过程中可能存在整合不顺利、宏观经济、行业政策、市场环境变化及经营管理等风险，从而可能出现不能实现收购预期效益的风险。此外，本次收购标的均为台港澳法人独资企业，尚需履行市场监督管理、外汇管理等部门相关手续。
一、交易概述
根据公司战略发展规划，为进一步丰富和优化公司核心产品线（特别是现代伤口护理和感控产品领域），拓展产品销售渠道，扩大业务规模，提升公司市场核心竞争力，公司全资子公司许昌振德拟以现金方式收购SIMP H.K. LIMITED持有的上海亚澳100%股权和SILVERLEAD INTERNATIONAL LIMITED持有的三特瑞100%股权，转让价款分别为人民币40,000.00万元和11,170.00万元。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2021〕5116号《审计报告》，截至2021年3月31日上海亚澳100%股权对应净资产账面价值为9,573.69万元（合并报表口径），本次上海亚澳股权交易溢价率为
317.81%；根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2021〕7441号《审计报告》，截至2021年3月31日三特瑞100%股权对应净资产账面价值为3,921.01万元，本次三特瑞股权交易溢价率为
184.88%。
本次交易完成后，上海亚澳和三特瑞将成为公司的全资孙公司，纳入公司合并财务报表范围。
公司于2021年8月31日以现场结合通讯的方式召开第二届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于全资子公司许昌振德医用敷料有限公司收购上海亚澳医用保健品有限公司和三特瑞（南通）医用材料有限公司100%股权的议案》，同意上述收购事项。同日，许昌振德与SIMP H.K. LIMITED签署了《关于收购上海亚澳医用保健品有限公司100%股权之股权转让协议》（以下简称“《上海亚澳股权转让协议》”）；许昌振德与SILVERLEAD INTERNATIONAL LIMITED签署了《关于收购三特瑞（南通）医用材料有限公司100%股权之股权转让协议》（以下简称“《三特瑞股权转让协议》”）。本次交易未构成关联交易、亦未构成重大资产重组；本次交易标的股权权属清晰，交易实施不存在重大法律障碍；本次交易无需提交公司股东大会审议。公司独立董事对上述收购事项发表了明确同意的独立意见。
二、交易各方基本情况介绍
公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（一）受让方：许昌振德医用敷料有限公司
1、公司名称：许昌振德医用敷料有限公司
2、统一社会信用代码：91411024760238740M
3、成立时间：2006-08-22
4、注册地址：河南省鄢陵县产业集聚区金汇大道1号
5、注册资本：13,000万元
6、法定代表人：鲁建国
7、主营业务：主要从事伤口护理产品的生产和销售。
8、主要财务指标：
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日 （经审计） |
| 总资产 | 88,986.13 |
| 净资产 | 18,594.53 |
| 项目 | 2020年度 (经审计) |
| 营业收入 | 88,436.01 |
| 净利润 | 1,183.33 |
5、董事代表： Hong Leung Fredrik WAI，澳大利亚国籍
6、注册资本：100港币
7、主营业务：投资控股
8、公司主要股东为Hong Leung Fredrik WAI。
9、最近一年主要财务指标：2020年末资产总额为698.73万美元，净资产为153.30万美元；2020年度实现营业收入0万美元，净利润为199.87万美元。SILVERLEAD INTERNATIONAL LIMITED与公司本次交易之前在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）上海亚澳医用保健品有限公司
1、上海亚澳基本情况
企业性质：有限责任公司（台港澳法人独资）
统一社会信用代码：913101156073107932
注册地址：上海市浦东新区六陈路999号
法定代表人：BRENDON SHINGWOO WAI
注册资本：300万美元
营业期限：1995-09-01 至 2030-08-31
主营业务情况：
上海亚澳是一家专业从事医用耗材类产品研发、生产和销售的高新技术企业，以中心静脉留置感控防护以及伤口护理解决方案（现代伤口护理产品）为核心产品。上海亚澳产品目前以出口外销为主，已在国际市场建立了较为完善的销售体系和渠道网络，产品销往美洲、澳洲、欧洲、亚洲等多个国家和地区，与众多国际知名医疗器械品牌商建立了稳定的合作关系。同时，上海亚澳也正在积极拓展国内市场。
2020年度，上海亚澳实现营业收入3.23亿元，其中硅凝胶泡沫敷料等现代伤口护理产品合计实现销售超2亿元，感控产品实现销售超7,000万元。
公司主要生产经营场所位于上海市浦东新区六陈路999号，拥有
工业用地使用权约2.69万平方米，厂房、办公楼等房屋建筑物约2.12万平方米。
2、股权结构
本次交易前，SIMP H.K. LIMITED持有上海亚澳100%股权，本次交易完成后，公司全资子公司许昌振德将持有上海亚澳100%股权。
3、上海亚澳的子公司
目前，上海亚澳拥有1家全资子公司，具体情况如下
公司名称：上海亚澳贸易有限公司
企业性质：有限责任公司
统一社会信用代码：91310115057635584A
注册地址：上海市浦东新区六陈路999号4幢2楼B区
法定代表人：BRENDON SHINGWOO WAI
注册资本：100万元人民币
营业期限：2012-11-19 至 2062-11-18
主营业务：上海亚澳贸易有限公司系上海亚澳全资子公司，主要从事部分上海亚澳产品销售业务。
4、上海亚澳财务状况
根据具有从事证券、期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海亚澳医用保健品有限公司审计报告》（天健审〔2021〕5116号），上海亚澳合并口径经审计主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目名称 | 2020年12月31日 | 2021年3月31日 |
| 总资产 | 16,744.82 | 16,259.50 |
| 净资产 | 11,074.71 | 9,573.69 |
| 项目名称 | 2020年度 | 2021年1-3月 |
| 营业收入 | 32,340.33 | 8,110.96 |
| 净利润 | 2,468.24 | 632.64 |
制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
6、评估情况
本次交易公司聘请了具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估机构坤元资产评估有限公司对上海亚澳进行了评估，并出具了坤元评报[2021]567号资产评估报告，具体评估情况如下：
（1）评估对象：上海亚澳医用保健品有限公司于评估基准日的股东全部权益价值。
（2）评估范围：上海亚澳申报的并经过天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至2021 年3 月31 日上海亚澳全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产、流动负债及非流动负债。另外，将账面未记录的无形资产列入评估范围，包括22 项专利权、4 项商标和13 项软件著作权。
（3）评估基准日：2021年3月31日
（4）评估方法：根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次分别采用资产基础法和收益法进行评估。
（5）对评估结论产生影响的特别事项
A.列入评估范围的三期仓库(建筑面积995.00平方米)未办理《不动产权证书》，但上海亚澳已提供了相关资料，并承诺上述资产属于上海亚澳所有。
B.根据上海亚澳与政府相关单位签订的搬迁经济补偿协议书，上海亚澳的部分资产进行了协议搬迁。截至评估基准日，列入评估范围的门卫室（所占建筑面积17.49平方米）已拆除；列入评估范围的土地使用权中的998.40平方米土地已移交。截至评估基准日，上海亚澳尚未办理上述建筑物和土地使用权权证的变更手续，公司实际拥有的房产和土地面积与证载面积存在差异。
本次评估以上海亚澳实际拥有的房屋建筑物和土地使用权面积进行评估，上述事项对上海亚澳整体生产经营不存在重大影响。
（6）评估结论
①资产基础法评估结果
经资产基础法评估，上海亚澳资产账面价值157,290,824.75 元，评估价值297,427,535.39 元，评估增值140,136,710.64 元，增值率为89.09%；负债账面价值63,455,112.04 元，评估价值62,851,028.74 元，评估减值604,083.30 元，减值率为0.95%；股东全部权益账面价值93,835,712.71 元，评估价值234,576,506.65元，评估增值140,740,793.94 元，增值率为149.99%（以上数据为母公司报表口径）。
②收益法评估结果
经收益法评估，上海亚澳股东全部权益评估结果为404,587,900.00 元。
③评估结论的选取
收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业客户资源、人力资源等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。收益法能够弥补资产基础法仅从各单项资产价值加和的角度进行评估而未能充分考虑企业整体资产所产生的整体获利能力的缺陷，避免了资产基础法对效益好或有良好发展前景的企业价值被低估、对效益差或企业发展前景较差的企业价值高估的不足。
上海亚澳所处医疗器械行业，需求旺盛，市场快速增长，未来盈利能力较好，故以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。
因此，本次评估最终采用收益法评估结论作为上海亚澳股东全部权益的评估值，上海亚澳股东全部权益的评估价值为404,587,900.00元（大写为人民币肆亿零肆佰伍拾捌万柒仟玖佰元整），与账面价值95,736,896.74 元（合并报表口径）相比，评估增值308,851,003.26元，增值率为322.60%。
（二）三特瑞（南通）医用材料有限公司
1、三特瑞基本情况
企业性质：有限责任公司（台港澳法人独资）统一社会信用代码：91320623564317089D注册地址：江苏省如东县新店镇工业集中区(虹桥路18号)法定代表人：卫汉良（HON LEUNG FREDRIK WAI）注册资本： 536.3517万美元营业期限：2011-01-24 至 2061-01-18主营业务：
三特瑞是一家专业从事伤口护理和感控等医用敷料产品生产和灭菌服务的外商独资企业，主要为上海亚澳提供部分产品生产配套和灭菌服务。通过多年的发展，三特瑞已经在医用耗材领域积累了丰富的技术、生产资源，建立了完善的基础设施和完整有效的生产工艺控制体系。
三特瑞主要生产经营场所位于江苏省如东县新店镇，拥有工业用地使用权约2.67万平方米，厂房、办公楼等房屋建筑物约1.47万平方米。
2、股权结构
本次交易前，SILVERLEAD INTERNATIONAL LIMITED持有三特瑞100%股权，本次交易完成后，公司全资子公司许昌振德将持有三特瑞100%股权。
3、三特瑞财务状况
根据具有从事证券、期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《三特瑞（南通）医用材料有限公司审计报告》（天健审〔2021〕7441号），三特瑞经审计主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2021年3月31日 |
| 总资产 | 5,772.29 | 5,344.93 |
| 净资产 | 3,962.47 | 3,921.01 |
| 项目 | 2020年度 | 2021年1-3月 |
| 营业收入 | 8,672.59 | 1,068.11 |
| 净利润 | 749.81 | -41.46 |
评估范围的2号仓库、三车间（二期） 等2项房屋建筑物（ 建筑面积合计2,853.88平方米，账面原值合计4,929,171.17元，账面净值合计4,538,945.12元）的《不动产权证书》正在办理中。南通三特瑞已提供相关资料并出具了承诺函，承诺上述资产属于南通三特瑞所有。上述事项对三特瑞整体生产经营不存在重大影响。
（6）评估结论
①资产基础法评估结果
经资产基础法评估，三特瑞资产账面价值53,449,342.49 元，评估价值69,460,358.88 元，评估增值16,011,016.39 元，增值率为29.96%；负债账面价值14,239,236.49 元，评估价值14,239,236.49 元；股东全部权益账面价值39,210,106.00 元，评估价值55,221,122.39 元，评估增值16,011,016.39 元，增值率为
40.83%。
②收益法评估结果
经收益法评估，三特瑞股东全部权益价值采用收益法评估的结果为112,117,800.00元。
③评估结论的选取
收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业客户资源、人力资源等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。收益法能够弥补资产基础法仅从各单项资产价值加和的角度进行评估而未能充分考虑企业整体资产所产生的整体获利能力的缺陷，避免了资产基础法对效益好或有良好发展前景的企业价值被低估、对效益差或企业发展前景较差的企业价值高估的不足。
三特瑞所处医疗器械行业，需求旺盛，市场快速增长，未来盈利能力较好，故以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全
部权益的价值。因此，本次评估最终采用收益法测算结果作为三特瑞股东全部权益的评估值，三特瑞股东全部权益的评估价值为112,117,800.00 元（大写为人民币壹亿壹仟贰佰壹拾壹万柒仟捌佰元整），与账面价值39,210,106.00 元相比，评估增值72,907,694.00 元，增值率为
185.94%。
（三）本次交易定价情况及公平性、合理性分析
本次交易作价系基于上海亚澳和三特瑞的实际经营情况、资产情况、市场地位及未来市场前景等，根据坤元资产评估有限公司对交易标的的评估结果，双方协商确定。其中，对交易标的上海亚澳交易溢价率为317.81%，对交易标的三特瑞交易溢价率为184.88%。公司对本次交易定价情况及合理性分析如下：
1、市场前景良好
随着人们健康需求日益增加、人口自然增长及老龄化程度提高，发展中国家经济增长和医疗卫生产业不断发展，整体推动了全球医疗器械行业的持续发展。根据《中国医疗器械蓝皮书（2021）》测算，2020年全球医疗器械销售规模为4935亿美元，同比增长8.96%。我国医疗器械行业虽然起步晚、起点低，但增长强劲。2020年，受疫情影响，加之人口结构性变化及人们健康防护意识不断提高，我国医疗器械行业整体保持高速增长，根据《中国医疗器械蓝皮书（2021）》测算，2020年中国医疗器械市场规模达7,721亿元，同比增长21.76%，远高于全球增速。2020年医用卫生材料及敷料所属的低值耗材市场规模达970亿元，同比增长25.97%，市场发展前景良好。
而从全球趋势来看，对多功能、新材质、高附加值的医用敷料的需求日渐迫切，高端医用敷料（现代伤口护理产品）产业将迎来良好的发展机遇。根据BMI的统计，全球高端敷料市场规模预计将于2022年达到70.15亿美元。由于外科手术数量的增长及对感染控制措施的加强，感染控制产品市场也将呈持续增长态势。
2、标的公司资产和业务优良
上海亚澳是一家专业从事医用耗材类产品研发、生产和销售的高新技术企业，以中心静脉留置感控防护以及伤口护理解决方案为核心产品。通过20多年的发展，上海亚澳已经在医用耗材领域积累了丰富的技术、人才、渠道优势，建立了完整、先进的生产工艺控制体系，拥有22项专利权、4项商标和13项软件著作权。上海亚澳产品目前以出口外销为主，已在国际市场建立了较为完善的销售体系和渠道网络，产品销往美洲、澳洲、欧洲、亚洲等多个国家和地区，与众多国际知名医疗器械品牌商建立了稳定的合作关系。同时，上海亚澳也正在积极拓展国内市场，产品已获得了医院、客户的广泛认可。特别是在现代伤口护理和中心静脉留置感控防护产品领域，在市场和客户中形成了良好的品牌影响力。2020年度，上海亚澳硅凝胶泡沫敷料等现代伤口护理产品和感控产品合计实现销售约2.7亿元，占2020年度销售额超过80%。
上海亚澳主要生产经营场所位于上海市浦东新区六陈路999号，拥有工业用地使用权约2.69万平方米，厂房、办公楼等房屋建筑物约2.12万平方米。
三特瑞是主要为上海亚澳提供部分产品生产配套和灭菌服务。通过多年的发展，三特瑞已经在自身经营领域领域积累了丰富的技术、生产经验，建立了完整、有效的生产工艺控制体系。
三特瑞主要生产经营场所位于江苏省如东县新店镇，拥有工业用地使用权约2.67万平方米，厂房、办公楼等房屋建筑物约1.47万平方米。
3、行业同类收购案例比较
公司根据A股上市公司公开信息（公告）整理计算交易标的属于相关同类行业的收购案例的市盈率具体情况如下：
| 收购方 | 交易标的 | 交易标的作价 （万元） | 交易时间 | 市盈率 倍数 |
| 奥赛康002755 | 江苏唯德康医疗科技有限公司60%股权 | 83,400.00 | 2021年4月 | 15.64 |
| 收购方 | 交易标的 | 交易标的作价 （万元） | 交易时间 | 市盈率 倍数 |
| 英洛华000795 | 浙江英洛华康复器材有限公司19%股权 | 7,551.55 | 2020年1月 | 19.67 |
| 康德莱603987 | 上海璞康医疗器械有限公司20%股权 | 3,871.40 | 2021年5月 | 13.30 |
| 均 值 | 16.20 | |||
3、转让价款及支付
（1）转让价款定价依据
2021年7月，坤元资产评估有限公司出具《资产评估报告》（坤元评报[2021]567号），确认截至2021年3月31日，目标公司（含子公司上海亚澳贸易有限公司）的评估值为人民币40,458.79万元。
（2）转让价格
参考上述评估值，各方协商确定，本交易项下买方应向卖方支付的上海亚澳100%股权交易对价为人民币肆亿元（小写：人民币400,000,000元）（下称“转让价款”，含税）。
（3）转让价款的支付和相关流程
(a)买方应在本协议签署后的十（10）个工作日内在花旗银行的中国境内银行（下称“监管银行”）开立一个资金监管账户（下称“监管账户”），并且与监管银行和卖方签订三方资金监管协议（下称“监管协议”），以约束监管银行根据监管协议的规定收款及放款。
(b)支付转让价款和办理相关流程：
(i)买方应于本协议签署后的十（10）个工作日内且本协议约定的先决条件均已满足或被买方书面放弃之后将1.8亿元人民币（下称“第一笔价款”）汇入监管账户；
(ii)买方支付/划拨第一笔价款后的十（10）个工作日内，卖方应确保目标公司向振德医疗全额返还诚意金本金和利息总额，利息按银行同期活期存款利率计；
(iii)买方应根据本协议的约定代扣代缴卖方所得税；
(iv)各方应根据本协议的约定办理股东变更手续；
(v)在卖方和/或目标公司向市场监管局递交全套符合要求的股权转让登记/备案申请文件（即目标公司股东信息变更的工商登记/备案）（下称“股东变更”）且目标公司股东变更登记完成（颁发新营业执照和/或相关备案通知书）之日（下称“股东变更完成日”）后的第十（10）个工作日或双方一致书面同意的比该日更早的日期且本协议约定的先决条件均已满足或被买方书面放弃之后（下称“交割日”），
买方应将转让价款扣除卖方所得税和第一笔价款后的剩余转让价款（下称“第二笔价款”）汇入监管账户。
(c)在第二笔价款汇入监管账户后的十（10）个工作日内，仅受限于市场监管局、税务、外汇等行政机关或银行的强制性要求，双方必须共同促使监管银行将监管账户内的全部款项在扣除根据本协议的约定卖方应承担的费用（如有）后，于最短的时间内以人民币释放至卖方指定的香港的银行账户（下称“卖方账户”）。
（4）卖方账户预留款项
卖方承诺，自卖方账户收到转让价款起一（1）年内，卖方不得注销且卖方账户内应至少预留等值于1000万元人民币的银行存款或稳健型投资理财产品（但应确保其净值不会低于1000万元人民币）。如涉及汇率转换，应以卖方账户所在的银行届时公布的汇率为准。
4、股东变更手续
（1）股东变更手续
在买方已经将第一笔价款汇入监管银行且买方已经代扣代缴卖方所得税（以完税凭证为准）全部完成后的五（5）个工作日内，卖方和/或目标公司应向市场监管局提交办理目标公司股东变更所需的全部申请文件。
（2）其他变更事项
除股东变更外的其他变更事项（包括目标公司法定代表人、董事、监事、总经理等事项的变更登记和/或备案，及目标公司所开立的银行账户预留印鉴的变更等）应在卖方账户收到全部转让价款后由买方负责办理，卖方应提供必要的协助（包括签署相关资料（或在其上加盖印章）及提供必需由其提供的资料等）。
5、其他约定
（1）卖方承诺，在股东变更完成日至卖方将交割后变更所需文件移交给买方之日或买方其他变更事项（包括目标公司法定代表人、董事、监事、总经理等事项的变更登记和/或备案，及目标公司所开立的银行账户预留印鉴的变更等）全部办理完毕之日（以孰晚为准）
止的期间，受制于本协议的其他约定：（1）目标公司及目标公司法定代表人、董事、监事、总经理不得作出任何可能对目标公司及其业务造成不利影响的行为；（2）卖方（并应确保目标公司法定代表人、董事、监事、总经理）应妥善保管交割后变更所需文件；（3）卖方或目标公司法定代表人、董事、监事、总经理使用公章、印鉴、证照等交割后变更所需文件前应事先取得买方同意（因日常经营业务而使用交割后变更所需文件的除外）；（4）若因卖方或目标公司法定代表人、董事、监事、总经理不合理使用交割后变更所需文件而给目标公司或买方造成损失的，一切损失由卖方承担。
（2）因卖方未向买方披露的债务/义务/责任而致使目标公司或买方受到损失、赔偿责任或处罚的，该等债务/义务/责任应由卖方承担。
（3）2021年1月1日至股东变更完成日期间目标公司收益由买方享有；目标公司的亏损（如有）由卖方承担，卖方应该在股东变更完成日起5个工作日内以现金方式一次性将上述期间的亏损（如有）支付给买方。
（4）股东变更完成日后目标公司产生的所有债务和责任由买方承担，卖方不承担任何责任，但本协议另有约定的除外。
（5）卖方竞业禁止
自卖方账户收到全部转让价款之日起的三年内，卖方及其股东、法人股东的实际控制人及其直系亲属（即父母、配偶、子女、子女的配偶）不得在中国：
(a)新增与目标公司相同或相似业务的投资、任职；
(b)将与目标公司相关或相似业务的技术转让给中国的任何法人或自然人。
各方同意，本条所约定的竞争禁止义务是本次股权转让的交易条件，买方和目标公司无须因要求本条约定的竞业禁止方履行该支付任何赔偿或补偿。
6、赔偿责任
（1）一般规定
若任一方（即违约方）违反了本协议项下的任何规定，包括未能按约定履行义务或承诺，或任何陈述或保证不真实、不准确、不完整，则该违约方应向守约方赔偿守约方因违约方的该等违约行为而遭受的任何责任，包括但不限于守约方因承担该等责任所支付的任何费用（包括任何和所有法律、顾问和专家费用）。
（2）特别规定
(a)在不影响第上述一般性的前提下，如果买方未在本协议规定的时间内将任何一笔款项足额汇入监管账户，买方应向卖方支付逾期利息（按年利息5%计算）。
(b)如果卖方没有根据本协议的约定提交股东变更的申请或提供补充文件或资料，卖方应向买方支付违约金，金额以买方已支付的转让价款按年利息5%计算（申请文件、补充文件或资料系应由买方提供的除外）。
(c)如果卖方没有根据本协议的约定向买方移交交割后变更所需文件的，卖方应向买方赔偿买方因此遭受的损失。
(d)如果任何第三方因股东变更完成日后目标公司产生的债务或责任向卖方索赔或因此致使卖方遭受任何损失，买方应向卖方支付全额补偿；
(e) 若相关方违反了本协议竞业禁止义务的，则违约方应向买方赔偿转让价款的20%作为违约金，若该等违约金低于买方因此受到的实际损失的，则赔偿额以实际损失为准。为免疑义，如果卖方某位股东违反竞业禁止义务，应由该位股东承担责任，其他股东无需承担连带责任。
（3）各方同意，卖方在本协议项下对所有索赔（包括所有的法律、会计和其他费用和开支）承担的最大责任不超过其从买方处实际收到的股权转让价款的税后净额。
7、终止和撤销
（1）卖方终止事件
除卖方的原因外，如发生以下任一事件，卖方有权通过单方书面通知买方以立即终止本协议：
(a)买方未按照本协议的规定将任何一笔款项足额汇入监管账户，且逾期超过二十（20）个工作日；
(b)买方未能根据本协议约定代扣代缴卖方的非居民企业所得税的申请，且逾期超过二十（20）个工作日；或
(c)在交割日或之前，买方保证在重大方面不真实、不准确、不完整或具有误导性，或买方严重违反其在本协议中做出的任何承诺。
（2）买方终止事件
除买方原因外，如发生以下任一事件，买方有权通过单方书面通知卖方以立即终止本协议：
(a)因卖方故意不当行为，卖方未在本协议规定时间内提交股东变更申请，或因卖方原因无法办理目标公司股东变更登记，且逾期超过二十（20）个工作日；
(b)卖方账户收到全部转让价款后，卖方故意未按照本协议规定向买方提供交割后变更所需文件，且逾期超过二十（20）个工作日；或
(c)在交割日或之前，卖方的任一保证在重大方面不真实、不准确、不完整或具有误导性，或卖方严重违反其在本协议中做出的任何承诺。
（3）自动终止
各方同意，除因前述约定原因而提前终止外，如卖方未能在本协议签署之次日起第90天或各方一致同意的其他日期（“交易截止日”）前在卖方账户中收到扣除代扣代缴税费后的全部转让价款（因市场监管局、税务、外汇等行政机关导致的情形除外），或者先决条件截至交割日仍无法被满足且未被相应豁免，则除非各方一致同意延长交易时限，否则本协议及拟议交易将于交易截止日自动终止。
（4）后果
(a)如卖方根据卖方终止事件终止本协议，卖方可行使如下权利：
(i)没收诚意金（如诚意金届时尚未退还给买方）;(ii)行使其在适用法律和本协议项下的其他救济权利；(iii)如果股东变更登记手续已完成，卖方有权要求且买方应配合将拟转让股权重新登记在卖方名下，以恢复到拟议交易之前的状态。(b)如买方根据买方终止事件终止本协议，则在不限制买方在适用法律和本协议规定项下的其他救济权利的前提下，卖方应在终止事项发生后5个工作日向买方返还买方已为本次交易支付的全部费用，包括但不限于转让价款、诚意金、代扣代缴的卖方非居民企业所得税、监管银行费用（如有）、法律、财务尽职调查等的中介机构费用。
(c)本协议因任何原因终止后，除本协议约定的责任之外，各方应依法根据其各自的过错情况（如有）承担相应责任并配合恢复原状，已承担/支付的违约/赔偿责任不得重复计算。
8、协议生效
本协议经各方法定代表人或授权代表人签字并加盖公章后生效。
（二）《三特瑞股权转让协议》主要内容
1、协议各方
（1）SILVERLEAD INTERNATIONAL LIMITED，公司编号为0741610（以下简称“卖方”）。
（2）三特瑞（南通）医用材料有限公司，统一社会信用代码为91320623564317089D（以下简称“目标公司”）。
（3）许昌振德医用敷料有限公司，统一社会信用代码为91411024760238740M（以下简称“买方”）。
卖方、目标公司和买方在本协议中合称“各方”，单称“一方”；卖方和买方合称“双方”。
2、股权转让
卖方作为三特瑞100%股权的唯一所有人，同意根据本协议下的条款和条件将三特瑞100%股权出售给买方，且买方同意根据本协议下的条款和条件向卖方购买三特瑞100%股权。
3、转让价款及支付
（1）转让价款定价依据
2021年7月，坤元资产评估有限公司出具《资产评估报告》（坤元评报[2021]565号），确认截至2021年3月31日，目标公司的评估值为人民币11,211.78万元。
（2）转让价格
参考上述评估值，各方协商确定，本次交易项下买方应向卖方支付的三特瑞100%股权的交易对价为人民币壹亿壹仟壹佰柒拾万元（小写：人民币111,700,000元）（下称“转让价款”，含税）。
（3）转让价款的支付和相关流程
(a) 买方应在本协议签署后的十（10）个工作日内在花旗银行的中国境内银行（下称“监管银行”）开立一个资金监管账户（下称“监管账户”），并且与监管银行和卖方签订三方资金监管协议（下称“监管协议”），以约束监管银行根据监管协议的规定收款及放款。卖方应该积极配合监管账户的开立和监管协议的签署。
(b)支付转让价款和办理相关流程：
(i)买方应于本协议签署后的十（10）个工作日内且本协议约定的先决条件均已满足或被买方书面放弃之后将5,026.5万元（下称“第一笔价款”）汇入监管账户；
(ii)买方根据本协议约定支付/划拨第一笔价款后的十（10）个工作日内，卖方应确保目标公司向振德医疗全额返还诚意金本金和利息总额；
(iii)买方应根据本协议的约定代扣代缴卖方所得税；
(iv)各方应根据本协议的约定办理股东变更手续；
(v)在卖方和/或目标公司向市场监管局递交全套符合要求的股权转让登记/备案申请文件（即目标公司股东信息变更的工商登记/备案）（下称“股东变更”）且目标公司股东变更登记完成（颁发新营业执照和/或相关备案通知书）之日（下称“股东变更完成日”）后的第十（10）个工作日或双方一致书面同意的比该日更早的日期且本协议约定的先决条件均已满足或被买方书面放弃之后（下称“交割日”），
买方应将转让价款扣除卖方所得税和第一笔价款后的剩余转让价款（下称“第二笔价款”）汇入监管账户。(c)在第二笔价款汇入监管账户后的十（10）个工作日内，仅受限于市场监管局、税务、外汇等行政机关或银行的强制性要求，双方必须共同促使监管银行将监管账户内的全部款项在扣除根据本协议的约定卖方应承担的费用（如有）后，于最短的时间内以人民币释放至卖方指定的香港的银行账户（下称“卖方账户”）。
（4）卖方账户预留款项
卖方承诺，自卖方账户收到转让价款起一（1）年内，卖方不得注销且卖方账户内应至少预留等值于280万元人民币的银行存款或稳健型投资理财产品（但应确保其净值不会低于280万元人民币）。如涉及汇率转换，应以卖方账户所在的银行届时公布的汇率为准。
4、赔偿责任
（1）一般规定
若任一方（即违约方）违反了本协议项下的任何规定，包括未能按约定履行义务或承诺，或任何陈述或保证不真实、不准确、不完整，则该违约方应向守约方赔偿守约方因违约方的该等违约行为而遭受的任何责任，包括但不限于守约方因承担该等责任所支付的任何费用（包括任何和所有法律、顾问和专家费用）。
（2）特别规定
(a)在不影响上述一般性的前提下，如果买方未在本协议规定的时间内将任何一笔款项足额汇入监管账户，买方应向卖方支付逾期利息（按年利息5%计算）。
(b)如果卖方没有根据本协议的约定提交股东变更的申请或提供补充文件或资料，卖方应向买方支付违约金，金额以买方已支付的转让价款按年利息5%计算（申请文件、补充文件或资料系应由买方提供的除外）。
(c)如果卖方没有根据本协议的约定向买方移交交割后变更所需文件的，卖方应向买方赔偿买方因此遭受的损失。
(d)如果任何第三方因股东变更完成日后目标公司产生的债务或责任向卖方索赔或因此致使卖方遭受任何损失，买方应向卖方支付全额补偿；(e) 若相关方违反了本协议竞业禁止义务的，则违约方应向买方赔偿转让价款的20%作为违约金，若该等违约金低于买方因此受到的实际损失的，则赔偿额以实际损失为准。为免疑义，如果卖方某位股东违反竞业禁止义务，应由该位股东承担责任，其他股东无需承担连带责任。（f）就目标公司目前存在的一起建设工程施工合同纠纷（一审案号为“（2019）苏0623民初1928号”，二审案号为“（2020）苏06民终3784号”），各方同意：（1）由卖方及目标公司继续负责本案件的后续跟进及处理，买方应予以积极配合；（2）若目标公司最终依据法院终审判决或调解而仍须向第三方赔偿的，该等后续赔偿责任由卖方承担，即卖方应向目标公司补偿目标公司因此而受到的后续实际损失；（3）与本案相关的诉讼费、律师费等费用由卖方承担。
（3）各方同意，卖方在本协议项下对所有索赔（包括所有的法律、会计和其他费用和开支）承担的最大责任不超过其从买方处实际收到的股权转让价款的税后净额。
除上述协议各方、股权转让、转让价款、支付条款、赔偿责任外，《三特瑞股权转让协议》中的其他关键条款如其他股东变更手续、其他约定、终止和撤销、协议生效等，均与《上海亚澳股权转让协议》中的约定相同。
五、涉及本次收购的其他安排
本次公司全资子公司许昌振德收购上海亚澳100%股权和三特瑞100%股权的资金来源为自筹资金。同时，公司拟使用自有资金20,000万元向许昌振德增资，增强许昌振德资本实力，满足许昌振德经营发展和投资需求。具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站的《振德医疗用品股份有限公司关于对全资子公司许昌振德医用敷料有限公司增资的公告》，公告编号2021-067。
六、本次收购的目的及对公司的影响
1、公司是一家集研发、生产、销售为一体的医疗+健康产业协同发展的企业。在医疗领域，公司的产品已覆盖欧洲、北美洲、亚洲、南美洲、非洲和大洋洲70多个国家和地区，连续多年稳居我国医用敷料出口前三名。在国内市场，公司产品已覆盖全国各省市自治区5,600余家医院，其中三甲医院近900家。在健康领域，公司产品全国百强连锁药店覆盖率已达96%，共计覆盖全国8万余家药店门店，在天猫、京东、拼多多等电商平台共计开设 10 余家店铺，合计粉丝量超500万人。而本次许昌振德收购的上海亚澳和三特瑞，主要从事伤口护理、感控等产品的生产销售。特别是上海亚澳在现代伤口护理产品和中心静脉留置感控防护产品方面，具有行业领先的生产、研发能力，产品以优异的品质获得了市场和客户的高度认可。目前阶段，本次交易标的公司产品主要销往国外，国内市场尚在培育拓展阶段。其中，2020年度上海亚澳实现国内销售4,800万元,占销售额的15%，市场前景广阔。
因此，本次收购与公司打造以伤口造口护理产品和感控产品为核心的产品和市场战略高度契合，借助公司在内外销渠道特别是内销渠道优势、客户的优势和本次交易标的在现代伤口护理产品、感控产品等方面的产品力优势，形成协同效应，抢抓现代伤口护理领域国产替代的机遇，快速扩大公司在现代伤口和感控产品的业务规模，进一步优化公司产品结构，提升整体产品竞争力和市场占有率，符合公司战略发展规划。
2、本次收购完成后，上海亚澳、三特瑞将成为公司的全资孙公司并纳入公司合并报表范围，将对公司2020年度及以后经营年度业绩产生积极影响。
3、本次收购完成后上海亚澳、三特瑞将纳入公司合并报表范围，本次收购的合并成本大于可辨认净资产公允价值的差额将确认为商誉。
4、本次收购后，上海亚澳、三特瑞的经营过程中可能存在整合不顺利、宏观经济、行业政策、市场环境变化及经营管理等风险，从而可能出现不能实现收购预期效益的风险。此外，本次收购标的均为外商独资企业，尚需履行市场监督管理、外汇管理等部门相关手续。
七、备查文件
1、《上海亚澳医用保健品有限公司审计报告》（天健审[2021]5116
号）
2、《三特瑞（南通）医用材料有限公司审计报告》（天健审[2021]7441号）
3、《振德医疗用品股份有限公司拟收购股权涉及的上海亚澳医用保健品有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2021]567号）
4、《振德医疗用品股份有限公司拟收购股权涉及的三特瑞（南通）
医用材料有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2021]565号）
5、《上海亚澳股权转让协议》
6、《三特瑞股权转让协议》
7、《振德医疗用品股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议》
8、《振德医疗用品股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》
特此公告。
振德医疗用品股份有限公司董事会
2021 年9月1日