本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
| 振德医疗用品股份有限公司拟收购股权 涉及的上海亚澳医用保健品有限公司 股东全部权益价值评估项目 资 产 评 估 报 告 |
| 坤元评报〔2021〕567号 （共一册 第一册） |
| 坤元资产评估有限公司 |
| 二〇二一年七月二日 |
目 录
声明 ...... 1
资产评估报告·摘要 ...... 2
资产评估报告·正文 ...... 4
一、委托人、被评估单位及其他资产评估报告使用人 ...... 4
二、评估目的 ...... 8
三、评估对象和评估范围 ...... 8
四、价值类型及其定义 ...... 13
五、评估基准日 ...... 13
六、评估依据 ...... 13
七、评估方法 ...... 15
八、评估程序实施过程和情况 ...... 25
九、评估假设 ...... 26
十、评估结论 ...... 28
十一、特别事项说明 ...... 30
十二、资产评估报告使用限制说明 ...... 32
十三、资产评估报告日 ...... 33资产评估报告·附件一、被评估单位基准日资产负债表 ...... 34
二、委托人和被评估单位法人营业执照 ...... 35
三、评估对象涉及的主要权属证明资料 ...... 37
四、委托人和被评估单位的承诺函 ...... 62
五、签名资产评估师的承诺函 ...... 64
六、资产评估机构法人营业执照 ...... 65
七、资产评估机构备案公告 ...... 66
八、资产评估机构从事证券服务业务备案名单 ...... 67
九、签名资产评估师职业资格证书登记卡 ...... 68
评估结果汇总表及明细表………………………………………………………………..70
坤元资产评估有限公司
声 明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
四、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
五、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分关注资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
坤元资产评估有限公司
振德医疗用品股份有限公司拟收购股权
涉及的上海亚澳医用保健品有限公司
股东全部权益价值评估项目
资产评估报告坤元评报〔2021〕567号摘 要
以下内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当认真阅读评估报告正文。
一、委托人和被评估单位及其他资产评估报告使用人
本次资产评估的委托人为振德医疗用品股份有限公司(以下简称振德医疗公司)，被评估单位为上海亚澳医用保健品有限公司(以下简称上海亚澳公司)。
根据《资产评估委托合同》，本资产评估报告的其他使用人为国家法律、法规规定的评估报告使用人。
二、评估目的
振德医疗公司拟收购上海亚澳公司的股权，为此需要对上海亚澳公司的股东全部权益价值进行评估。
本次评估目的是为该经济行为提供上海亚澳公司股东全部权益价值的参考依据。
三、评估对象和评估范围
评估对象为涉及上述经济行为的上海亚澳公司的股东全部权益。
评估范围为上海亚澳公司申报的并经过天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至2021年3月31日上海亚澳公司全部资产及相关负债。按照上海亚澳公司提供的2021年3月31日业经审计的财务报表（母公司报表口径）反映，资产、负债和股东权益的账面价值分别为157,290,824.75元、63,455,112.04元和93,835,712.71元。
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另外，上海亚澳公司将账面未记录的无形资产列入评估范围，包括22项专利权，4项商标权和13项软件著作权。
四、价值类型
本次评估的价值类型为市场价值。
五、评估基准日
评估基准日为2021年3月31日。
六、评估方法
根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次分别采用资产基础法和收益法进行评估。
七、评估结论
经综合分析，本次评估最终采用收益法评估结论作为上海亚澳公司股东全部权益的评估值，上海亚澳公司股东全部权益的评估价值为404,587,900.00元（大写为人民币肆亿零肆佰伍拾捌万柒仟玖佰元整），与账面价值95,736,896.74元（合并报表口径）相比，评估增值308,851,003.26元，增值率为322.60%。
八、评估结论的使用有效期
本评估结论仅对振德医疗公司拟收购股权之经济行为有效。本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日2021年3月31日起至2022年3月30日止。
资产评估报告的特别事项说明和使用限制说明请参阅资产评估报告正文。
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振德医疗用品股份有限公司拟收购股权涉及的上海亚澳医用保健品有限公司
股东全部权益价值评估项目
资产评估报告
坤元评报〔2021〕567号
振德医疗用品股份有限公司：
坤元资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，分别采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对贵公司拟收购股权涉及的上海亚澳医用保健品有限公司股东全部权益在2021年3月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托人、被评估单位及其他资产评估报告使用人
（一）委托人概况
1. 名称：振德医疗用品股份有限公司(以下简称振德医疗公司)
2. 住所：浙江省绍兴市越城区皋埠镇皋北工业区
3. 法定代表人：鲁建国
4. 注册资本：贰亿贰仟柒佰贰拾万肆仟柒佰叁拾陆元
5. 类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
6. 统一社会信用代码：91330600609661634M
7. 登记机关：浙江省市场监督管理局
8. 经营范围：生产、销售：第一类医疗器械、第二类医疗器械、第三类医疗器械、一次性使用卫生用品、日常防护用品、劳动保护用品、特殊劳动防护用品、消毒产品、化妆品、运动防护用品、体育用品；货物进出口。
（二）被评估单位概况
一) 企业名称、类型与组织形式
坤元资产评估有限公司
1. 名称：上海亚澳医用保健品有限公司(以下简称上海亚澳公司)
2. 住所：上海市浦东新区六陈路999号
3. 法定代表人：BRENDON SHINGWOO WAI
4. 注册资本：美元300.0000万
5. 类型：有限责任公司（港澳台法人独资）
6. 统一社会信用代码：913101156073107932
7. 登记机关：上海市浦东新区市场监督管理局
8. 经营范围：生产无纺布医用制品、医用绷带、急救包、吸水垫及相关医用敷料，销售自产产品，医疗器械、化妆品、卫生用品科技领域的技术研发、自有技术成果的转让并提供相关的技术咨询和技术服务，企业管理咨询，商务信息咨询，会务服务（主办、承办除外），企业形象策划咨询，医疗器械、化妆品、消毒剂、卫生用品、建筑材料、金属材料、装饰材料、橡胶制品、劳防用品、五金交电、电子产品、数码产品、仪器仪表、日用品、体育用品、办公用品、机械配件、服装、鞋帽、针纺织品、通讯器材、塑料制品、工艺品（文物除外）、办公家具、图书室设备、实验室设备、计算机软硬件及辅助设备、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）、道路货物运输（除危险化学品），在浦东新区六陈路999号自有房屋租赁。二) 企业历史沿革1．公司成立时情况上海亚澳公司成立于1995年9月1日，初始注册资本40.00万美元，成立时股东和出资情况如下：上海浦东新区六团工业总公司出资4.00万美元（占注册资本的
10.00%），上海东信进出口公司出资4.00万美元（占注册资本的10.00%），澳大利亚摩狄克医药保健用品公司出资32.00万美元（占注册资本的80.00%）。
2．公司历次股权变更情况
1999年11月，根据公司董事会决议和股权转让协议，上海浦东新区六团工业总公司将其持有的10%股权转让给上海六团资产管理有限公司，上海东信进出口公司将持有的10%股权转让给澳大利亚摩狄克医药保健用品公司，澳大利亚摩狄克医药保健用品公司将持有的50%股权转让给澳大利亚佳宁医药保健品公司。同时公司增加注册资本25.00万美元，由股东上海六团资产管理有限公司认缴2.50万美元，
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股东澳大利亚摩狄克医药保健用品公司认缴11.25万美元，股东澳大利亚佳宁医药保健品公司认缴11.25万美元。2001年6月，根据公司董事会决议和股权转让协议，上海六团资产管理有限公司将持有的10%股权转让给澳大利亚摩狄克医药保健用品公司。2003年5月，根据公司董事会决议，公司增加注册资本85.00万美元，由股东澳大利亚摩狄克医药保健用品公司认缴46.75万美元，股东澳大利亚佳宁医药保健品公司认缴38.25万美元。
2004年9月，根据公司董事会决议和股权转让协议，澳大利亚摩狄克医药保健用品公司和澳大利亚佳宁医药保健品公司分别将持有公司55%和45%的股权转让给SIMP H.K.LIMITED.。2007年7月，根据公司董事会决议，公司增加注册资本80.00万美元，由股东SIMP H.K.LIMITED.认缴。2008年7月，根据公司董事会决议，公司增加注册资本70.00万美元，由股东SIMP H.K.LIMITED.认缴。经上述股权转让和增资后，截至评估基准日，上海亚澳公司的注册资本为
300.00万美元，为SIMP H.K.LIMITED.的全资子公司。
三) 被评估单位前1年及截至评估基准日的资产、负债状况及经营业绩见下表：
母公司财务报表口径
单位：人民币元
项目名称
| 项目名称 | 2020年12月31日 | 基准日 |
| 资产 | 163,345,209.48 | 157,290,824.75 |
| 负债 | 53,724,617.82 | 63,455,112.04 |
| 股东权益 | 109,620,591.66 | 93,835,712.71 |
| 项目名称 | 2020年度 | 2021年1-3月 |
| 营业收入 | 303,410,195.29 | 74,012,961.60 |
| 营业成本 | 220,296,405.77 | 54,114,968.80 |
| 利润总额 | 26,021,263.31 | 5,501,174.33 |
| 净利润 | 24,879,541.99 | 5,551,732.21 |
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合并财务报表口径
单位：人民币元
项目名称
| 项目名称 | 2020年12月31日 | 基准日 |
| 资产 | 167,448,154.66 | 162,595,012.18 |
| 负债 | 56,701,058.34 | 66,858,115.44 |
| 股东权益 | 110,747,096.32 | 95,736,896.74 |
| 归属于母公司股东权益 | 110,747,096.32 | 95,736,896.74 |
| 项目名称 | 2020年度 | 2021年1-3月 |
| 营业收入 | 323,403,312.43 | 81,109,604.76 |
| 营业成本 | 223,841,403.59 | 56,415,340.82 |
| 利润总额 | 26,046,695.96 | 6,336,035.38 |
| 净利润 | 24,682,360.37 | 6,326,411.58 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 24,682,360.37 | 6,326,411.58 |
上述年度及基准日的财务报表均已经注册会计师审计，且出具了无保留意见的天健审〔2021〕5116号《审计报告》。四) 被评估单位经营情况等1．公司主营业务和产品上海亚澳公司成立于1995年9月，是一家从事研发、生产和销售医用耗材类产品的高新技术企业。公司的主营产品包括外科敷料、手术包以及创口护理用品等，产品以出口销售为主，销往全球市场，并在澳洲占有重要的市场份额。
上海亚澳公司下设一家全资子公司上海亚澳贸易有限公司(以下简称亚澳贸易公司)，主要负责内销渠道的产品销售。
2．公司组织机构图
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3．公司目前具有的相关经营资质
证书
| 证书 | 内容 | 编号 | 颁发机构 | 有效期 |
| 医疗器械生产许可证 | 医疗器械生产产品 | 沪食药监械生产许20000516号 | 上海市药品监督管理局 | 2021.3.19-2025.3.29 |
（三）委托人与被评估单位的关系
委托人拟收购被评估单位的股权。
（四）其他资产评估报告使用人
根据《资产评估委托合同》，本资产评估报告的其他使用人为国家法律、法规规定的评估报告使用人。
二、评估目的
振德医疗公司拟收购上海亚澳公司的股权，为此需要对该经济行为涉及的上海亚澳公司股东全部权益价值进行评估。
本次评估目的是为该经济行为提供上海亚澳公司股东全部权益价值的参考依据。
三、评估对象和评估范围
评估对象为涉及上述经济行为的上海亚澳公司的股东全部权益。
评估范围为上海亚澳公司申报的并经过天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至2021年3月31日上海亚澳公司全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产、流动负债及非流动负债。按照上海亚澳公司提供的业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至2021年3月31日财务报表（母公司报表口径）反映，资产、负债及股东权益的账面价值分别为157,290,824.75元、63,455,112.04
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元和93,835,712.71元。具体内容如下：
项 目
| 项 目 | 账面原值 | 账面价值 |
| 一、流动资产 | 117,407,860.25 | |
| 二、非流动资产 | 39,882,964.50 | |
| 其中：长期股权投资 | 1,000,000.00 | |
| 固定资产 | 92,306,838.81 | 32,238,343.35 |
| 在建工程 | 917,200.00 | |
| 使用权资产 | 2,562,719.58 | |
| 无形资产 | 2,541,333.83 | |
| 其中：无形资产—土地使用权 | 2,370,191.15 | |
| 递延所得税资产 | 623,367.74 | |
| 资产总计 | 157,290,824.75 | |
| 三、流动负债 | 60,286,776.36 | |
| 四、非流动负债 | 3,168,335.68 | |
| 负债合计 | 63,455,112.04 | |
| 股东权益合计 | 93,835,712.71 |
1. 委托评估对象和评估范围与上述经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
2. 主要资产基本情况如下：
(1) 应收账款
应收账款账面价值36,659,926.23元，其中账面余额38,354,324.53元，坏账准备1,694,398.30元，均为应收的货款。
(2) 存货
存货账面价值54,499,470.46元，其中账面余额56,960,857.05元，存货跌价准备2,461,386.59元，包括原材料、库存商品、发出商品和在产品。其中原材料主要包括硅凝胶、亲水泡绵等；库存商品主要包括创口贴、双面敷料、硅凝胶泡绵敷料和拉合胶布等；发出商品主要包括已发出但尚未结算的透明敷料和PU卷等商品；在产品系正处于生产过程中的半成品。
(3) 长期股权投资
长期股权投资账面价值1,000,000.00元，其中账面余额1,000,000.00元，减
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值准备0.00元。被投资单位系1家全资子公司，基本情况如下表所示：
金额单位：人民币元
序号
| 序号 | 被投资单位名称 | 投资日期 | 股权比例 | 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 |
| 1 | 上海亚澳贸易有限公司(以下简称亚澳贸易公司) | 2012年11月 | 100% | 1,000,000.00 | 0.00 | 1,000,000.00 |
(4) 建筑物类固定资产
建筑物类固定资产共计11项，合计账面原值39,591,601.38元、账面净值11,725,042.38元。委估建筑物主要为PU车间（涂布车间）、办公楼、主车间（仓库）等9项房屋建筑物和新建围墙、门卫室等2项构筑物。上述建筑物位于上海市浦东新区六陈路999号，主要建于1996-2010年，房屋建筑物施工质量、日常使用及维护情况一般。其中沪房地浦字（2004）第131971号中的建筑物已拆除17.49平方米，但截至评估基准日企业尚未对该权证办理变更登记手续。
(5) 设备类固定资产
设备类固定资产共计314台（套/辆），合计账面原值52,715,237.43元，账面净值20,513,300.97元。委估设备主要为医用分包装机、创可贴包装机、涂布机等生产设备，电脑、空调等办公设备及车辆等，主要分布于上海市浦东新区六陈路999号的厂区内。
3. 企业申报的账面记录或未记录的无形资产
(1) 账面记录的无形资产
A．无形资产—土地使用权
无形资产—土地使用权账面价值2,370,191.15元，系2宗出让工业用地和1宗转让工业用地，土地面积合计27,897.60平方米，均位于上海市浦东新区六陈路999号，已分别取得沪房地浦字（2001）第129419号、沪房地浦字（2004）第131971号和沪房地浦字（2009）第015510号《房地产权证》。其中沪房地浦字（2001）第129419号和沪房地浦字（2004）第131971号土地合计已移交998.4平方米，但截至评估基准日企业尚未对上述两项权证办理变更登记手续。
B．无形资产—其他无形资产
无形资产—其他无形资产账面价值171,142.68元，系外购软件的摊余额。
(2) 账面未记录的无形资产
坤元资产评估有限公司
截至评估基准日，上海亚澳公司申报的账面未记录的无形资产包括22项专利权、4项商标和13项软件著作权，具体如下：
1) 专利权
截至评估基准日，上海亚澳公司共拥有22项专利权，具体如下：
序号
| 序号 | 权利人 | 专利名称 | 类型 | 专利号 | 申请日 | 授权公告日 |
| 1 | 上海亚澳公司 | 医用自贴式敷料 | 实用新型 | ZL201220120292.9 | 2012.3.26 | 2012.12.19 |
| 2 | 上海亚澳公司 | 聚维酮碘抗菌手术薄膜 | 实用新型 | ZL201220120288.2 | 2012.3.26 | 2013.1.23 |
| 3 | 上海亚澳公司 | 一次性中心静脉置管换药包 | 实用新型 | ZL201220120283.X | 2012.3.26 | 2012.10.31 |
| 4 | 上海亚澳公司 | 新生儿经外周静脉置入中心静脉导管穿刺护理包 | 实用新型 | ZL201220120271.7 | 2012.3.26 | 2012.10.24 |
| 5 | 上海亚澳公司 | 医用拉合胶布 | 实用新型 | ZL201220120254.3 | 2012.3.26 | 2012.12.19 |
| 6 | 上海亚澳公司 | 新型透明敷料 | 实用新型 | ZL201220143419.9 | 2012.4.6 | 2013.2.13 |
| 7 | 上海亚澳公司 | 水胶体敷料的工业化生产设备 | 实用新型 | ZL201220206609.0 | 2012.5.9 | 2013.1.30 |
| 8 | 上海亚澳公司 | 一种可引流伤口渗出液的负压引流敷料 | 实用新型 | ZL201420286726.1 | 2014.5.30 | 2014.11.19 |
| 9 | 上海亚澳公司 | 一种海藻酸钙敷料工艺化生产设备 | 实用新型 | ZL201520300253.0 | 2015.5.11 | 2015.10.21 |
| 10 | 上海亚澳公司 | 一种海藻酸钙敷料纺丝凝固储槽装置 | 实用新型 | ZL201520300240.3 | 2015.5.11 | 2015.10.21 |
| 11 | 上海亚澳公司 | 一种新型硅凝胶泡沫辅料 | 实用新型 | ZL201621235276.9 | 2016.11.17 | 2018.2.23 |
| 12 | 上海亚澳公司 | 一种新型加强型透明敷料 | 实用新型 | ZL201621235247.2 | 2016.11.17 | 2018.4.13 |
| 13 | 上海亚澳公司 | 一种涂硅凝胶敷料PU膜打孔设备 | 实用新型 | ZL201822146330.8 | 2018.12.20 | 2019.11.26 |
| 14 | 上海亚澳公司 | 一种弹性拉合胶布 | 实用新型 | ZL201822233974.0 | 2018.12.28 | 2020.4.17 |
| 15 | 上海亚澳公司 | 一种新型硅凝胶负压引流敷料 | 实用新型 | ZL201822236674.8 | 2018.12.28 | 2019.12.27 |
| 16 | 上海亚澳公司 | 一种环切泡绵敷料 | 实用新型 | ZL201922407048.5 | 2019.12.27 | 2020.9.18 |
| 17 | 上海亚澳公司 | 一种可观察伤口情况的新型敷料 | 实用新型 | ZL201922407013.1 | 2019.12.27 | 2020.9.18 |
| 18 | 上海亚澳公司 | 一种无纺吸液垫 | 实用新型 | ZL201922403435.1 | 2019.12.27 | 2020.9.18 |
| 19 | 上海亚澳公司 | 一种新型医用敷料 | 实用新型 | ZL201922407076.7 | 2019.12.27 | 2020.10.20 |
| 20 | 上海亚澳公司 | 一种新型防粘连敷料 | 实用新型 | ZL201922407080.3 | 2019.12.27 | 2020.10.20 |
| 21 | 上海亚澳公司 | 一种用于壳聚糖研磨 | 发明 | ZL201810244154.3 | 2018.3.23 | 2020.2.14 |
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序号
| 序号 | 权利人 | 专利名称 | 类型 | 专利号 | 申请日 | 授权公告日 |
| 的自动筛选装置 | ||||||
| 22 | 上海亚澳公司 | 一种硅凝胶泡绵敷料的成型方法 | 发明 | ZL201510320366.1 | 2015.6.11 | 2020.12.25 |
2) 商标
截至评估基准日，上海亚澳公司共拥有4项商标，具体如下：
| 序号 | 权利人 | 商标名称（图案） | 注册号 | 类别 | 有效期至 |
| 1 | 上海亚澳公司 | 第 12177950 号 | - | 2025.3.20 | |
| 2 | 上海亚澳公司 | 第6849565号 | 5 | 2030.7.6 | |
| 3 | 上海亚澳公司 | 第4492349号 | 5 | 2028.5.20 | |
| 4 | 上海亚澳公司 | 第12177944号 | - | 2024.8.6 |
3）软件著作权截至评估基准日，上海亚澳公司共拥有13项软件著作权，具体如下：
| 序号 | 权利人 | 软件名称 | 登记号 | 取得日期 |
| 1 | 上海亚澳公司 | 亚澳PE膜泡绵数控温度调节系统 | 2019SR0085320 | 2018.12.05 |
| 2 | 上海亚澳公司 | 亚澳硅凝胶模切机数控调节系统V1.0 | 2019SR0085683 | 2018.12.05 |
| 3 | 上海亚澳公司 | 亚澳硅凝胶网纹膜电晕控制系统V1.0 | 2019SR0461033 | 2019.3.16 |
| 4 | 上海亚澳公司 | 亚澳硅凝胶网纹膜复合剥离数控控制系统V1.0 | 2019SR0086746 | 2018.12.05 |
| 5 | 上海亚澳公司 | 亚澳拉合胶布压力胶温控制系统V1.0 | 2019SR0085139 | 2018.12.5 |
| 6 | 上海亚澳公司 | 亚澳泡绵辅料分切控制软件 | 2019SR0083871 | 2018.12.5 |
| 7 | 上海亚澳公司 | 亚澳泡棉敷料预热控制系统V1.0 | 2019SR0084878 | 2018.12.5 |
| 8 | 上海亚澳公司 | 亚澳手套灭菌炉数控调节系统V1.0 | 2019SR0087113 | 2018.12.5 |
| 9 | 上海亚澳公司 | 亚澳透明辅料干燥控制系统V1.0 | 2019SR0085123 | 2018.12.5 |
| 10 | 上海亚澳公司 | 亚澳涂布机数控调节温度软件V1.0 | 2019SR0085700 | 2018.12.5 |
| 11 | 上海亚澳公司 | 亚澳涂硅凝胶数控打膜控制系统V1.0 | 2019SR0083886 | 2018.12.5 |
| 12 | 上海亚澳公司 | 亚澳医用敷料数控包装系统V1.0 | 2019SR0085156 | 2018.12.5 |
| 13 | 上海亚澳公司 | 亚澳医用敷料涂胶控制系统V1.0 | 2019SR0461019 | 2019.3.19 |
4. 企业申报的表外资产
除上述无形资产外，上海亚澳公司未申报其他表外资产。
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四、价值类型及其定义
本次评估的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
为使得评估基准日与拟进行的经济行为和评估工作日接近，由委托人确定本次评估基准日为2021年3月31日，并在评估委托合同中作了相应约定。
六、评估依据
（一）法律法规依据
1.《资产评估法》；
2.《公司法》《民法典》《证券法》等；
3．《土地管理法》《土地管理法实施条例》《城市房地产管理法》《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》；
4. 其他与资产评估有关的法律、法规等。
（二）评估准则依据
1. 《资产评估基本准则》；
2. 《资产评估职业道德准则》；
3. 《资产评估执业准则——资产评估程序》；
4. 《资产评估执业准则——资产评估报告》；
5. 《资产评估执业准则——资产评估方法》；
6. 《资产评估执业准则——资产评估委托合同》；
7. 《资产评估执业准则——资产评估档案》；
8. 《资产评估执业准则——企业价值》；
9. 《资产评估执业准则——无形资产》；
10.《资产评估执业准则——不动产》；
11.《资产评估执业准则——机器设备》；
12.《知识产权资产评估指南》；
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13.《资产评估价值类型指导意见》；
14.《资产评估对象法律权属指导意见》；
15.《专利资产评估指导意见》；
16.《商标资产评估指导意见》。
（三）权属依据
1. 上海亚澳公司提供的《营业执照》、公司章程和验资报告；
2. 基准日股份持有证明、出资证明等；
3. 与资产及权利的取得及使用有关的经济合同、协议、资金拨付证明(凭证)、会计报表及其他会计资料；
4. 国有土地使用权出让合同、房地产权证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、机动车行驶证、发票等权属证明；
5. 专利证书、商标注册证、软件著作权登记证书等相关权属证明；
6. 其他产权证明文件。
（四）取价依据
1．被评估单位提供的评估申报表；
2．被评估单位截至评估基准日的审计报告以及相关财务报表；
3. 上海市近期建筑材料价格信息资料；
4. 有关工程的原始资料、竣工决算资料、工程承包合同、业务合同、询价记录等；
5. 资产所在地的房地产市场价格的调查资料；
6．《机电产品报价手册》及其他市场价格资料、询价记录；
7．主要设备的购置合同、发票、付款凭证；有关设备的技术档案、检测报告、运行记录等资料；
8. 《资产评估常用数据与参数手册》等评估参数取值参考资料；
9. 主要原材料市场价格信息、库存商品市场销价情况调查资料；
10. 被评估单位的历史生产经营资料、经营规划和收益预测资料；
11. 行业统计资料、相关行业及市场容量、市场前景、市场发展及趋势分析资料、类似业务公司的相关资料；
12. 从“同花顺iFinD金融数据终端”查询的相关数据；
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13. 中国人民银行公布的评估基准日外汇汇价表、存款利率和贷款市场报价利率；
14. 企业会计准则及其他会计法规和制度、部门规章等；
15. 评估专业人员对资产核实、勘察、检测、分析等所搜集的佐证资料；
16. 其他资料。
七、评估方法
(一)评估方法的选择
根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。
根据本次评估的企业特性，评估人员难以在公开市场上收集到与被评估单位相类似的可比上市公司，也难以收集并获得在公开市场上相同或者相似的交易案例，不适合采用市场法。
上海亚澳公司业务模式已经逐步趋于成熟，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的折现率也能合理估算，故本次评估宜采用收益法。
由于被评估单位各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，故本次评估适宜采用资产基础法。
结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用资产基础法和收益法对委托评估的上海亚澳公司的股东全部权益价值进行评估。
在上述评估基础上，对形成的各种初步价值结论依据实际状况充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性后，确定采用收益法的结论作为评估对象的评估结论。
(二)资产基础法简介
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益
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的评估价值。计算公式为：
股东全部权益评估价值=∑各分项资产的评估价值-相关负债主要资产的评估方法如下：
一)流动资产1．货币资金货币资金主要包括库存现金和银行存款，以核实后账面值为评估值。2．应收账款、其他应收款和相应坏账准备
(1) 应收账款
1) 对于有充分证据表明可以全额收回的关联方往来款，估计发生坏账的风险较小，以其核实后的账面余额为评估值。
2) 对于可能有部分不能收回或有收回风险的款项，评估人员进行了分析计算，估计其坏账损失金额与相应计提的坏账准备差异不大，故将相应的坏账准备金额确认为预估坏账损失，该部分应收账款的评估值即为其账面余额扣减预估坏账损失后的净额。
同时将公司按规定计提的坏账准备评估为零。
(2) 其他应收款
其他应收款账面余额主要系应收的土地托管补偿费、招标保证金和出口退税等款项，估计发生坏账的风险较小，故以核实后的账面余额为评估值。
公司按规定计提的坏账准备评估为零。
3．预付款项
对发票未到而挂账的费用，将其评估为零；其他款项经核实期后能形成相应资产或权利，以核实后的账面值为评估值。
4．存货
存货包括原材料、库存商品、发出商品和在产品，根据各类存货特点，分别采用适当的评估方法进行评估。
对因库龄较长计提了跌价准备的原材料，经了解，该部分原材料均能正常使用，故以核实后的账面余额为评估值；其他原材料购入的时间较短，周转较快，且被评估单位材料成本核算比较合理，以核实后的账面价值为评估值。
对于计提了跌价准备的库存商品，以其可变现净值为评估值；其他库存商品和
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发出商品采用逆减法评估，对于销售价格高于账面成本的产品，即按不含增值税的售价减去销售费用和销售税金以及所得税，再扣除适当的税后利润作为评估值；对销售价格低于账面成本的产品，不再扣减相关的所得税及利润。
在产品可能的利润由于完工程度较低，存在很大的不确定性，以核实后的账面价值为评估值。公司按规定计提的坏账准备评估为零。
5. 其他流动资产
其他流动资产系预缴的企业所得税，期后应可抵扣，以核实后的账面值为评估值。
二) 非流动资产
1. 长期股权投资
对于投资全资子公司的股权投资，本次按同一标准、同一基准日对被投资单位进行核实和评估，以该家子公司评估后的股东权益中被评估单位所占份额为评估值。计算公式为：
长期股权投资评估价值=被投资单位评估后的股东权益×股权比例
2. 建筑物类固定资产
列入本次评估范围的建筑物类固定资产为工业厂房及附属构筑物，由于其类似交易和租赁市场不活跃，交易案例和收益情况难以获取，故本次采用成本法进行评估。建筑物类固定资产的评估值中不包含相应土地使用权的评估价值。
成本法是通过用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的待估建筑物所需的全部成本，减去待估建筑物已经发生的各项贬值，得到的差额作为评估价值的评估方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估建筑物已经发生的各项贬值。计算公式为：
评估价值＝重置成本×成新率
对已拆除的门卫室，将其评估为零。
(1) 重置成本的确定
重置成本一般由建安工程费用、前期费用、建筑规费、应计利息和开发利润组成，结合评估对象具体情况的不同略有取舍。
(2) 成新率的确定
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1) 复杂、大型、独特、高价的建筑物分别按年限法、完损等级打分法确定成新率后，经加权平均，确定综合成新率。采用年限法的计算公式为：
成新率(K1) ＝尚可使用年限/经济耐用年限×100%
采用完损等级打分法的计算公式为：
完损等级评定系数(K2)＝结构部分比重×结构部分完损系数＋装饰部分比重×装饰部分完损系数＋设备部分比重×设备部分完损系数
将上述两种方法的计算结果取加权平均值确定综合成新率。计算公式为：
K＝A1×K1＋A2×K2
其中A1、A2分别为加权系数。
2) 其他建筑物的成新率以年限法为基础，结合其实际使用情况、维修保养情况和评估专业人员现场勘查时的经验判断综合评定。
3．设备类固定资产
根据本次资产评估的特定目的、相关条件、委估设备的特点和资料收集等情况，采用成本法进行评估。
成本法是指按照重建或者重置被评估资产的思路，将评估对象的重建或者重置成本作为确定资产价值的基础，扣除相关贬值（包括实体性贬值、功能性贬值、经济性贬值），以此确定资产价值的评估方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估设备已经发生的实体性贬值，计算公式为：
评估价值＝重置成本－实体性贬值－功能性贬值－经济性贬值
＝重置成本×成新率－功能性贬值－经济性贬值
另外，对于在明细表中属整体房屋或设备的的附属设施或改造费用等，在相应的房屋和设备评估时统一考虑。
(1) 重置成本的确定
重置成本是指资产的现行再取得成本，由设备现行购置价、运杂费、安装调试费、建设期管理费、资金成本等若干项组成。
(2) 成新率的确定
根据委估设备特点、使用情况、重要性等因素，确定设备成新率。
1) 对价值较大、重要的设备，采用综合分析系数调整法确定成新率。
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综合分析系数调整法，即以年限法为基础，先根据被评设备的构成、功能特性、使用经济性等综合确定经济耐用年限N，并据此初定该设备的尚可使用年限n；再按照现场调查时的设备技术状态，对其技术状况、利用率、工作负荷、工作环境、维护保养情况等因素加以分析，确定各项成新率调整系数，综合评定该设备的成新率。
2) 对于价值量较小的设备，以及电脑、打印机等办公设备，主要以年限法为基础，结合设备的维护保养情况和外观现状，确定成新率，计算公式为：
年限法成新率(K1)＝（经济耐用年限－已使用年限）/经济耐用年限×100%
3) 对于车辆，首先按年限法和行驶里程法分别计算理论成新率，采用孰低法确定其理论成新率，以此为基础，结合车辆的维护保养情况和外观现状，确定成新率。
4) 对于已使用年限超过经济耐用年限的委估设备，按其预计的尚可使用年限确定其年限法年限法成新率，计算公式为：
年限法成新率（K1）＝尚可使用年限/（尚可使用年限＋已使用年限）×100%
(3) 功能性贬值的确定
本次对于委估的设备采用更新重置成本，故不考虑功能性贬值。
(4) 经济性贬值的确定
经了解，委估设备利用率正常，不存在因外部经济因素影响引起的产量下降、使用寿命缩短等情况，故不考虑经济性贬值。
4. 在建工程
在建工程均为安装工程，系已部分付款但尚未到货的高速机视觉检测系统等设备。由于相关设备购买时间不久，经了解，该设备的市场价值变化不大，故以核实后的账面值为评估价值。
5. 使用权资产
使用权资产包括上海亚澳公司向三特瑞（南通）医用材料有限公司租赁使用的厂房和聚氨酯成型生产线的使用权，因各项资产期后存在对应的价值或权利，故以核实后的账面价值为评估价值。
6. 无形资产—土地使用权
(1) 土地使用权的价值内涵
本次评估土地价格设定为土地开发程度为熟地，即宗地红线外“五通”（即通上水、通下水、通电、通路、通讯）和宗地红线内“场地平整”条件下于评估基准日
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2021年3月31日工业用途用地在剩余使用年限内的土地使用权的价格。
(2) 评估方法的选择
根据《资产评估准则－不动产》，通行的评估方法有成本法、市场法、收益法、假设开发法、基准地价系数修正法等。因待估宗地所在区域交易案例比较容易取得，本次评估选用市场法。
(3) 选用的评估方法简介及参数的选取路线
市场法是在求取一宗待评估土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域、个别因素、使用年期、容积率等差别，修正得出待估土地的评估基准日地价的方法。计算公式为：
V＝VB×A×B×C×D×E×F
式中 V：待估宗地使用权价值；
VB：比较案例价格；
A：待估宗地交易情况指数/比较案例交易情况指数；
B：待估宗地期日地价指数/比较案例期日地价指数；
C：待估宗地区域因素条件指数/比较案例区域因素条件指数；
D：待估宗地个别因素条件指数/比较案例个别因素条件指数；
E：待估宗地使用年期指数/比较案例使用年期指数；
F：待估宗地容积率指数/比较案例容积率指数。
本次委估土地使用权的评估价值按市场法下得出的不含契税的土地使用权价值并加计相应契税确定。计算公式为：
土地使用权评估价值＝不含契税的土地使用权价值×（1＋契税税率）
7．无形资产—其他无形资产
无形资产－其他无形资产包括系外购的软件和账面未记录的22项专利权、4项商标权和13项软件著作权。
对外购的软件，其原始发生额正确，企业摊销合理，期后尚存在对应的价值。经了解市场行情，市场价格与账面金额差异不大，故以其核实后的账面价值为评估值。
对22项专利权、4项商标权和13项软件著作权，由于其在上海亚澳公司内协
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同、合并产生作用，因此，本次评估将这些专利、商标和软件著作权等视为对公司整体收益作出贡献的无形资产组合，采用收益法进行评估。根据本次评估目的、评估对象的具体情况，评估人员选用收入分成法来确定委评无形资产的预期收益。收入分成法系基于无形资产对收入的贡献率，以收入为基数及适当的分成比率确定被评估资产的未来预期收益的方法。在未来每年预期收益的基准上以一定的折现率，将收益折算为现值并累加确定评估价值。其基本公式为：
式中：V—待估无形资产价值；
Ai—第i年无形资产纯收益；r—折现率；n—收益年限。
8. 递延所得税资产
递延所得税资产包括被评估单位计提应收账款坏账准备、存货跌价准备产生的可抵扣差异而形成的所得税资产。因递延所得税资产为在确认企业所得税中会计准则规定与税收法规不同所引起的纳税暂时性差异形成的资产，资产基础法评估时，难以全面准确地对各项资产评估增减额考虑相关的税收影响，故对上述递延所得税资产以核实后的账面值为评估值。
三)负债
负债包括流动负债和非流动负债，包括短期借款、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款和其他流动负债等流动负债，及租赁负债和递延收益等非流动负债。通过核对明细账与总账的一致性、对金额较大的发放函证、查阅原始凭证等相关资料进行核实。经核实，除递延收益无需支付评估为零外，其余各项负债均为实际应承担的债务，以核实后的账面值为评估值。
(三) 收益法简介
收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。
一）收益法的应用前提
1．投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业(或与该企业相当且
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具有同等风险程度的同类企业)未来预期收益折算成的现值。2．能够对企业未来收益进行合理预测。3．能够对与企业未来收益的风险程度相对应的折现率进行合理估算。二）收益法的模型结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值，并分析公司溢余资产、非经营性资产（负债）的价值，确定公司的整体价值，并扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。计算公式为：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋溢余资产价值＋非经营性资产价值－非经营性负债价值本次评估采用分段法对企业的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为：
t
(1)1)n
nnntttCFF
Prr
??????
??企业自由现金流评估值
（
式中：n——明确的预测年限；
t
(1)1)n
nnntttCFF
Prr
??????
??企业自由现金流评估值
（t
CFF
——第t年的企业现金流；r——加权平均资本成本；t——未来的第t年；
t
CFF
nP
——第n年以后的连续价值。三） 收益期与预测期的确定本次评估假设公司的存续期间为永续期，收益期为无限期。采用分段法对公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业和公司自身发展的情况，根据评估人员的市场调查和预测，取约5年（即至2025年末）作为分割点较为适宜。
四）收益额—现金流的确定本次评估中预期收益口径采用企业自由现金流，计算公式如下：
企业自由现金流＝息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额息前税后利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－管理费用－销售费用－财
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务费用（不含利息支出）＋资产（信用）减值损失＋投资收益＋资产处置收益＋其他收益＋营业外收入－营业外支出－所得税费用五）折现率的确定
1. 折现率计算模型
企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。
式中：WACC——加权平均资本成本；
Ke——权益资本成本；
Kd——债务资本成本；
T——所得税率；
D/E——目标资本结构。
债务资本成本
dK
采用基准日适用的一年期贷款市场报价利率（LPR），权数采用企业同行业上市公司平均资本结构计算取得。
权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：
式中：—权益资本成本；—目前的无风险利率；—权益的系统风险系数；—市场的风险溢价；—企业特定风险调整系数。
2. 模型中有关参数的计算过程
(1) 无风险报酬率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的。评估人员查询了中评协网站公布的由中央国债登记结算公司(CCDC)提供的截至评估基准日的中国国债收益率曲线，取得国债市场上剩余年限为10年和30年国债的到期年收益率，将其平均后作为无风险报酬率。中国国债收益率曲线是以在中国大陆发行的人民币国债市场利率为基础编制的曲线。
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BetaERP
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(2) 资本结构
沪、深两市同行业上市公司至评估基准日的资本结构通过“同花顺iFind金融资讯终端”查询。
上海亚澳公司的目标资本结构参考同行业上市公司平均资本结构确定。
(3) 企业风险系数Beta
考虑到可比公司数量、可比性、上市年限等因素，选取以周为计算周期，截至评估基准日前2年的贝塔数据。通过同花顺iFinD金融数据终端查询沪、深两市同行业上市公司含财务杠杆的调整后Beta系数（相对于沪深300 指数）后，通过公式
uβ
=
| uβ | lβ |
÷[1＋(1－T)×(D÷E)]（公式中，T为税率，
为含财务杠杆的Beta系数，
l
β
u
β
为剔除财务杠杆因素的Beta系数，D÷E为资本结构）对各项beta调整为剔除财务杠杆因素后的Beta系数。
(4) 计算市场的风险溢价
衡量股市ERP指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，评估人员选用沪深300指数为A股市场投资收益的指标。本次对具体指数的时间区间选择为2011年到2020年。经计算得到各年的算术平均及几何平均收益率后再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率而估算的ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率。
(5) Rc—企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于被评估单位特定的因素而要求的风险回报。与同行业上市公司相比，综合考虑被评估单位的风险特征、所处经营阶段、核心竞争力，以及其对应的经营风险、市场风险、管理风险以及财务风险等，分析确定企业特定风险调整系数。
3. 加权平均成本的计算
(1) 权益资本成本
u
β
e
K
的计算
(2) 债务资本成本
e
K
d
K
计算
债务资本成本
d
K
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采用基准日适用的一年期贷款市场报价利率（LPR）。
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(3) 加权资本成本计算
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六) 非经营性资产和溢余资产的价值非经营性资产是指与企业经营收益无关的资产。溢余资产是指超过企业正常经营需要的资产规模的那部分经营性资产，包括多余的现金及现金等价物，有价证券等。经分析，截至评估基准日，上海亚澳公司不存在溢余资产，存在3项非经营性资产和2项非经营性负债。非经营性资产（负债）按资产基础法中相应的评估价值确定其价值。七) 付息债务价值截至评估基准日，上海亚澳公司的付息债务系银行短期借款及利息，按资产基础法中相应的评估价值确定其价值。
八、评估程序实施过程和情况
本项资产评估工作于2021年4月21日开始，评估报告日为2021年7月2日。整个评估工作分五个阶段进行：
(一) 接受委托阶段
1．项目调查与风险评估，明确评估业务基本事项，确定评估目的、评估对象和范围、评估基准日；
2．接受委托人委托，签订资产评估委托合同；
3．编制资产评估计划；
4．组成项目小组，并对项目组成员进行培训。
(二) 资产核实阶段
1．评估机构根据资产评估工作的需要，向被评估单位提供资产评估申报表表样，并协助其进行资产清查工作；
2．了解被评估单位基本情况及委估资产状况，并收集相关资料；
3．审查核对被评估单位提供的资产评估申报表和有关测算资料；
4．根据资产评估申报表的内容进行现场核实和勘察，收集整理资产购建、运行、
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维修等相关资料，并对资产状况进行勘查、记录；5．收集整理委估资产的产权证、合同、发票等产权证明资料，核实资产权属情况；
6．收集整理行业资料，了解被评估单位的竞争优势和风险；7．获取被评估单位的历史收入、成本以及费用等资料，了解其现有的生产能力和发展规划；
8．收集并查验资产评估所需的其他相关资料。
(三) 评定估算阶段
1．根据委估资产的实际状况和特点，制订各类资产的具体评估方法；2．收集市场信息；3．对委估资产进行评估，测算其评估价值；4．在被评估单位提供的未来收益预测资料的基础上，结合被评估单位的实际情况，查阅有关资料，合理确定评估假设，形成未来收益预测。然后分析、比较各项参数，选择具体计算方法，确定评估结果。
(四) 结果汇总阶段
1．分析并汇总分项资产的评估结果，形成评估结论；2．对各种方法评估形成的测算结果进行分析比较，确定评估结论；3．编制初步评估报告；4．对初步评估报告进行内部审核；5．征求有关各方意见。
(五) 出具报告阶段
征求意见后，正式出具评估报告。
九、评估假设
1. 基本假设
(1) 本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变。
(2) 本次评估以公开市场交易为假设前提。
(3) 本次评估以被评估单位按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位
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的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式。
(4) 本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提。
(5) 本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保持现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大变化。
(6) 本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被评估单位主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；被评估单位能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
2. 具体假设
(1) 本次评估中的收益预测是基于被评估单位提供的其在持续经营状况下企业的发展规划和盈利预测的基础上进行的。
(2) 假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，合法合规地开展各项业务，被评估单位的管理层及主营业务等保持相对稳定。
(3) 假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，均在年度内均匀发生。
(4) 假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致。
(5) 假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，对被评估单位造成重大不利影响。
3. 特殊假设
上海亚澳公司为高新技术企业，企业所得税减按15%的税率计缴，优惠期间为2019年至2021年。按照现行的高新技术企业认定条件，上海亚澳公司符合相关要求，故假设未来上海亚澳公司均能获得高新技术企业资格，并享受15%的企业所得税优惠政策。
评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当以
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上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。
十、评估结论
1．资产基础法评估结果资产账面价值157,290,824.75元，评估价值297,427,535.39元，评估增值140,136,710.64元，增值率为89.09%；负债账面价值63,455,112.04元，评估价值62,851,028.74元，评估减值604,083.30元，减值率为0.95%；股东全部权益账面价值93,835,712.71元，评估价值234,576,506.65元，评估增值140,740,793.94元，增值率为149.99%。
资产评估结果汇总如下表：
金额单位：人民币元
项 目
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| A | B | C=B-A | D=C/A*100 | |
| 一、流动资产 | 117,407,860.25 | 124,256,904.30 | 6,849,044.05 | 5.83 |
| 二、非流动资产 | 39,882,964.50 | 173,170,631.09 | 133,287,666.59 | 334.20 |
| 其中：长期股权投资 | 1,000,000.00 | 4,332,321.09 | 3,332,321.09 | 333.23 |
| 固定资产 | 32,238,343.35 | 71,618,340.00 | 39,379,996.65 | 122.15 |
| 在建工程 | 917,200.00 | 917,200.00 | ||
| 使用权资产 | 2,562,719.58 | 2,562,719.58 | ||
| 无形资产 | 2,541,333.83 | 93,116,682.68 | 90,575,348.85 | 3,564.09 |
| 其中：无形资产——土地使用权 | 2,370,191.15 | 79,745,240.00 | 77,375,048.85 | 3,264.51 |
| 无形资产——其他无形资产 | 171,142.68 | 13,371,442.68 | 13,200,300.00 | 7,713.04 |
| 递延所得税资产 | 623,367.74 | 623,367.74 | ||
| 资产总计 | 157,290,824.75 | 297,427,535.39 | 140,136,710.64 | 89.09 |
| 三、流动负债 | 60,286,776.36 | 60,286,776.36 | ||
| 四、非流动负债 | 3,168,335.68 | 2,564,252.38 | -604,083.30 | -19.07 |
| 负债合计 | 63,455,112.04 | 62,851,028.74 | -604,083.30 | -0.95 |
| 股东全部权益 | 93,835,712.71 | 234,576,506.65 | 140,740,793.94 | 149.99 |
评估结论根据以上评估工作得出，详细情况见评估明细表。2．收益法评估结果在本报告所揭示的评估假设基础上，上海亚澳公司股东全部权益价值采用收益
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法评估的结果为404,587,900.00元。
3．两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定上海亚澳公司股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为234,576,506.65元，收益法的评估结果为404,587,900.00元，两者相差170,011,393.35元，差异率为42.02%。经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。由于资产基础法固有的特性，采用该方法是通过对被评估单位申报的资产及负债进行评估来确定企业的股东全部权益价值，而对于企业未申报的客户资源、人力资源、商誉等无形资产或资源，由于难以对上述各项无形资产或资源对未来收益的贡献进行分割，故未对其单独进行评估，资产基础法评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。
收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业客户资源、人力资源、商誉等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。采用收益法评估得到的价值是企业整体资产获利能力的量化，运用收益法评估能够真实反映企业整体资产的价值。收益法能够弥补资产基础法仅从各单项资产价值加和的角度进行评估而未能充分考虑企业整体资产所产生的整体获利能力的缺陷，避免了资产基础法对效益好或有良好发展前景的企业价值被低估、对效益差或企业发展前景较差的企业价值高估的不足。以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。因此，本次评估最终采用收益法评估结果404,587,900.00元（大写为人民币肆亿零肆佰伍拾捌万柒仟玖佰元整）作为上海亚澳公司股东全部权益的评估值。
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十一、特别事项说明
1．在对上海亚澳公司股东全部权益价值评估中，评估人员对其提供的评估对象和相关资产的法律权属资料及其来源进行了必要的查验，除下述事项外，未发现其他评估对象和相关资产的权属资料存在瑕疵情况。提供有关资产真实、合法、完整的法律权属资料是被评估单位的责任，评估人员的责任是对被评估单位提供的资料作必要的查验，资产评估报告不能作为对评估对象和相关资产的法律权属的确认和保证。若被评估单位不拥有前述资产的所有权被评估单位，或对前述资产的所有权被评估单位存在部分限制，则前述资产的评估结论和被评估单位股东全部权益价值评估结论会受到影响。
(1) 列入评估范围的三期仓库(建筑面积995.00平方米)未办理《不动产权证书》，但上海亚澳公司已提供了相关资料，并承诺上述资产属于上海亚澳公司所有。
(2) 根据上海亚澳公司与上海浦东工程建设管理有限公司、上海市浦东新区川沙新镇人民政府签订的搬迁经济补偿协议书，上海浦东工程建设管理有限公司、上海市浦东新区川沙新镇人民政府对上海亚澳公司的部分资产进行了协议搬迁。截至评估基准日，列入评估范围的门卫室（权证号为沪房地浦字（2004）第131971号（证载建筑面积2,276.23平方米），所占建筑面积17.49平方米）已拆除；列入评估范围的土地使用权（权证号为沪房地浦字（2001）第129419号和沪房地浦字（2004）第131971号，证载面积合计9,551.00平方米）中的998.40平方米土地已移交。截至评估基准日，上海亚澳公司尚未办理上述建筑物和土地使用权权证的变更手续，公司实际拥有的房产和土地面积与证载面积存在差异。
2．截至评估基准日，上海亚澳公司及子公司存在以下资产抵押和租赁事项，可能对相关资产产生影响，除租赁事项外，其余事项评估时难以考虑：
(1) 资产抵押事项
1）上海亚澳公司以其拥有的沪房地浦字（2001）第129419号房地产权证记载的房产（建筑面积3,878.94平方米）和土地使用权（土地面积5,500.85平方米）为抵押物，为公司向中国农业银行上海六团支行借款提供担保，担保额度为1,837.00万元，担保期限为2018年11月15日至2021年11月14日。截至评估基准日，上述借款余额为700.00万元。
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2）上海亚澳公司以其拥有的沪房地浦字（2009）第015510号房地产权证记载的主车间（仓库）、综合楼(食堂）和三期新厂房等3项房产（建筑面积合计15,071.99平方米）和土地使用权（土地面积19,345.00平方米）为抵押物，为公司向中国银行上海川沙支行提供担保，担保额度为2,000.00万元，担保期限为2020年1月22日至2023年1月22日。截至评估基准日，上述借款余额为1,000.00万元。
(2) 租赁事项
出租方
| 出租方 | 承租方 | 租赁物 | 建筑面积 （平方米） | 租赁期限 | 租金及物业费 |
| 三特瑞（南通） 医用材料有限公司 | 上海亚澳公司 | 如东县新店镇虹桥路18号车间二 | 2,400.00 | 2020.8.1- 2022.7.31 | 租金：15.00元/月/平方米 |
| 三特瑞（南通） 医用材料有限公司 | 上海亚澳公司 | 聚氨酯成型生产线 | 2020.8.1- 2022.7.31 | 15万元/月 | |
| 卫汉良 | 上海亚澳公司 | 上海市浦东新区明月路188弄79号101，101A室 | 292.52 | 2019.1.1- 2021.12.31 | 5万元/月 |
| 上海泰琪房地产有限公司 | 亚澳贸易公司 | 上海市黄浦区徐家汇路555号办公楼11B室 | 250.22 | 2021.3.15- 2024.3.14 | 租金：6.05元/日/平方米；物业费：30元/月/平方米 |
上海亚澳公司承诺，截至评估基准日，除上述事项外，上海亚澳公司及子公司不存在其他资产抵押、质押、对外担保、未决诉讼、重大财务承诺等或有事项及租赁事项。
3. 新型冠状病毒肺炎疫情现已在全球多国蔓延，已经对宏观经济以及资本市场信息产生重大影响。但该疫情对经济形势的影响难以准确估计，因此本次评估未考虑未来该疫情对基准日评估结论可能产生的影响。
4. 本次评估中，评估人员未对各种建、构筑物的隐蔽工程及内部结构（非肉眼所能观察的部分）做技术检测，评估人员在假定被评估单位提供的有关工程资料是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过勘察等方式作出的判断。
本次评估中，评估师未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过实地勘察作出的判断。
5. 在资产基础法评估时，除库存商品及发出商品外，未对其他各项资产评估增减额考虑相关的税收影响。
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6．本评估结果是依据本次评估目的、以报告中揭示的假设前提而确定的股东全部权益的现时市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；本次评估对象为企业股东全部权益价值，部分股东权益价值并不必然等于股东全部权益价值和股权比例的乘积，可能存在控制权溢价或缺乏控制权的折价。
7．本次股东全部权益价值评估时，评估人员依据现时的实际情况作了评估人员认为必要、合理的假设，在资产评估报告中列示。这些假设是评估人员进行资产评估的前提条件。当未来经济环境和以上假设发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件的改变而推导出不同资产评估结论的责任。
8．本评估机构及评估人员不对资产评估委托人和被评估单位提供的有关经济行为批文、营业执照、验资报告、审计报告、权证、会计凭证等证据资料本身的合法性、完整性、真实性负责。
9．本次评估对被评估单位可能存在的其他影响评估结论的瑕疵事项，在进行资产评估时被评估单位未作特别说明而评估师根据其执业经验一般不能获悉的情况下，评估机构和评估人员不承担相关责任。
资产评估报告使用人应注意上述特别事项对评估结论的影响。
十二、资产评估报告使用限制说明
1．本资产评估报告只能用于资产评估报告载明的评估目的和用途。2．委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及资产评估师不承担责任。3．除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
4．资产评估报告使用人应当正确理解评估结论。评估结论不等同于评估对象可实现的价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
5．本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日2021年3月31日起至2022年3月30日止。当评估目的在评估基准日后的一年内实现时，可以以评估结