本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
| 振德医疗用品股份有限公司拟收购股权 涉及的三特瑞（南通）医用材料有限公司 股东全部权益价值评估项目 资 产 评 估 报 告 |
| 坤元评报〔2021〕565号 （共一册 第一册） |
| 坤元资产评估有限公司 |
| 二〇二一年七月二日 |
目 录
声明 ...... 1
资产评估报告·摘要 ...... 2
资产评估报告·正文 ...... 5
一、委托人、被评估单位及其他资产评估报告使用人 ...... 5
二、评估目的 ...... 8
三、评估对象和评估范围 ...... 8
四、价值类型及其定义 ...... 10
五、评估基准日 ...... 10
六、评估依据 ...... 10
七、评估方法 ...... 12
八、评估程序实施过程和情况 ...... 21
九、评估假设 ...... 23
十、评估结论 ...... 24
十一、特别事项说明 ...... 26
十二、资产评估报告使用限制说明 ...... 27
十三、资产评估报告日 ...... 28资产评估报告·备查文件一、被评估单位基准日资产负债表 ...... 29
二、委托人和被评估单位营业执照 ...... 30
三、评估对象涉及的主要权属证明资料 ...... 32
四、委托人和被评估单位的承诺函 ...... 41
五、签名资产评估师的承诺函 ...... 43
六、资产评估机构营业执照 ...... 44
七、资产评估机构备案公告 ...... 45
八、资产评估机构从事证券服务业务备案名单 ...... 46
九、签名资产评估师职业资格证书登记卡 ...... 47
资产基础法评估结果汇总表及明细表 ...... 49
坤元资产评估有限公司
声 明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
四、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
五、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分关注资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
坤元资产评估有限公司
振德医疗用品股份有限公司拟收购股权涉及的三特瑞（南通）医用材料有限公司
股东全部权益价值评估项目
资产评估报告
坤元评报〔2021〕565号
摘 要
以下内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当认真阅读评估报告正文。
一、委托人和被评估单位及其他资产评估报告使用人
本次资产评估的委托人为振德医疗用品股份有限公司（以下简称振德医疗公司），本次资产评估的被评估单位为三特瑞（南通）医用材料有限公司（以下简称南通三特瑞公司）。根据《资产评估委托合同》，本资产评估报告的其他使用人为国家法律、法规规定的评估报告使用人。
二、评估目的
振德医疗公司拟收购南通三特瑞公司的股权，为此需要对南通三特瑞公司的股东全部权益价值进行评估。
本次评估目的是为该经济行为提供南通三特瑞公司股东全部权益价值的参考依据。
三、评估对象和评估范围
评估对象为涉及上述经济行为的南通三特瑞公司的股东全部权益。
评估范围为南通三特瑞公司申报的并经过天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计的截至2021年3月31日南通三特瑞公司全部资产及相关负债。按照南通三特瑞
坤元资产评估有限公司
公司提供的2021年3月31日业经审计的财务报表反映，资产、负债和股东权益的账面价值分别为53,449,342.49元、14,239,236.49元和39,210,106.00元。
四、价值类型
本次评估的价值类型为市场价值。
五、评估基准日
评估基准日为2021年3月31日。
六、评估方法
根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次分别采用资产基础法和收益法进行评估。
七、评估结论
经综合分析，本次评估最终采用收益法测算结果作为南通三特瑞公司股东全部权益的评估值，南通三特瑞公司股东全部权益的评估价值为112,117,800.00元（大写为人民币壹亿壹仟贰佰壹拾壹万柒仟捌佰元整），与账面价值39,210,106.00元相比，评估增值72,907,694.00元，增值率为185.94%。
八、评估结论的使用有效期
本评估结论仅对振德医疗公司拟收购南通三特瑞公司股权之经济行为有效。本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日2021年3月31日起至2022年3月30日止。
九、对评估结论产生影响的特别事项
截至评估基准日，列入评估范围的办公楼、食堂等2项房屋建筑物（建筑面积合计1,834.00平方米，账面原值合计4,078,805.58元，账面净值合计2,314,138.18元）尚未办理《不动产权证书》；列入评估范围的2号仓库、三车间（二期）等2项房屋建筑物（建筑面积合计2,853.88平方米，账面原值合计4,929,171.17元，账面净值合计4,538,945.12元）的《不动产权证书》尚在办理中。南通三特瑞公司已提供相关资料并出具了承诺函，承诺上述资产属于南通三特瑞公司所有。除此之
坤元资产评估有限公司
外，未发现其他评估对象和相关资产的权属资料存在瑕疵情况。上述未办理《不动产权证书》的房屋建筑面积由南通三特瑞公司提供，各项建筑物的面积可能与最终办理的权证记载的面积存在差异，但本次评估未考虑该事项对评估结果可能产生的影响，且本次评估未考虑相关办证费用。
资产评估报告的特别事项说明和使用限制说明请参阅资产评估报告正文。
坤元资产评估有限公司
振德医疗用品股份有限公司拟收购股权涉及的三特瑞（南通）医用材料有限公司
股东全部权益价值评估项目
资产评估报告
坤元评报〔2021〕565号
振德医疗用品股份有限公司：
坤元资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，分别采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对贵公司拟收购股权涉及的三特瑞（南通）医用材料有限公司股东全部权益在2021年3月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托人、被评估单位及其他资产评估报告使用人
(一) 委托人概况
1. 名称：振德医疗用品股份有限公司（以下简称振德医疗公司）
2. 住所：浙江省绍兴市越城区皋埠镇皋北工业区
3. 法定代表人：鲁建国
4. 注册资本：22,720.4736万元
5. 类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
6. 统一社会信用代码：91330600609661634M
7. 登记机关：浙江省市场监督管理局
8. 经营范围：生产、销售：第一类医疗器械、第二类医疗器械、第三类医疗器械、一次性使用卫生用品、日常防护用品、劳动保护用品、特殊劳动防护用品、消毒产品、化妆品、运动防护用品、体育用品；货物进出口。
(二) 被评估单位概况
坤元资产评估有限公司
一) 企业名称、类型与组织形式
1. 名称：三特瑞（南通）医用材料有限公司（以下简称南通三特瑞公司）
2. 住所：江苏省如东县新店镇工业集中区（虹桥路18号）
3. 法定代表人：卫汉良（WAI HON LEUNG FREDRIK）
4. 注册资本：536.3517万美元
5. 类型：有限责任公司（港澳台法人独资）
6. 统一社会信用代码：91320623564317089D
7. 登记机关：如东县市场监督管理局
8. 经营范围：生产销售二类6864医用卫生材料及敷料（一次性医用脱脂纱布；塑料制品；无纺织布服装）；消毒服务。许可项目：第二类医疗器械生产。一般项目：建筑材料销售；劳动保护用品销售；劳动保护用品生产；日用品销售；服装辅料销售；服装制造；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；针纺织品及原料销售；体育用品及器材批发；办公用品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；化妆品批发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；五金产品批发；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；第二类医疗器械销售；消毒剂销售（不含危险化学品）。
二) 企业历史沿革
南通三特瑞公司成立于2011年1月24日，成立时注册资本248万美元，由香港美银国际有限公司出资设立。
2013年3月，根据南通三特瑞公司股东会决议、南通鑫申锐纺织敷料有限公司股东会决议以及合并协议等，南通三特瑞公司吸收合并南通鑫申锐纺织敷料有限公司，吸收合并后南通三特瑞公司注册资本变更为406.3517万美元。
2014年5月，根据南通三特瑞公司股东会决议，公司增加注册资本80万美元，由原股东香港美银国际有限公司认缴。
2017年10月，根据南通三特瑞公司股东会决议，公司增加注册资本50万美元，由原股东香港美银国际有限公司认缴。
经上述增资后，截至评估基准日，南通三特瑞公司的注册资本为536.3517万美元，实收资本为536.3517万美元，系香港美银国际有限公司的全资子公司。
三) 被评估单位前1年及截至评估基准日的资产、负债状况及经营业绩见下表：
坤元资产评估有限公司
金额单位：元
| 项目名称 | 2020年12月31日 | 基准日 |
| 资产 | 57,722,908.58 | 53,449,342.49 |
| 负债 | 18,098,205.84 | 14,239,236.49 |
| 股东权益 | 39,624,702.74 | 39,210,106.00 |
| 项目名称 | 2020年度 | 2021年1-3月 |
| 营业收入 | 86,725,913.53 | 10,681,067.12 |
| 营业成本 | 66,999,776.70 | 8,440,671.56 |
| 利润总额 | 8,895,619.98 | -426,778.64 |
| 净利润 | 7,498,093.52 | -414,596.74 |
坤元资产评估有限公司
(三) 委托人与被评估单位的关系
委托人拟收购被评估单位的股权。
(四) 其他资产评估报告使用人
根据《资产评估委托合同》，本资产评估报告的其他使用人为国家法律、法规规定的评估报告使用人。
二、评估目的
振德医疗公司拟收购南通三特瑞公司的股权，为此需要对该经济行为涉及的南通三特瑞公司股东全部权益价值进行评估。
本次评估目的是为该经济行为提供南通三特瑞公司股东全部权益价值的参考依据。
三、评估对象和评估范围
评估对象为涉及上述经济行为的南通三特瑞公司的股东全部权益。
评估范围为南通三特瑞公司申报的并经过天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至2021年3月31日南通三特瑞公司全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产及流动负债。按照南通三特瑞公司提供的业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至2021年3月31日财务报表反映，资产、负债和股东权益的账面价值分别为53,449,342.49元、14,239,236.49元和39,210,106.00元。
具体内容如下：
金额单位：元
| 项 目 | 账面原值 | 账面价值 |
| 一、流动资产 | 21,167,988.12 | |
| 二、非流动资产 | 32,281,354.37 | |
| 其中：固定资产 | 48,182,979.59 | 27,600,860.85 |
| 在建工程 | 603,000.00 | |
| 无形资产 | 3,865,246.93 | |
| 其中：无形资产－土地使用权 | 3,865,246.93 | |
| 递延所得税资产 | 212,246.59 | |
| 资产总计 | 53,449,342.49 |
坤元资产评估有限公司
项 目
| 项 目 | 账面原值 | 账面价值 |
| 三、流动负债 | 14,239,236.49 | |
| 负债合计 | 14,239,236.49 | |
| 股东权益合计 | 39,210,106.00 |
坤元资产评估有限公司
无形资产－土地使用权账面价值3,865,246.93元，系2宗出让工业用地，土地面积合计26,667.60平方米，位于南通市如东县新店镇双虹桥村十一组，已取得苏（2018）如东县不动产权第0008153号《不动产权证书》和东国用（2014）第350001号《国有土地使用证》。
四、价值类型及其定义
本次评估的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
为使得评估基准日与拟进行的经济行为和评估工作日接近，由委托人确定本次评估基准日为2021年3月31日，并在评估委托合同中作了相应约定。
六、评估依据
(一) 法律法规依据
1.《资产评估法》；
2.《公司法》《民法典》《证券法》；
3. 其他与资产评估有关的法律、法规等。
(二) 评估准则依据
1.《资产评估基本准则》；
2.《资产评估职业道德准则》；
3.《资产评估执业准则——资产评估程序》；
4.《资产评估执业准则——资产评估报告》；
5.《资产评估执业准则——资产评估方法》；
6.《资产评估执业准则——资产评估委托合同》；
7.《资产评估执业准则——资产评估档案》；
8.《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》；
9.《资产评估执业准则——企业价值》；
10.《资产评估执业准则——不动产》；
坤元资产评估有限公司
11.《资产评估执业准则——机器设备》；
12.《资产评估价值类型指导意见》；
13.《资产评估对象法律权属指导意见》。
(三) 权属依据
1. 南通三特瑞公司提供的《营业执照》、公司章程和验资报告；
2. 基准日股份持有证明、出资证明等；
3. 与资产及权利的取得及使用有关的经济合同、协议、资金拨付证明(凭证)、财务报表及其他会计资料；
4. 国有土地使用权出让合同、房屋所有权证、国有土地使用证、不动产权证书、机动车行驶证、发票等权属证明；
5. 其他产权证明文件。
(四) 取价依据
1. 被评估单位提供的评估申报表；
2. 被评估单位截至评估基准日的审计报告以及相关财务报表；
3. 江苏省近期建筑材料价格信息资料；
4. 有关工程的原始资料、工程承包合同、业务合同、询价记录等；
5. 资产所在地的房地产市场价格的调查资料；
6.《机电产品报价手册》及其他市场价格资料、询价记录；
7. 主要设备的购置合同、发票、付款凭证；有关设备的技术档案、检测报告、运行记录等资料；
8.《资产评估常用数据与参数手册》等评估参数取值参考资料；
9. 江苏省人民政府及相关政府部门颁布的有关政策、规定、实施办法等法规文件；
10．主要原材料市场价格信息、库存商品市场销价情况调查资料；
11．被评估单位的历史生产经营资料、经营规划和收益预测资料；
12．行业统计资料、相关行业及市场容量、市场前景、市场发展及趋势分析资料、定价策略及未来营销方式、类似业务公司的相关资料；
13．从同花顺iFinD 金融数据终端查询的相关数据；
14．中国人民银行公布的评估基准日外汇汇价表及相关贷款市场报价利率；
坤元资产评估有限公司
15．企业会计准则及其他会计法规和制度、部门规章；16．评估专业人员对资产核实、勘察、检测、分析等所搜集的佐证资料；17．其他资料。
七、评估方法
(一) 评估方法的选择
根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。
根据本次评估的企业特性，评估人员难以在公开市场上收集到与被评估单位相类似的可比上市公司，也难以收集并获得在公开市场上相同或者相似的交易案例，不适合采用市场法。
南通三特瑞公司业务模式已经逐步趋于成熟，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的折现率也能合理估算，故本次评估宜采用收益法。
由于被评估单位各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，故本次评估适宜采用资产基础法。
结合本次资产评估的对象、评估目的和评估人员所收集的资料，确定分别采用资产基础法和收益法对委托评估的南通三特瑞公司的股东全部权益价值进行评估。
在上述评估基础上，对形成的各种初步价值结论依据实际状况充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和测算结果的合理性后，确定采用收益法的测算结果作为评估对象的评估结论。
(二) 资产基础法简介
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。计算公式为：
股东全部权益评估价值＝∑各分项资产的评估价值－∑各分项负债的评估价值
坤元资产评估有限公司
主要资产的评估方法如下：
一) 流动资产1．货币资金货币资金主要包括库存现金和银行存款。对于人民币现金和存款，以核实后账面值为评估值；对于美元存款，按核实后的美元存款和基准日中国人民银行公布的美元中间汇率折合人民币确定评估值。2．应收账款、其他应收款和相应坏账准备
(1) 应收账款
应收账款均系应收的货款，账龄均在1年以内，估计发生坏账的风险较小，故以其核实后的账面余额为评估值。公司按规定计提的坏账准备评估为零。
(2) 其他应收款
其他应收款账面余额主要系应收的备用金等，估计发生坏账的风险较小，故以核实后的账面余额为评估值。
公司按规定计提的坏账准备评估为零。
3．预付款项
预付款项经核实期后能形成相应资产或权利，以核实后的账面值为评估值。
4．存货
存货包括原材料、库存商品、发出商品和在产品，根据各类存货特点，分别采用适当的评估方法进行评估。
(1) 原材料
1) 对于因积压时间较长而计提存货跌价准备的部分原材料，根据企业说明，该部分原材料虽积压时间较长，但不影响正常使用。经核实，该部分原材料价格变动不大，以核实后的账面余额为评估值。
2) 其他原材料由于购入时间较短，周转较快，且南通三特瑞公司材料成本核算比较合理，以核实后的账面余额为评估值。
公司按规定计提的存货跌价准备元评估为零。
(2) 库存商品和发出商品
1) 对于销售价格高于账面成本的产品，本次对其采用逆减法评估，即按其不含
坤元资产评估有限公司
增值税的售价减去销售税金和所得税，再扣除适当的税后利润计算确定评估值。计算公式如下：
评估值＝商品数量×不含增值税售价×(1－销售税金占营业收入的比率) －所得税－部分税后利润
2) 对于销售价格低于账面成本的产品，本次对其采用逆减法评估，即按其不含增值税的售价减去销售税金后的余额计算确定评估值。计算公式如下：
评估值＝商品数量×不含增值税售价×(1－销售税金占营业收入的比率)
其中：销售税金率按企业近两年的销售税金占营业收入的比率确定；税后利润根据各商品的销售情况分别确定。
对于积压时间较长的库存商品，拟在扣除税后利润中考虑其影响。
3) 对于需再加工生产的半成品，经核实其料、工、费核算方法基本合理，可能的利润由于完工程度较低，存在很大的不确定性，不予考虑，故以核实后的账面余额为评估值。
公司按规定计提的存货跌价准备评估为零。
(3) 在产品
在产品可能的利润由于完工程度较低，存在很大的不确定性，以核实后的账面价值为评估值。
5. 其他流动资产
其他流动资产包括待抵扣的增值税进项税额及预缴的企业所得税。经核实，上述税金期后应可抵扣或可正常结算，以核实后的账面值为评估值。
二) 非流动资产
1．建筑物类固定资产
由于列入本次评估范围的建筑物类固定资产系工业厂房及附属建筑物，其类似交易和租赁市场不活跃，交易案例和收益情况难以获取，故本次评估采用成本法，该类建筑物的评估值中不包含相应土地使用权的评估价值。
成本法是通过用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的待估建筑物所需的全部成本，减去待估建筑物已经发生的各项贬值，得到的差额作为评估价值的评估方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估建筑物已经发生的各项贬值。计算公式为：
坤元资产评估有限公司
评估价值＝重置成本×成新率
(1) 重置成本的确定
重置成本一般由建安工程费用、前期费用、建筑规费、应计利息和开发利润组成，结合评估对象具体情况的不同略有取舍。
(2) 成新率的确定
1) 复杂、大型、独特、高价的建筑物分别按年限法、完损等级打分法确定成新率后，经加权平均，确定综合成新率。
采用年限法的计算公式为：
成新率(K1) ＝尚可使用年限/经济耐用年限×100%
采用完损等级打分法的计算公式为：
完损等级评定系数(K2)＝结构部分比重×结构部分完损系数＋装饰部分比重×装饰部分完损系数＋设备部分比重×设备部分完损系数
将上述两种方法的计算结果取加权平均值确定综合成新率。计算公式为：
K＝A1×K1＋A2×K2
其中A1、A2分别为加权系数。
2) 其他建筑物的成新率以年限法为基础，结合其实际使用情况、维修保养情况和评估专业人员现场勘查时的经验判断综合评定。
3．设备类固定资产
根据本次资产评估的特定目的、相关条件、委估设备的特点和资料收集等情况，采用成本法进行评估。
成本法是指按照重建或者重置被评估资产的思路，将评估对象的重建或者重置成本作为确定资产价值的基础，扣除相关贬值（包括实体性贬值、功能性贬值、经济性贬值），以此确定资产价值的评估方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估设备已经发生的实体性贬值，计算公式为：
评估价值＝重置成本－实体性贬值－功能性贬值－经济性贬值
＝重置成本×成新率－功能性贬值－经济性贬值
对于单列的属于设备改造费用支出在主体设备评估时统一考虑，此处将其评估为零。
(1) 重置成本的确定
坤元资产评估有限公司
重置成本是指资产的现行再取得成本，由设备现行购置价、运杂费、安装调试费、建设期管理费、资金成本等若干项组成。
(2) 成新率的确定
根据委估设备特点、使用情况、重要性等因素，确定设备成新率。
1) 对价值较大、重要的设备，采用综合分析系数调整法确定成新率。
综合分析系数调整法，即以年限法为基础，先根据被评设备的构成、功能特性、使用经济性等综合确定经济耐用年限N，并据此初定该设备的尚可使用年限n；再按照现场调查时的设备技术状态，对其技术状况、利用率、工作负荷、工作环境、维护保养情况等因素加以分析，确定各项成新率调整系数，综合评定该设备的成新率。
2) 对于价值量较小的设备，以及电脑、空调等办公设备，主要以年限法为基础，结合设备的维护保养情况和外观现状，确定成新率，计算公式为：
年限法成新率(K1)＝（经济耐用年限－已使用年限）/经济耐用年限×100%
3) 对于车辆，首先按年限法和行驶里程法分别计算理论成新率，采用孰低法确定其理论成新率，以此为基础，结合车辆的维护保养情况和外观现状，确定成新率。
4）对于已使用年限超过经济耐用年限的委估设备，按其预计的尚可使用年限确定其年限法年限法成新率，计算公式为：
年限法成新率（K1）＝尚可使用年限/（尚可使用年限＋已使用年限）×100%
(3) 功能性贬值的确定
本次对于委估的设备采用更新重置成本，故不考虑功能性贬值。
(4) 经济性贬值的确定
经了解，委估设备利用率正常，不存在因外部经济因素影响引起的产量下降、使用寿命缩短等情况，故不考虑经济性贬值。
3．在建工程
在建工程均为安装工程，由于各项目建设不久，经了解主要设备的市场价值变化不大，故以核实后的账面值为评估值。
4．无形资产－土地使用权
(1) 土地使用权的价值内涵
本次评估土地价格设定为土地开发程度为熟地，即宗地红线外“五通”（即通上水、通下水、通电、通路、通讯）和宗地红线内“场地平整”条件下于评估基准
坤元资产评估有限公司
日2021年3月31日工业用途用地在剩余使用年限内的土地使用权的价格。
(2) 评估方法的选择
根据《资产评估准则－不动产》，通行的评估方法有成本法、市场法、收益法、假设开发法、基准地价系数修正法等。因待估宗地所在区域交易案例比较容易取得，本次评估选用市场法。
(3) 选用的评估方法简介及参数的选取路线
市场法是在求取一宗待评估土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域、个别因素、使用年期、容积率等差别，修正得出待估土地的评估基准日地价的方法。计算公式为：
V＝VB×A×B×C×D×E×F
式中 V：待估宗地使用权价值；
VB：比较案例价格；A：待估宗地交易情况指数/比较案例交易情况指数；B：待估宗地期日地价指数/比较案例期日地价指数；C：待估宗地区域因素条件指数/比较案例区域因素条件指数；D：待估宗地个别因素条件指数/比较案例个别因素条件指数；E：待估宗地使用年期指数/比较案例使用年期指数；F：待估宗地容积率指数/比较案例容积率指数。
本次委估土地使用权的评估价值按市场法下得出的不含契税的土地使用权价值并加计相应契税确定。计算公式为：
土地使用权评估价值＝不含契税的土地使用权价值×（1＋契税税率）
5. 递延所得税资产
递延所得税资产系被评估单位计提应收账款坏账准备和存货跌价准备产生的可抵扣暂时性差异而形成的递延所得税资产。因递延所得税资产为在确认企业所得税中会计准则规定与税收法规不同所引起的纳税暂时性差异形成的资产，资产基础法评估时，难以全面准确地对各项资产评估增减额考虑相关的税收影响，故对上述所得税资产以核实后的账面值为评估值。
三) 负债
坤元资产评估有限公司
负债系流动负债，包括应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款和其他流动负债等流动负债。通过核对明细账与总账的一致性、对金额较大的发放函证、查阅原始凭证等相关资料进行核实。经核实，各项负债均为实际应承担的债务，以核实后的账面值为评估值。
(三) 收益法简介
收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。
一）收益法的应用前提
1．投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业(或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业)未来预期收益折算成的现值。
2．能够对企业未来收益进行合理预测。
3．能够对与企业未来收益的风险程度相对应的折现率进行合理估算。
二）收益法的模型
结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值，并分析公司溢余资产、非经营性资产（负债）的价值，确定公司的整体价值，并扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。计算公式为：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务
企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋溢余资产价值＋非经营性资产价值－非经营性负债价值
本次评估采用分段法对企业的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为：
企业自由现金流＝息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额
t
(1)1)
n
nnnttt
CFF
Prr
?=
=+?+
+
?
企业自由现金流评估值
（
式中：n——明确的预测年限
tCFF
——第t年的企业现金流r——加权平均资本成本t——未来的第t年
坤元资产评估有限公司
nP
nP
——第n年以后的连续价值三）收益期与预测期的确定本次评估假设公司的存续期间为永续期，收益期为无限期。采用分段法对公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业和公司自身发展的情况，根据评估人员的市场调查和预测，取5年（即至2025年末）作为分割点较为适宜。
四）收益额－现金流的确定本次评估中预期收益口径采用企业自由现金流，计算公式如下：
企业自由现金流＝息前税后净利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额息前税后利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用－研发费用－财务费用（不含利息支出）＋资产（信用）减值损失＋投资收益＋资产处置收益＋其他收益＋营业外收入－营业外支出－所得税费用五）折现率的确定
1. 折现率计算模型
企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。
式中：WACC——加权平均资本成本；
Ke——权益资本成本；
Kd——债务资本成本；
T——所得税率；
D/E——企业资本结构。
债务资本成本采用基准日适用的一年期贷款市场报价利率（LPR），企业资本结构为零。
权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：
式中：—权益资本成本；
()
ed
EDWACCKKT
EDED=?+???
++dK
dKefcKRBetaERPR=+?+
efcKRBetaERPR=+?+
eK
坤元资产评估有限公司
—目前的无风险利率；—权益的系统风险系数；—市场的风险溢价；—企业特定风险调整系数。
2. 模型中有关参数的计算过程
(1) 无风险报酬率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的。评估人员查询了中评协网站公布的由中央国债登记结算公司(CCDC)提供的截至评估基准日的中国国债收益率曲线，取得国债市场上剩余年限为10年和30年国债的到期年收益率，将其平均后作为无风险报酬率。中国国债收益率曲线是以在中国大陆发行的人民币国债市场利率为基础编制的曲线。
(2) 资本结构
南通三特瑞公司截至评估基准日无付息负债，且预计其未来年度亦无筹资计划，故南通三特瑞公司的资本结构D/E为零。
(3) 企业风险系数Beta
考虑到可比公司数量、可比性、上市年限等因素，选取以周为计算周期，截至评估基准日前24个月的贝塔数据。通过同花顺iFinD金融数据终端查询沪、深两市同行业上市公司含财务杠杆的调整后Beta系数（相对于沪深300 指数）后，通过公式
uβ
=
lβ
÷[1＋(1－T)×(D÷E)]（公式中，T为税率，
lβ
为含财务杠杆的Beta系数，
uβ
为剔除财务杠杆因素的Beta系数，D÷E为资本结构）对各项beta调整为剔除财务杠杆因素后的Beta系数。
通过公式
()'lu
β=β×1+1-tD/E????
，计算南通三特瑞公司带财务杠杆系数的Beta系数。
(4) 计算市场的风险溢价
估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，评估人员选用沪深300 指数为A 股市场投资收益的指标，借助同花顺iFinD 金融数据终端选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。经计算得到各年的算术平均及几何平均收益率后再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。
fRBeta
BetaERP
ERPcR
坤元资产评估有限公司
由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率而估算的ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险溢价。
(5) 企业特定风险调整系数Rc的确定
企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于被评估单位特定的因素而要求的风险回报。与同行业上市公司相比，综合考虑被评估单位的风险特征、所处经营阶段、核心竞争力，以及其对应的经营风险、市场风险、管理风险以及财务风险等，分析确定企业特定风险调整系数。
3. 加权平均成本的计算
(1) 权益资本成本计算
(2) 债务资本成本计算
债务资本成本采用评估基准日一年期LPR。
(3) 加权资本成本计算
()
edEDWACCKKT
EDED=?+???
++
六）非经营性资产（负债）和溢余资产的价值非经营性资产（负债）是指与企业经营收益无关的资产（负债）。溢余资产是指超过企业正常经营需要的资产规模的那部分经营性资产，包括多余的现金及现金等价物，有价证券等。经分析，截至评估基准日，南通三特瑞公司不存在溢余资产及非经营性负债，存在3项非经营性资产。对非经营性资产，按资产基础法中相应资产的评估价值确定其价值。
七）付息债务价值截至评估基准日，公司无付息债务。
八、评估程序实施过程和情况
本项资产评估工作于2021年5月5日开始，评估报告日为2021年7月2日。整个评估工作分五个阶段进行：
(一) 接受委托阶段
1. 项目调查与风险评估，明确评估业务基本事项，确定评估目的、评估对象和
e
K
efcKRBetaERPR=+?+
efcKRBetaERPR=+?+
dK
dK
d
K
坤元资产评估有限公司
范围、评估基准日；
2. 接受委托人委托，签订资产评估委托合同；
3. 编制资产评估计划；
4. 组成项目小组，并对项目组成员进行培训。
(二) 资产核实阶段
1. 评估机构根据资产评估工作的需要，向被评估单位提供资产评估申报表表样，并协助其进行资产清查工作；
2. 了解被评估单位基本情况及委估资产状况，并收集相关资料；
3. 审查核对被评估单位提供的资产评估申报表和有关测算资料；
4. 根据资产评估申报表的内容进行现场核实和勘察，收集整理资产购建、运行、维修等相关资料，并对资产状况进行勘查、记录；
5. 收集整理委估资产的产权证、合同、发票等产权证明资料，核实资产权属情况；
6. 收集整理行业资料，了解被评估单位的竞争优势和风险；
7. 获取被评估单位的历史收入、成本以及费用等资料，了解其现有的生产能力和发展规划；
8. 收集并查验资产评估所需的其他相关资料。
(三) 评定估算阶段
1．根据委估资产的实际状况和特点，制订各类资产的具体评估方法；
2．收集市场信息；
3．对委估资产进行评估，测算其评估价值；
4．在被评估单位提供的未来收益预测资料的基础上，结合被评估单位的实际情况，查阅有关资料，合理确定评估假设，形成未来收益预测。然后分析、比较各项参数，选择具体计算方法，确定评估结果。
(四) 结果汇总阶段
1．分析并汇总分项资产的评估结果，形成评估结论；
2．对各种方法评估形成的测算结果进行分析比较，确定评估结论；
3．编制初步评估报告；
4．对初步评估报告进行内部审核；
坤元资产评估有限公司
5．征求有关各方意见。
(五) 出具报告阶段
征求意见后，正式出具评估报告。
九、评估假设
1. 基本假设
(1) 本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变；
(2) 本次评估以公开市场交易为假设前提；
(3) 本次评估以被评估单位按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式；
(4) 本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；
(5) 本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；国家货币金融政策基本保持不变，国家现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期；
(6) 本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被评估单位主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；被评估单位能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
2. 具体假设
(1) 本次评估中的收益预测是基于被评估单位提供的其在持续经营状况下企业的发展规划和盈利预测的基础上进行的；
(2) 假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德；
(3) 假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，均在年度内均匀发生；
(4) 假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致；
坤元资产评估有限公司
(5) 假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，对被评估单位造成重大不利影响。
评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当以上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。
十、评估结论
1．资产基础法评估结果
在本报告所揭示的评估假设基础上，南通三特瑞公司的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：
资产账面价值53,449,342.49元，评估价值69,460,358.88元，评估增值16,011,016.39元，增值率为29.96%；
负债账面价值14,239,236.49元，评估价值14,239,236.49元；
股东全部权益账面价值39,210,106.00元，评估价值55,221,122.39元，评估增值16,011,016.39元，增值率为40.83%。
资产评估结果汇总如下表：
金额单位：元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| A | B | C=B-A | D=C/A*100 | |
| 一、流动资产 | 21,167,988.12 | 22,075,252.29 | 907,264.17 | 4.29 |
| 二、非流动资产 | 32,281,354.37 | 47,385,106.59 | 15,103,752.22 | 46.79 |
| 其中： 固定资产 | 27,600,860.85 | 39,208,540.00 | 11,607,679.15 | 42.06 |
| 在建工程 | 603,000.00 | 603,000.00 | ||
| 无形资产 | 3,865,246.93 | 7,361,320.00 | 3,496,073.07 | 90.45 |
| 其中：无形资产－土地使用权 | 3,865,246.93 | 7,361,320.00 | 3,496,073.07 | 90.45 |
| 递延所得税资产 | 212,246.59 | 212,246.59 | ||
| 资产总计 | 53,449,342.49 | 69,460,358.88 | 16,011,016.39 | 29.96 |
| 三、流动负债 | 14,239,236.49 | 14,239,236.49 | ||
| 负债合计 | 14,239,236.49 | 14,239,236.49 | ||
| 股东权益合计 | 39,210,106.00 | 55,221,122.39 | 16,011,016.39 | 40.83 |
坤元资产评估有限公司
2．收益法评估结果在本报告所揭示的评估假设基础上，南通三特瑞公司股东全部权益价值采用收益法评估的结果为112,117,800.00元。3．两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定南通三特瑞公司股东全部权益价值采用资产基础法评估的结果为55,221,122.39元，采用收益法评估的结果为112,117,800.00元，两者相差56,896,677.61元，差异率为50.75%。经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。由于资产基础法固有的特性，采用该方法是通过对被评估单位申报的资产及负债进行评估来确定企业的股东全部权益价值，而对于企业未申报的客户资源、人力资源等无形资产或资源，由于难以对上述各项无形资产或资源对未来收益的贡献进行分割，故未对其单独进行评估，资产基础法评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。
收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业客户资源、人力资源等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。采用收益法评估得到的价值是企业整体资产获利能力的量化，运用收益法评估能够真实反映企业整体资产的价值。收益法能够弥补资产基础法仅从各单项资产价值加和的角度进行评估而未能充分考虑企业整体资产所产生的整体获利能力的缺陷，避免了资产基础法对效益好或有良好发展前景的企业价值被低估、对效益差或企业发展前景较差的企业价值高估的不足。以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。
因此，本次评估最终采用收益法评估结果112,117,800.00元（大写为人民币壹亿壹仟贰佰壹拾壹万柒仟捌佰元整）作为南通三特瑞公司股东全部权益的评估值。
坤元资产评估有限公司
十一、特别事项说明
1. 在对南通三特瑞公司股东全部权益价值评估中，评估人员对其提供的评估对象和相关资产的法律权属资料及其来源进行了必要的查验，发现：
截至评估基准日，列入评估范围的办公楼、食堂等2项房屋建筑物（建筑面积合计1,834.00平方米，账面原值合计4,078,805.58元，账面净值合计2,314,138.18元）尚未办理《不动产权证书》；列入评估范围的2号仓库、三车间（二期）等2项房屋建筑物（建筑面积合计2,853.88平方米，账面原值合计4,929,171.17元，账面净值合计4,538,945.12元）的《不动产权证书》尚在办理中。南通三特瑞公司已提供相关资料并出具了承诺函，承诺上述资产属于南通三特瑞公司所有。
除此以外，未发现其他评估对象和相关资产的权属资料存在瑕疵情况。提供有关资产真实、合法、完整的法律权属资料是南通三特瑞公司的责任，评估人员的责任是对南通三特瑞公司提供的资料作必要的查验，资产评估报告不能作为对评估对象和相关资产的法律权属的确认和保证。若南通三特瑞公司不拥有前述资产的所有权或其他有关权利，或对前述资产的所有权或其他有关权利存在部分限制，则前述资产的评估结论和南通三特瑞公司股东全部权益价值评估结论会受到影响。
2. 上述未办理《不动产权证书》的房屋建筑面积由南通三特瑞公司提供，各项建筑物的面积可能与最终办理的权证记载的面积存在差异，但本次评估未考虑该事项对评估结果可能产生的影响，且本次评估未考虑相关办证费用对评估结果的影响。
3. 截至评估基准日，南通三特瑞公司存在以下资产租赁等事项，可能对相关资产产生影响，相关收益法评估时已考虑该事项对评估结果的影响：
| 承租人 | 出租人 | 租赁资产情况 | 租赁面积 （平方米） | 租赁期 |
| 南通三特瑞公司 | 新店镇双虹桥村股份经济合作社 | 位于双虹桥村11组的土地 | 5,500.00 | 2020.9.1-2027.8.31 |
| 上海亚澳公司 | 南通三特瑞公司 | 1号仓库及占用的土地 | 房屋：2,405.97 土地：2,400.00 | 2020.8.1-2022.7.31 |
| 600型烘干机、发泡实验机 | / |
坤元资产评估有限公司
未考虑该疫情后续发展对基准日评估结论可能产生的影响。
5. 本次评估中，评估人员未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，评估人员在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过实地勘察作出的判断。
本次评估中，评估人员未对各种建、构筑物的隐蔽工程及内部结构（非肉眼所能观察的部分）做技术检测，评估人员在假定被评估单位提供的有关工程资料是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察作出的判断。
6. 在资产基础法评估时，除库存商品及发出商品外，未对其他各项资产评估增减额考虑相关的税收影响。
7. 本评估结果是依据本次评估目的、以报告中揭示的假设前提而确定的股东全部权益的现时市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；本次评估对象为股东全部权益价值，部分股东权益价值并不必然等于股东全部权益价值和股权比例的乘积，可能存在控制权溢价或缺乏控制权的折价。
8. 本次股东全部权益价值评估时，评估人员依据现时的实际情况作了评估人员认为必要、合理的假设，在资产评估报告中列示。这些假设是评估人员进行资产评估的前提条件。当未来经济环境和以上假设发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件的改变而推导出不同资产评估结论的责任。
9. 本评估机构及评估人员不对资产评估委托人和被评估单位提供的有关经济行为批文、营业执照、审计报告、权证、会计凭证等证据资料本身的合法性、完整性、真实性负责。
10. 本次评估对被评估单位可能存在的其他影响评估结论的瑕疵事项，在进行资产评估时被评估单位未作特别说明而评估人员根据其执业经验一般不能获悉的情况下，评估机构和评估人员不承担相关责任。
资产评估报告使用人应注意上述特别事项对评估结论的影响。
十二、资产评估报告使用限制说明
1. 本资产评估报告只能用于资产评估报告载明的评估目的和用途。