中原证券股份有限公司关于铜陵精达特种电磁线股份有限公司收购控股子公司少数股东部分股权并拟签署股权转让协议暨关联交易的
核查意见中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”、“保荐机构”）作为铜陵精达特种电磁线股份有限公司（以下简称“精达股份”、“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，对精达股份收购控股子公司少数股东部分股权并拟签署股权转让协议暨关联交易进行了审慎核查，核查情况如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易情况
铜陵精达里亚特种漆包线有限公司（以下简称“铜陵精达里亚”）、天津精达里亚特种漆包线有限公司（以下简称“天津精达里亚”）、广东精达里亚特种漆包线有限公司（以下简称“广东精达里亚”）、广东精迅里亚特种线材有限公司（以下简称“广东精迅里亚”）是铜陵精达特种电磁线股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）有重要影响的控股子公司，其中本公司持有上述四家子公司各70%的股权，里亚电磁线有限公司（以下简称“美国里亚”）持有上述四家子公司各30%的股权。
基于对上述子公司未来发展的信心，为提高公司经营业绩和盈利能力，提升管理效率，实现公司资源的最有效配置，公司召开第七届董事会第二十九次会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股东部分股权并拟签署股权转让协议暨关联交易的议案》，拟以现金方式收购美国里亚所持上述四家子公司各20%的股权。
本次交易完成后，公司将持有铜陵精达里亚90%股权、天津精达里亚90%股权、广东精达里亚90%股权、广东精迅里亚90%股权，美国里亚将持有铜陵精达里亚10%股权、天津精达里亚10%股权、广东精达里亚10%股权、广东精
迅里亚10%股权。
（二）关联关系说明
鉴于铜陵精达里亚、天津精达里亚、广东精达里亚、广东精迅里亚系公司重要控股子公司，美国里亚为上述子公司持股10%以上的股东，公司本次购买美国里持有的上述子公司的股权构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门批准。
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
里亚电磁线有限公司成立于1933年，公司总部位于印第安纳州韦恩堡市。年销售额超过5亿美元，是美国最大的电磁线生产商之一，生产产品主要用于电器、发电机、变压器、涡轮机等。
（二）交易标的基本情况
1、铜陵精达里亚特种漆包线有限公司
统一社会信用代码：91340700672641062D
企业类型：有限责任公司（中外合资）
注册资本：2,695.25万美元
成立日期：2008年04月10日
法定代表人：陈彬
营业期限：2008年04月10日至2028年04月09日
注册地址：安徽省铜陵市经济技术开发区
经营范围：漆包电磁线、裸铜线、电线电缆的生产和销售及售后服务。
截至目前，铜陵精达里亚的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万美元） | 持股比例 |
| 1 | 铜陵精达特种电磁线股份有限公司 | 1,886.67 | 70% |
| 2 | 里亚电磁线有限公司 | 808.58 | 30% |
| 合计 | 2,695.25 | 100% |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万美元） | 持股比例 |
| 1 | 铜陵精达特种电磁线股份有限公司 | 987.077 | 70% |
| 2 | 里亚电磁线有限公司 | 423.033 | 30% |
| 合计 | 1,410.11 | 100% | |
3、广东精达里亚特种漆包线有限公司
统一社会信用代码：9144060574297623XB企业类型：有限责任公司（中外合资）注册资本：2,564.33万美元成立日期：2002年9月16日法定代表人：陈彬营业期限：2002年9月16日至2022年9月16日注册地址：佛山市南海区狮山镇松岗松夏工业园地段东风路18号（住所申报）
经营范围：生产经营特种漆包线、漆包微细线、电磁线，产品内外销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
截至目前，广东精达里亚的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万美元） | 持股比例 |
| 1 | 铜陵精达特种电磁线股份有限公司 | 1,795.01 | 70% |
| 2 | 里亚电磁线有限公司 | 769.32 | 30% |
| 合计 | 2,564.33 | 100% | |
营业期限：2011年01月17日至2031年01月17日注册地址：佛山市南海区狮山镇有色金属产业园广虹路地段广东精工里亚特种线材有限公司厂房一期经营范围：生产经营各种电磁线、裸铜线及电线电缆。截至目前，广东精迅里亚的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 铜陵精达特种电磁线股份有限公司 | 9,452.7032 | 70% |
| 2 | 里亚电磁线有限公司 | 4,051.1585 | 30% |
| 合计 | 13,503.8617 | 100% | |
本次收购的标的股权为甲方持有的广东精达里亚特种漆包线有限公司20%股权、天津精达里亚特种漆包线有限公司20%股权、铜陵精达里亚特种漆包线有限公司20%股权、广东精迅里亚特种线材有限公司20%股权。
（二）收购价格
1．收购价格：双方同意股权收购总价为人民币333,540,103.82元，大写：
叁亿叁仟叁佰伍拾肆万零壹佰零叁元捌角贰分。
2．支付方式如下：
（1）在本协议签订之日起7个工作日内支付收购总价的20%，即66,708,020.76元，大写陆仟陆佰柒拾万捌仟零贰拾元柒角陆分；
（2）甲方办理完毕股权变更登记后，乙方承诺在2021年12月31日前向甲方支付至收购总价的50%，即100,062,031.15元，大写壹亿零陆万贰仟零叁拾壹元壹角伍分；同时甲方仍按照原持股比例享受2021年12月31日之前的分红收益。
（3）乙方须在本协议签署之日起12个月内付清剩余50%股权收购款即166,770,051.91元，大写壹亿陆仟陆佰柒拾柒万零伍拾壹元玖角壹分。
3、交易涉及的税费
（1）交易双方依中国法律规定承担各自应承担的税费。甲方同意支付与中国法律规定依法缴纳的与标的股权有关的税金及其他任何财政上应付的费用，并同意由乙方代为办理本次交易其在中国境内应缴纳税费。乙方同意代为办理上述税费事宜并协助甲方准备提供相关文件给政府相关部门，上述代缴税费将由乙方在实际汇款时从股权收购款中扣除。
（2）因支付股权收购款而发生的中国境内汇款银行费用由乙方承担，非中国境内产生的银行费用由甲方承担。
4、违约责任
（1）甲方违反本协议约定导致乙方收购目的无法实现的，甲方应当无条件全额退还已收取的股权收购款，并赔偿因此给乙方造成的所有损失。
（2）乙方不按约定支付股权收购款的，经甲方要求应支付甲方违约金，违约金按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。
五、本次关联交易对上市公司的影响
通过本次收购关联方所持铜陵精达里亚、天津精达里亚、广东精达里亚、广东精迅里亚各20%的少数股权，有利于提高公司经营业绩和盈利能力，提升管理效率，实现公司资源的最有效配置，符合公司整体长远发展规划。
六、本次关联交易履行的审议程序
公司第七届董事会第二十九次会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股东部分股权并拟签署股权转让协议暨关联交易的议案》，表决结果为8票同意、0票反对、0票弃权，公司独立董事对上述议案作了事前认可并发表了同意的独立意见。本次股权收购事宜尚需提交公司股东大会审议。
七、独立董事的独立意见
独立董事事前认可意见：我们认为公司本次关联交易事项是在双方协商一致的基础上进行的，公司拟收购的标的资产已经专业评估机构进行评估，评估机构及经办人员与公司、交易对方、标的公司除正常业务往来关系外，无其他关联关系，具有充分的独立性；本次关联交易定价方式公允，符合市场规则，体现了公平、公正、诚信的原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
独立董事意见：本次股权收购事项完成后，有助于提高公司经营业绩和盈利能力，提升管理效率，实现公司资源的最有效配置。本次董事会审议通过的《关于收购控股子公司少数股东部分股权并拟签署股权转让协议暨关联交易的议案》涉及关联交易，会议的召集、召开和表决程序及方式符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定。本次交易定价客观、公允。不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
审计委员会审核意见：公司聘请了专业评估机构对标的公司进行了评估，评估依据、评估参数及评估具有合理性。本次关联交易的收购价格依据评估报告结果确定，定价客观、公正、公允，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，本次关联交易符合公司整体长远发展战略规划，不存在损害公司中小投资者利益的情形。
八、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：精达股份本次收购控股子公司铜陵精达里亚、天津精达里亚、广东精达里亚、广东精迅里亚少数股东部分股权并拟与美国里亚签署股权转让协议事项，已经公司董事会审议通过，取得了独立董事的事前认可，独立董事发表了同意意见，尚需提交股东大会审议，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。
综上，中原证券对以上事项无异议。
（此页无正文，为《中原证券股份有限公司关于铜陵精达特种电磁线股份有限公司收购控股子公司少数股东部分股权并签署股权转让协议暨关联交易的核查意见》之签署页）
保荐代表人： __高岩 赵岩
中原证券股份有限公司
年 月 日