致：福建闽越花雕股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见》(以下简称《规范意见》)、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》(以下简称《若干规定》)和《福建闽越花雕股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定,福建君立律师事务所(以下简称"本所")接受福建闽越花雕股份有限公司(以下简称"公司")的委托,指派吴江成律师出席公司2005年度第一次临时股东大会,并就本次大会的召集、召开程序、出席大会人员资格、大会审议的议案和表决程序等有关事项出具法律意见。
在接受委托后,本所律师对本次大会拟审议的议案及相关材料进行了核验,在参加现场会议后,现出具法律意见如下：
一、股东大会的召集、召开程序
公司董事会于2004年12月17日在《中国证券报》、《上海证券报》刊登了《公司第六届董事会第二十八次会议决议公告》、《公司第六届监事会第七次会议决议公告》、《公司董事会关于召开2005年第一次临时股东大会的通知》,已将本次股东大会召开的时间、地点、会议审议的事项,出席会议对象、股权登记日、出席会议股东(或代理人)的登记办法、公司联系人、电话等事项,于本次股东大会召开三十日以前以公告方式通知公司全体股东。
本次股东大会现场会议已于2005年1月16日上午9时在公司三楼会议室召开,会议由公司董事长委托的公司总裁吴晓康先生主持。
本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》、《公司章程》的相关规定。
二、出席股东大会人员的资格
出席现场会议的股东(或代理人)计9人,均为2005年1月7日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的,持有公司股票的股东(或股东代理人),所持或代理的股份总数为 76,210,583 股,占公司股份总额的 44%(现场会议没有社会公众股股东或代理人出席)。出席现场会议的其他人员还有公司在榕的部分董事、监事、高级管理人员和本所律师。
本所律师认为：出席本次股东大会现场会议人员的资格符合《公司法》、《规范意见》、《公司章程》的相关规定,合法有效。
三、本次股东大会的议案
(一)公司董事会2004年12月17日公告的本次股东大会通知中计有审议事项11项,其中第7项《关于提名薛卫群先生为公司第七届董事会独立董事候选人的议案》,因被提名人未能在规定时间继续向公司提交应向上海证券交易所和中国证监会福建监管局报送的其个人有关材料,上海证券交易所和中国证监会福建监管局未能对其独立董事的任职资格和独立性进行审核,故该项议案予以取消,不予审议。
本所律师认为：该独立董事选举议案因未按《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)》和中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关规定,对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核,本次股东大会应取消该议案,但公司应按有关规定予以披露。
(二)公司董事会2004年12月 日在《中国证券报》、《上海证券报》刊登了《公司第六届董事会第二十九次会议决议公告》,同意薛卫群先生辞去公司第七届董事会独立董事候选人(资格),变更为提名张苏林先生、朱凌云先生为公司第七届董事会独立董事候选人,拟提交本次股东大会审议。
本所律师认为：根据《规范意见》第三十三条规定,该变更应视为另一个新的提案,不应在本次股东大会进行审议表决。
(三)本次股东大会审议的其他议案均与公司董事会在2004年12月17日公告的本次股东大会通知中列明的议案一致,没有变更通知中列明的议案内容及提出新的提案的情况。
四、本次股东大会的表决程序
本次股东大会选举董事、独立董事、监事均实行累积投票制,表决结果为：
1、关于选举纪金华先生为公司第七届董事会董事的议案：
纪金华先生获得同意表决权股数 69,025,559股,同意的表决票股份占本次股东大会全部有效表决权股份总数的 91%；其中社会公众股参与表决的总股份为0股,同意0股。
2、关于选举叶能湘先生为公司第七届董事会董事的议案：
叶能湘先生获得同意表决权股数65,625,559股,同意的表决票股份占本次股东大会全部有效表决权股份总数的86%；其中社会公众股参与表决的总股份为0股,同意0股。
3、关于选举吴晓康先生为公司第七届董事会董事的议案：
吴晓康先生获得同意表决权股数69,025,559股,同意的表决票股份占本次股东大会全部有效表决权股份总数的91%；其中社会公众股参与表决的总股份为0股,同意0股。
4、关于选举高肇德先生为公司第七届董事会董事的议案：
高肇德先生获得同意表决权股数69,025,559股,同意的表决票股份占本次股东大会全部有效表决权股份总数的91%；其中社会公众股参与表决的总股份为0股,同意0股。
5、关于选举陈峰先生为公司第七届董事会董事的议案：
陈峰先生获得同意表决权股数69,025,559股,同意的表决票股份占本次股东大会全部有效表决权股份总数的91%；其中社会公众股参与表决的总股份为0股,同意0股。
6、关于选举黄晖先生为公司第七届董事会董事的议案：
黄晖先生获得同意表决权股数69,025,559股,同意的表决票股份占本次股东大会全部有效表决权股份总数的91%；其中社会公众股参与表决的总股份0股,同意0股。
7、关于选举夏建林先生为公司第七届董事会独立董事的议案：
夏建林先生获得同意表决权股数69,025,559股,同意的表决票股份占本次股东大会全部有效表决权股份总数的91%；其中社会公众股参与表决的总股份为0股,同意0股。
8、关于选举葛青先生为公司第七届监事会监事的议案：
葛青先生获得同意表决权股数69,025,559股,同意的表决票股份占本次股东大会全部有效表决权股份总数的91%；其中社会公众股参与表决的总股份0股,同意0股。
9、关于选举柯向阳先生为公司第七届监事会监事的议案：
柯向阳先生获得同意表决权股数90,580,631股,同意的表决票股份占本次股东大会全部有效表决权股份总数的119%；其中社会公众股参与表决的总股份为0股,同意0股。
10、关于选举刘连东先生为公司第七届监事会监事的议案：
刘连东先生获得同意表决权股数69,025,559股,同意的表决票股份占本次股东大会全部有效表决权股份总数的91%；其中社会公众股参与表决的总股份为0股,同意0股。
本所律师认为：本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规范意见》、《若干规定》及《公司章程》的规定,表决结果真实有效。
五、结论意见
综上所述,本所律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格,符合《公司法》、《证券法》、《规范意见》、《若干规定》和《公司章程》的有关规定,股东大会审议的议案表决程序合法有效。
福建君立律师事务所 经办律师：吴江成
二○○五年一月十六日
