证券简称：报喜鸟 证券代码：002154
报喜鸟控股股份有限公司
与国元证券股份有限公司关于报喜鸟控股股份有限公司非公开发行股票
申请文件的反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
（安徽省合肥市梅山路18号）
二〇二一年八月
关于报喜鸟控股股份有限公司非公开发行股票申请文件
反馈意见之回复报告中国证券监督管理委员会：
根据贵会于2021年8月3日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（211885号）所附的《关于报喜鸟控股股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求，国元证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为报喜鸟控股股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“报喜鸟”）非公开发行股票的保荐机构（主承销商），已会同发行人、国浩律师（上海）事务所（以下简称“发行人律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”），就反馈意见所提出的问题逐项进行了认真核查及落实，现就反馈意见提出的相关问题作出书面回复如下文。如无特别说明，本反馈意见之回复报告中所用简称与《报喜鸟控股股份有限公司2021年度非公开发行股票预案（二次修订稿）》、《国元证券股份有限公司关于报喜鸟控股股份有限公司2021年度非公开发行股票之尽职调查报告》中的简称含义相同。本回复中部分合计数与各单项数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异系由四舍五入造成。
目录
目录 ...... 2
问题1 ...... 3
问题2 ...... 8
问题3 ...... 12
问题4 ...... 14
问题5 ...... 19
问题6 ...... 21
问题7 ...... 32
问题8 ...... 38
问题9 ...... 45
问题10 ...... 58
问题11 ...... 68
问题12 ...... 75
问题1根据申报文件，本次非公开发行股票唯一认购对象为申请人实际控制人之一吴志泽。请申请人补充说明并披露：（1）实际控制人认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形；（2）实际控制人及其一致行动人、具有控制关系的关联方是否承诺从定价基准日前6个月至本次发行完成后6个月内不存在减持情况或减持计划，如否，请出具承诺并披露；（3）请根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第十一条和第十二条规定，明确实际控制人本次认购股份数量或数量区间。请保荐机构及律师发表核查意见。【回复】
一、实际控制人认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形本次非公开发行股票发行对象为吴志泽，吴志泽用于认购本次非公开发行股票的资金为其自有资金或合法自筹资金，具体情况如下：
1、根据吴志泽提供的截至2021年8月的《个人信用报告》，截至信用报告出具日，吴志泽资信情况及债务履约情况良好，当前不存在逾期未偿还的借款等情况；
2、吴志泽持有报喜鸟集团32.00%股权，持有发行人10.35%股权，持有上海金纱73.50%股权，吴志泽获得上述公司的历年分红可作为本次认购非公开发行股票的资金来源；
3、吴志泽及其家庭成员在从事与服装相关的经营活动和其他产业投资中，已形成了一定规模的资金积累；此外吴志泽及其家庭成员还拥有上海、温州等多处房产，该等资产财务状况良好，吴志泽可通过抵押上述房产进行融资为此次认购非公开发行股票提供资金支持；
4、截至本回复出具日，吴志泽及其一致行动人吴婷婷、上海金纱合计持有公司31,409.27万股股票，持股比例为25.80%，前述股票均未质押。按照2021年8月30日收盘价6.10元/股计算，吴志泽及其一致行动人吴婷婷、上海金纱
合计持有的未质押公司股票市值为19.16亿元，吴志泽亦能通过股票质押的方式为此次认购非公开发行股票提供资金支持。
综上，吴志泽认购本次非公开发行股票相关资金来源安排可靠。吴志泽具备参与本次非公开发行的资金实力。根据发行人与吴志泽签署的《非公开发行股票认购协议》及补充协议、补充协议二，吴志泽保证用于支付本次发行股份认购款项的全部资金来源合法并符合中国证监会的有关规定。根据吴志泽出具的《关于资金来源的声明函》，具体内容如下：本人认购公司本次非公开发行的股份的资金来源为本人合法自有资金以及现有家庭资产抵质押所获得的资金；若上述融资方式不足以满足认购资金需求的，拟将其持有的公司股份质押融资；本人认购公司本次非公开发行的股份的资金不存在对外募集行为，不存在利用本次认购的股权向银行等金融机构质押取得融资，不存在分级收益等结构化安排，不采用结构化的方式进行融资，最终出资将不包含任何杠杆融资结构化设计产品；本人承诺本次所认购的公司本次非公开发行的股票不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他任何代持情形；本人承诺不存在直接间接使用上市公司及其他关联方资金用于本次认购的情形。
根据发行人出具的《承诺函》，发行人承诺：不向公司本次非公开发行的发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，不直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。
综上所述，吴志泽用于认购本次发行股票的资金为自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其他关联方资金用于本次认购等情形。
二、实际控制人及其一致行动人、具有控制关系的关联方是否承诺从定价基准日前6个月至本次发行完成后6个月内不存在减持情况或减持计划，如否，请出具承诺并披露
本次非公开发行A股股票的定价基准日为发行人第七届董事会第十二次会议决议公告日（即2021年5月11日）。根据发行人公告及吴志泽、吴婷婷、
上海金纱在中国证券登记结算有限责任公司在线平台查询的《中国证券登记结算有限责任公司投资者证券持有变更信息》，发行人实际控制人吴志泽及其一致行动人吴婷婷、上海金纱，具有控制关系的关联方从定价基准日前6个月至本回复出具日不存在减持情况。吴志泽及其一致行动人吴婷婷、上海金纱已出具《关于特定期间不减持上市公司股份的声明和承诺》，承诺具体内容如下：1、自本次非公开发行股票定价基准日（2021年5月11日）前六个月至本承诺函出具日，本人及本人控制的企业（本企业及本企业控制的企业）未以任何方式减持报喜鸟的股票。2、自本承诺函出具日起至本次非公开发行完成后六个月内，本人及本人控制的企业（本企业及本企业控制的企业）将不会以任何方式减持所持有的报喜鸟的股票。3、本承诺为不可撤销承诺，本承诺函自签署之日起对本人及本人控制的企业（本企业及本企业控制的企业）具有约束力，若本人及本人控制的企业（本企业及本企业控制的企业）违反上述承诺发生减持情况，则减持所得全部收益归报喜鸟所有，同时本人及本人控制的企业（本企业及本企业控制的企业）将依法承担由此产生的法律责任。
根据上述承诺，吴志泽、吴婷婷、上海金纱及具有控制关系的关联方自承诺函出具日起至本次非公开发行完成后六个月内，不存在减持所持有的报喜鸟股票的计划。发行人已于深圳证券交易所（www.szse.cn）等公开渠道披露上述承诺。
三、请根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第十一条和第十二条规定，明确实际控制人本次认购股份数量或数量区间
《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》第十一条和第十二条规定如下：
“第十一条 董事会决议确定具体发行对象的，上市公司应当在召开董事会的当日或者前一日与相应发行对象签订附条件生效的股份认购合同。前款所述认购合同应载明该发行对象拟认购股份的数量或数量区间、认购价格或定价原则、限售期，同时约定本次发行一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，该合同即应生效。
第十二条 （二）董事会决议确定具体发行对象的，董事会决议应当确定具体的发行对象名称及其认购价格或定价原则、认购数量或者数量区间、限售期；发行对象与公司签订的附条件生效的股份认购合同应当经董事会批准。”2021年5月10日，公司召开第七届董事会第十二次会议确定本次发行对象为吴志泽，公司在召开董事会当日（即2021年5月10日）与吴志泽签订了附条件生效的股份认购合同，合同中载明了公司本次拟发行新股不超过272,445,820股（含本数），吴志泽认购公司本次全部发行股票数量。2021年6月25日，公司召开第七届董事会第十三次会议，根据2020年度权益分派实施完毕后调整的发行价格，相应调整本次非公开发行股票的数量为不超过277,602,523股（含本数）。同日，公司与吴志泽签订了《非公开发行股票认购协议之补充协议》，将本次非公开发行股票的数量调整为不超过277,602,523股（含本数）。2021年8月19日，发行人召开第七届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于2021年度非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于与特定对象签署<附生效条件的股票认购协议之补充协议二>暨关联交易的议案》等调整本次非公开发行方案相关各项议案，本次非公开发行股票数量调整为不低于173,501,578股（含本数）且不超过260,244,164股（含本数），拟募集资金总额调整为不低于55,000.00万元（含本数）且不超过82,497.40万元（含本数）。2021年8月19日，公司与吴志泽签订了《非公开发行股票认购协议之补充协议二》，对本次非公开发行股票中吴志泽拟认购数量进行了修订。吴志泽拟认购公司本次非公开发行的股份由不超过277,602,523股（含本数）调整为不低于173,501,578股（含本数）且不超过260,244,164股（含本数）。根据发行人2021年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，股东大会同意授权董事会办理本次非公开发行股票的相关事宜，包括根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等
具体事宜等。因此，本次调整发行方案事项无需提交股东大会审议。综上，公司已按照《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》第十一条和第十二条规定明确了实际控制人本次认购的股份数量区间。
四、保荐机构及发行人律师核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构与发行人律师执行了以下核查程序：
1、查阅发行对象提供的《个人信用报告》；
2、查阅发行对象签署的《非公开发行股票认购协议》及相关补充协议；
3、查阅发行对象出具的《关于资金来源的声明函》；
4、查阅发行对象及其家庭成员的房屋产权证；
5、查阅发行人出具的《承诺函》；
6、查阅发行人本次发行预案、本次发行的董事会决议、股东大会决议等文件；
7、查阅实际控制人及其一致行动人投资者在中国证券登记结算有限责任公司在线平台查询的《中国证券登记结算有限责任公司投资者证券持有变更信息》，核查自本次非公开发行定价基准日前6个月至本回复出具日，实际控制人及其一致行动人、具有控制关系的关联方持有发行人股票的情况；
8、查阅发行人实际控制人及其一致行动人出具的《关于特定期间不减持上市公司股份的声明和承诺》；
9、查阅截至2021年8月20日发行人在中国证券登记结算有限责任公司查询的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、实际控制人认购本次发行股票的资金为自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其他关联方资金用于本次认购等情形；
2、公司实际控制人及其一致行动人、具有控制关系的关联方从定价基准日前6个月至本次发行完成后6个月内不存在减持情况或减持计划。相关主体已针对上述事项作出承诺，出具了《关于特定期间不减持上市公司股份的声明和承诺》，并已完成披露；
3、发行人已根据《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》第十一条和第十二条规定明确实际控制人本次认购股份的数量区间。
问题2
根据申报文件，申请人本次非公开发行价格为3.23元/股，定价基准日为第七届董事会第二次会议决议公告日（2021年5月11日）。2021年5月21日，申请人通过分红预案，向全体股东每10股派发现金红利0.6元，已于2021年6月3日实施完毕。据此，申请人对本次发行价格进行调整，调整后发行价3.17元=调整前发行价格3.23元/股-每股派发现金红利0.06元。请申请人补充说明并披露：（1）申请人在本次分红方案实施前定价，是否系人为锁定低价，是否涉嫌内幕交易；（2）申请人根据分红情况对本次发行价格进行调整是否合规、公允，是否存在突破定价限制的情况。请保荐机构及律师发表核查意见。
【回复】
一、申请人在本次分红方案实施前定价，是否系人为锁定低价，是否涉嫌内幕交易
2021年4月27日，发行人召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《2020年度利润分配预案的议案》，并于2021年4月29日公告了《报喜鸟控股股份有限公司关于2020年度利润分配预案的公告》。2021年5月10日，发行人召开第七届董事会第十二次会议，会议逐项审议并通过了与本次非公开发行相关的各项议案。
根据《证券法》第五十二条“证券交易活动中，涉及发行人的经营、财务或者对该发行人证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息”及该法第五十三条第一款“证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的
人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券”的规定，发行人已于2021年4月27日召开第七届董事会第十一次会议审议通过了年度分红议案，并于2021年4月29日进行了公告，上述信息已依法对外公开。2021年5月10日发行人审议本次非公开发行方案时，发行人年度分红事项已不属于内幕信息，审议本次非公开发行方案并确定发行价格事宜不属于内幕交易。根据《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》第十二条第
（四）款“董事会决议还应当明确，上市公司的股票在董事会决议日至发行日期间除权、除息的，发行数量和发行底价是否相应调整”的规定，发行人股票在董事会决议日至发行日期间除权、除息的，发行人董事会有权根据方案内容对应调整发行数量和发行价格，发行人在本次分红方案实施前确定本次发行价格不属于人为锁定低价。
二、申请人根据分红情况对本次发行价格进行调整是否合规、公允，是否存在突破定价限制的情况根据《上市公司证券发行管理办法》第三十八条第一款“上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十”以及《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》第十二条第
（四）款“董事会决议应当明确，上市公司的股票在董事会决议日至发行日期间除权、除息的，发行数量和发行底价是否相应调整”的规定，发行人本次非公开发行的发行价格不得低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十，发行人股票在董事会决议日至发行日期间除权、除息的，发行人董事会有权调整发行数量和发行价格。
根据发行人第七届董事会第十二次会议及2021年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》，发行股份的价格及定价原则如下：
“本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第十二次会议决议公告日（即2021年5月11日）。
本次发行价格为3.23元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交
易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的价格将按照相应进行调整。调整方式如下：
现金分红：P1=P0-D
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)
现金分红同时送股或资本公积金转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金分红，N为每股送股或资本公积金转增股本，调整后发行价格为P1。”
虽然在上述通过本次非公开发行相关议案的董事会之前，发行人已于2021年4月27日的第七届董事会第十一次会议审议通过了《2020年度利润分配预案的议案》，但鉴于利润分配方案应于股东大会审议通过后生效，因此发行人在第七届董事会第十二次会议确定发行价格时，未考虑年度利润分配的影响。
发行人于2021年5月10日召开第七届董事会第十二次会议审议并通过与本次非公开发行相关的各项议案后，于2021年5月21日召开2020年度股东大会审议通过了《关于公司2020年度利润分配预案》，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.6元（含税），上述权益分派已于2021年6月3日实施完毕。根据发行人2020年度权益分派实施情况和发行人本次非公开发行股票方案的定价原则，发行人对本次发行方案进行了修订。2021年6月25日，发行人召开第七届董事会第十三次会议，会议逐项审议并通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》等调整本次非公开发行方案相关各项议案，调整后的发行价格=调整前的发行价格3.23元/股-每股派发的现金红利0.06元=3.17元/股，调整后的数量为本次非公开发行股票数量不超过277,602,523股（含本数）。
基于前述，发行人董事会、股东大会审议通过的本次发行方案不存在违反《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等法律、法规及《公司章程》的规定的情况，发行价格不存在突破定价限制的情况。发行人对本次发行价格进行调整
所履行的程序符合《公司法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》、《公司章程》和《关于公司非公开发行股票方案的议案》等的有关规定，发行人对发行价格的调整合规、公允。
经检索上市公司因分红修改非公开发行价格且已完成发行的案例，其中北矿科技（证券代码：600980）、赛轮轮胎（证券代码：601058）、龙佰集团（证券代码：002601）等公司均在利润分配实施前确定了发行价格，并于利润分配实施后对发行价格进行了调整，具体如下：
| 事项 | 北矿科技（600980） | 赛轮轮胎（601058） | 龙佰集团 （002601） |
| 董事会审议通过利润分配方案之日 | 2020.4.10 | 2020.4.28 | 2020.3.23（第一季度） |
| 2020.10.30（第二季度） | |||
| 董事会审议通过非公开发行之日 | 2020.4.29 | 2020.4.14 | 2020.4.23 |
| 股东大会审议通过利润分配方案之日 | 2020.5.29 | 2020.5.22 | 2020.5.28（第一季度） |
| 2020.11.16（第三季度） | |||
| 股东大会审议通过非公开发行之日 | 2020.5.29 | 2020.5.8 | 2020.5.28 |
| 权益分派除权除息日 | 2020.6.15 | 2020.6.11 | 2020.6.10（第一季度） |
| 2020.12.17（第三季度） | |||
| 预案发行价格（元/股） | 9.69 | 3.10 | 11.92 |
| 分红金额（元/股） | 0.03 | 0.10 | 0.90（第一季度） |
| 0.11（第三季度） | |||
| 调整后的发行价格 （元/股） | 9.69-0.03=9.66 | 3.10-0.10=3.00 | 11.92-0.90=11.02 （第一季度） |
| 11.02-0.11=10.91 （第三季度） | |||
| 新增股份登记日期 | 2021.5.26 | 2021.3.25 | 2021.2.23 |
2021年8月19日，发行人第七届董事会第十四次会议审议通过了《2021半年度利润分配预案的议案》，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.5元（含税）。根据发行人2021半年度利润分配的实施情况和发行人本次非公开发行股票方案的定价原则，发行人将在《2021半年度利润分配预案的议案》经股东大会审议通过且利润分配实施完毕后，依法对本次发行价格再次进行调整。
三、保荐机构及发行人律师核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构与发行人律师执行了以下核查程序：
1、查阅了再融资相关法律法规；
2、查阅了发行人第七届董事会第十一次会议、第十二次会议、第十三次会议、第十四次会议及2021年第三次临时股东大会涉及相关会议资料；
3、查阅了发行人2020年度利润分配预案的公告；
4、查阅了上市公司因分红修改非公开发行价格的案例。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、发行人在本次分红方案实施前定价，不属于人为锁定低价，亦不属于内幕交易；
2、发行人根据分红情况对本次发行价格进行调整合规、公允，不存在突破定价限制的情况。
问题3
根据申报文件，申请人代理哈吉斯品牌，授权代理期限为2012年1月1日至2021年12月31日。2018-2020年，哈吉斯品牌实现营业收入87,232.75万元、100,702.57万元、123,258.52万元，分别占公司当年主营业务收入的
29.14%、31.70%、33.40%，对公司经营业绩有较大影响。请申请人补充说明并披露，公司目前授权代理哈吉斯品牌的具体情况，是否存在授权代理期限到期后不能续期的风险，是否具备应对措施，相关风险是否充分披露。请保荐机构及律师发表核查意见。
【回复】
一、公司目前授权代理哈吉斯品牌的具体情况，是否存在授权代理期限到期后不能续期的风险，是否具备应对措施，相关风险是否充分披露
2011年12月，公司与LG FASHION CORP.（已更名为LF CORP.）签署《品牌许可合同》，LG FASHION CORP.在中国（不包括香港、澳门与台湾）以及由许可方指定的免税或线上销售货物的经营场所，尤其是在中国境内机场或海港保税区的免税商店，授权公司及附属公司上海融苑时尚贸易有限公司（已更名为上海迪睿纺织科技有限公司）以下排他、不可转让及不可再授权的
权利：
1、仅通过自身的批发和零售渠道使用授权商标和HAZZYS品牌技术生产、市场营销、分销和销售授权产品；
2、仅通过自身的批发和零售渠道使用授权商标市场营销、分销和销售进口的授权产品；
授权有效期限为2012年1月1日至2021年12月31日。
许可合同约定了授权期间内被许可方每年需向许可方采购授权进口产品的最低采购额，且授权期间内被许可方每年需向许可方支付最低担保许可使用费，如果根据相应年度净销售收入额计算的许可使用费超过最低担保许可使用费，超出部分应支付给许可方。
上述《品牌许可合同》约定发行人代理的HAZZYS品牌授权期限为2012年1月1日至2021年12月31日，发行人与品牌授权方LF CORP.保持了良好的合作关系，双方不存在纠纷或潜在纠纷。根据双方于2021年8月签署的《品牌许可意向书》以及保荐机构和发行人律师对LF CORP.方面的访谈，LF CORP.同意将HAZZYS品牌技术授权期限续期至2031年12月31日，新的授权期限项下商品销售价格限制、许可使用费、指标与最低标准等具体条款由双方另行协商，并在双方另行签订的正式书面合同中确定，双方均认可前述条款内容较续期前无实质性变化。HAZZYS品牌授权代理期限到期后不能续期的风险较小，发行人已将相关风险在2021年半年度报告中予以披露，具体内容如下：
“3、哈吉斯品牌续期的风险
公司代理的哈吉斯品牌由品牌方韩国LG FASHION CORP.（已更名为LFCORP.）授权给公司，授权期限为2012年1月1日至2021年12月31日。在上述授权期限内，公司在中国大陆地区（不包括香港、澳门、台湾）拥有独占许可授权。2018-2020年，哈吉斯品牌实现营业收入87,232.75万元、100,702.57万元、123,258.52万元，分别占公司当年主营业务收入的29.14%、31.70%、
33.40%，对公司经营业绩有较大影响。公司并不拥有哈吉斯品牌在中国境内的商标所有权，若授权方与公司在授权期限到期后未能就续期事项协商一致，将对公司未来经营业绩造成不利影响。公司一直和LF CORP.保持良好的合作关
系，关于续签事项正在积极推进中。”
二、保荐机构及发行人律师核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构与发行人律师执行了以下核查程序：
1、查阅了发行人与LG FASHION CORP.（已更名为LF CORP.）签订的《品牌许可合同》；
2、查阅了发行人与LF CORP.签订的《品牌许可意向书》；
3、项目组成员对LF CORP.方面的访谈；
4、查阅了发行人2021年半年度报告。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
发行人与品牌授权方LF CORP.于2021年8月签署了《品牌许可意向书》，LF CORP.同意将HAZZYS品牌技术授权期限续期至2031年12月31日，新的授权期限项下商品销售价格限制、许可使用费、指标与最低标准等具体条款由双方另行协商，并在双方另行签订的正式书面合同中确定，双方均认可前述条款内容较续期前无实质性变化。HAZZYS品牌授权代理期限到期后不能续期的风险较小，发行人已将相关风险在2021年半年度报告中予以披露。
问题4
根据申报文件，报喜鸟集团、浙江罗卡芙家纺有限公司经营范围涉及服装生产销售，申请人实际控制人吴志泽同时兼任上述两家公司董事。请申请人补充说明并披露，上述两家公司设立经营情况主要产品，是否与申请人构成同业竞争，是否损害申请人利益，是否违反关于避免同业竞争的相关承诺，本次募投项目是否新增同业竞争。请保荐机构及律师发表核查意见。
【回复】
一、上述两家公司设立经营情况主要产品，是否与申请人构成同业竞争，是否损害申请人利益，是否违反关于避免同业竞争的相关承诺，本次募投项目是否新增同业竞争
（一）报喜鸟集团、浙江罗卡芙家纺有限公司（以下简称“罗卡芙家纺”）的基本情况
1、报喜鸟集团
| 公司名称 | 报喜鸟集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91330324145405877P |
| 住所 | 浙江省永嘉县报喜鸟工业园 |
| 法定代表人 | 吴志泽 |
| 类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 注册资本 | 7,780万元 |
| 成立日期 | 1996年3月19日 |
| 营业期限 | 1996年3月19日至9999年9月9日 |
| 经营状态 | 存续（在营、开业、在册） |
| 经营范围 | 生产、销售服装、皮鞋、皮革制品、日用五金；经营本企业和本企业成员企业自产品及相关技术的出口业务；经营企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。 |
| 主要产品 | 未从事实际生产经营，不存在产品生产的情况，实际仅持有子公司股权 |
| 主要人员 | 吴志泽担任董事长，吴文忠担任副董事长，陈章银担任董事兼总经理，吴特担任监事 |
| 股权结构 | 吴志泽持有32%的股权，吴文忠持有20%的股权，吴特持有20%的股权，陈章银持有20%的股权，叶庆来持有8%的股权 |
2、罗卡芙家纺
| 公司名称 | 浙江罗卡芙家纺有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 913304027707201513 |
| 住所 | 浙江省嘉兴市南湖区嘉兴工业园区亚太路159号 |
| 法定代表人 | 吴特 |
| 类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 注册资本 | 10,000万元 |
| 成立日期 | 2005年1月10日 |
| 营业期限 | 2005年1月10日至2025年1月9日 |
| 经营状态 | 存续（在营、开业、在册） |
| 经营范围 | 家用纺织品及服装的生产、销售；化妆品、地毯、灯具、家具、餐具、蜡烛、工艺品、日用百货的销售；网络技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；社会经济咨询（不含投资咨询）；自有房屋租赁；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 主要产品 | 家纺产品 |
| 主要人员 | 吴特担任董事长兼总经理，吴真波、倪静、吴志泽担任董事，张玉叶担任监事 |
| 股权结构 | 张玉叶持有32.15%的股权，吴特持有32.15%的股权，报喜鸟集团持有21.5%的股权，吴真波持有10.2%的股权，倪静持有2%的股权，张启文持有2%的股权 |
（二）是否与申请人构成同业竞争，是否损害申请人利益，是否违反关于避免同业竞争的相关承诺
报喜鸟集团的经营范围包含生产、销售服装、皮鞋、皮革制品，罗卡芙家纺的经营范围包含服装的生产，与发行人主营业务存在部分重叠，经核查，报喜鸟集团、罗卡芙家纺不存在从事与发行人主营业务相同或相似的业务，与发行人在业务、资产、人员、财务、机构等方面相互独立，与发行人不构成同业竞争，具体如下：
1、业务独立
根据报喜鸟集团的说明并经核查，报告期内，报喜鸟集团虽包含有上述与生产销售服装有关的经营范围，但其实际仅持有子公司股权，未从事实际生产经营活动，其报告期内营业收入主要来自子公司的投融资、房地产相关业务，没有从事与服装、皮鞋的生产和销售相关的业务。
根据罗卡芙家纺的说明并经核查，报告期内，罗卡芙家纺虽包含有上述与服装生产有关的经营范围，但其主要产品为家纺产品，实际从事的主营业务为家纺的生产和销售，与发行人主营业务有较大差异。同时，其报告期内营业收入主要来自家纺的生产和销售，没有从事与服装生产相关的业务或收入。
2、资产独立
发行人拥有的房屋所有权、土地使用权、商标、专利、软件著作权、域名等主要财产的权属凭证完整、取得方式合法并为发行人实际占有，该等资产不存在法律纠纷或潜在争议，根据报喜鸟集团、罗卡芙家纺报告期内的固定资产清单并经核查，发行人与报喜鸟集团、罗卡芙家纺不存在资产混同的情况。
3、人员独立
根据发行人、报喜鸟集团、罗卡芙家纺各自提供的人员花名册并经核查，除发行人董事长兼总经理吴志泽同时担任报喜鸟集团董事长、罗卡芙家纺董事
外，发行人与报喜鸟集团、罗卡芙家纺不存在人员混同的情况。
4、财务独立
发行人设置了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，独立进行财务运作，依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务。发行人拥有独立的银行账户，不存在与报喜鸟集团、罗卡芙家纺共用银行账户的情形。
5、机构独立
发行人已经建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与报喜鸟集团、罗卡芙家纺不存在机构混同的情形。
报喜鸟集团、罗卡芙家纺已分别出具了避免同业竞争的承诺，具体内容如下：
“1、截至本承诺函签署之日，本公司及本公司控制的公司均未开发、生产、销售任何与报喜鸟控股股份有限公司（以下简称“报喜鸟”）生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与报喜鸟经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与报喜鸟生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
2、自本承诺函签署之日起，本公司及本公司控制的公司将不开发、生产、销售任何与报喜鸟生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与报喜鸟经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与报喜鸟生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
3、自本承诺函签署之日起，如报喜鸟进一步拓展产品和业务范围，本公司及本公司控制的公司将不与报喜鸟拓展后的产品或业务相竞争；若与报喜鸟拓展后的产品或业务产生竞争，则本公司及本公司控制的公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式，或者将相竞争的业务纳入到报喜鸟经营的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
4、本公司愿意承担由于违反上述承诺给报喜鸟造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
5、在本公司及本公司控制的公司与报喜鸟存在关联关系期间，本承诺函为
有效之承诺。”综上所述，报喜鸟集团、罗卡芙家纺与发行人主营业务不同，且在业务、资产、人员、财务、机构等方面相互独立，与发行人不构成同业竞争，不存在损害发行人利益以及违反关于避免同业竞争的相关承诺的情形。
（三）本次募投项目是否新增同业竞争
本次发行募集资金扣除发行费用后，将用于企业数字化转型项目、研发中心扩建项目和补充流动资金。本次募投项目以发行人现有业务、现有技术、现有信息设施为基础，由发行人负责项目实施，有利于进一步提升发行人的信息化能力和研发能力，并适当补充流动资金，与发行人主营业务紧密相关，不会新增同业竞争，具体如下：
| 序号 | 项目名称 | 与主营业务的关系 |
| 1 | 企业数字化转型 项目 | 该项目主要用于对现有的营销渠道、信息化系统进行全面升级。该项目的实施有利于公司将不同品牌、不同渠道业务所用的信息系统规范化、标准化，把各系统中可复用的部分统一化，降低运营成本，改善数据沉淀能力，更好地为经营决策提供服务 |
| 2 | 研发中心扩建项目 | 该项目主要用于提升公司的研发能力。该项目的实施有利于公司扩充研发人才，充实技术储备，使公司提升产品品质的同时不断推出优质的新产品以迎合消费者的需求 |
| 3 | 补充流动资金 | 该项目的实施有助于公司发展战略的推进，并为业务发展提供资金保障 |
二、保荐机构及发行人律师核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构与发行人律师执行了以下核查程序：
1、查阅了发行人现行有效的营业执照、《公司章程》；
2、查阅了报喜鸟集团、罗卡芙家纺现行有效的营业执照、《公司章程》；
3、查阅了报喜鸟集团、罗卡芙家纺报告期内的财务报表、固定资产明细、人员花名册等资料；
4、查阅了报喜鸟集团、罗卡芙家纺出具的说明；
5、查阅了募集资金投资项目可行性研究报告；
6、与部分管理人员沟通，了解募投项目与发行人现有业务的关系。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、报喜鸟集团和罗卡芙家纺与发行人主营业务不同，且在业务、资产、人员、财务、机构等方面相互独立，与发行人不构成同业竞争，不存在损害发行人利益以及违反关于避免同业竞争的相关承诺的情形；
2、本次募投项目不会新增同业竞争。
问题5
根据申报文件，申请人及控股子公司员工实行全员劳动合同制，其中营销、导购等员工通过各地人力资源服务机构代为缴纳社保和住房公积金。请申请人补充说明并披露，委托第三方代缴社保及住房公积金的合理性和必要性，是否符合有关劳动法律法规的要求。请保荐机构及律师发表核查意见。
【回复】
一、委托第三方代缴社保及住房公积金的合理性和必要性，是否符合有关劳动法律法规的要求
由于业务发展需要，发行人及其控股公司部分员工的工作常驻地不在劳动合同签约主体的所在城市。由于发行人在当地无分支机构而无法在当地开设社保和住房公积金账户，以及社保和住房公积金无法异地缴纳的原因，为了充分保障该等员工享有的社保及住房公积金权利，发行人及其控股公司委托第三方代理机构代为缴纳员工社保、住房公积金，具有合理性和必要性。
根据《社会保险法》第五十八条“用人单位应当自用工之日起三十日内为其职工向社会保险经办机构申请办理社会保险登记”及《住房公积金管理条例》第十四条：“新设立的单位应当自设立之日起30日内向住房公积金管理中心办理住房公积金缴存登记，并自登记之日起20日内，为本单位职工办理住房公积金账户设立手续”的规定，用人单位应当以自己的名义为其员工办理社保及住房公积金登记，依法足额缴纳社保及住房公积金。发行人通过第三方代理机构代缴部分员工社保、住房公积金的行为未完全符合《中华人民共和国社会
保险法》、《住房公积金管理条例》的规定。根据发行人报告期内向第三方代理机构支付代缴款项的支付凭证以及代缴机构出具的证明文件，发行人已通过第三方代理机构代缴社保、住房公积金的方式实际上为该等员工缴纳了社保及住房公积金。发行人委托的第三方代理机构已取得人力资源服务许可证等相关资质，具备人力资源服务相关资质。
根据发行人及其主要控股公司所在地相关社保、公积金管理相关主管部门出具的证明，并经查询相关社保、公积金部门网站之信息，发行人及其控股公司报告期内不存在因委托第三方代理机构代为缴纳部分员工社会保险、住房公积金而受到行政处罚的情形。针对上述情况，发行人已出具承诺：报告期内发行人及其控股公司不存在被社保、公积金管理相关主管部门责令限期改正、补缴欠款等情形，若有权部门要求整改，发行人将积极配合整改，避免被处以罚款等行政处罚。
综上，发行人及其控股公司委托第三方代理机构代为缴纳员工社会保险、住房公积金，具有合理性和必要性。发行人通过第三方代理机构代缴部分员工社保、住房公积金的行为虽未完全符合《中华人民共和国社会保险法》、《住房公积金管理条例》的规定，鉴于上述第三方代理机构具备人力资源服务许可证等相关资质，发行人及其控股公司实际上为该等员工缴纳了社会保险费及住房公积金，且发行人及其控股公司报告期内不存在因委托第三方代理机构代为缴纳部分员工社会保险、住房公积金而受到行政处罚的情形。发行人已出具承诺若有权部门要求整改，将积极配合整改，避免被处以罚款等行政处罚。综上，发行人及其控股公司委托第三方代理机构代为缴纳员工社会保险、住房公积金不会对发行人本次发行构成实质性法律障碍。
二、保荐机构及发行人律师核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构与发行人律师执行了以下核查程序：
1、查阅了发行人及其控股公司异地代缴社保、住房公积金的员工明细；
2、查阅了发行人及其控股公司与第三方代缴机构签订的服务合同；
3、查阅了报告期内发行人及其控股公司向第三方代缴机构支付代缴费用的支付凭证；
4、查阅了第三方代缴机构出具的报告期内为发行人及其控股公司部分员工代缴社保、住房公积金的证明；
5、查阅了第三方代缴机构持有的人力资源服务许可证等相关资质文件；
6、查阅了发行人及其主要控股公司所在地相关社保、公积金管理相关主管部门出具的证明；
7、查验了相关社保、公积金网站；
8、查阅了发行人出具的说明。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、发行人及其控股公司委托第三方代理机构代为缴纳员工社会保险、住房公积金，具有合理性和必要性；
2、发行人通过第三方代理机构代缴部分员工社保、住房公积金的行为虽未完全符合《中华人民共和国社会保险法》、《住房公积金管理条例》的规定，鉴于上述第三方代理机构具备人力资源服务许可证等相关资质，发行人及其控股公司实际上为该等员工缴纳了社会保险费及住房公积金，且发行人及其控股公司报告期内不存在因委托第三方代理机构代为缴纳部分员工社会保险、住房公积金而受到行政处罚的情形，上述事项不会对发行人本次发行构成实质性法律障碍。
问题6
根据申报文件，本次发行拟募集资金总额不超过88,000万元，投向企业数字化转型项目、研发中心扩建项目以及补充流动资金。请申请人补充说明并披露：（1）募投项目主要建设内容和运营模式，涉及信息采集和精准营销的，是否可能侵犯消费者隐私或者对消费者产生不当骚扰；（2）募投项目是否经有权机关审批或备案，是否履行环评程序，募投项目用地是否落实，是否取得现阶
段项目实施全部资质许可；（3）募投项目与主营业务的联系，是否符合相关产业政策和当前市场情况，项目实施风险是否充分披露。请保荐机构及律师发表核查意见。【回复】
一、募投项目主要建设内容和运营模式，涉及信息采集和精准营销的，是否可能侵犯消费者隐私或者对消费者产生不当骚扰
（一）募投项目主要建设内容和运营模式
1、企业数字化转型项目
（1）主要建设内容
企业数字化转型项目总投资为25,500万元，其中工程及设备费用投入23,000万元，预备费1,500万元，铺底流动资金1,000万元。本次拟使用募集资金投入23,500万元。
企业数字化转型项目建设期为3年。第一年计划投资为12,750万元，第二年计划投资为7,650万元，第三年计划投资为5,100万元。
企业数字化转型项目主要内容包括营销终端数字化建设、私域营销平台和工业互联网建设。
（2）运营模式
营销终端数字化建设通过对终端直营门店引进门店智能化信息采集系统、智能化设备及体验设备，围绕产品和消费偏好进行数据分析，开展精准营销，进一步提升公司线下直营渠道优势，实现营销终端数字化。
营销终端数字化方案以AI技术、RFID技术、3D仿真渲染技术等为技术载体，以产品特性标签与消费者标签为关联进行智能匹配、推荐，以自助的形式提升消费者的兴趣和参与感，使消费者对于产品设计、品类搭配、品牌文化等有自由表达的乐趣及友好体验感。
私域营销平台通过社交网络平台建设小程序商城、社交会员系统、大数据中台等系统，为拓展多元化的网络销售渠道提供系统支持，以进一步增强和扩展公司线上渠道的运营能力及品牌推广力度。私域营销平台以全国线下直营门
店为依托，以关怀服务、任意触达、便捷体验的形式构建线上线下一体化的服务网络，以消费者为中心，多渠道提供产品、咨讯和会员权益。工业互联网建设计划在报喜鸟云翼智能制造C2M平台的基础上，通过提升大数据分析及应用能力，实现供应链各环节互联网化整合，以加快智能化技术升级改造，并促进定制业务生产效率进一步提升及产能规模提升。工业互联网连接消费者和生产者，连接订单和设备，也连接上下游供应链，通过信息技术手段高效、精准地实现从需求到设计、供料、生产，降低一切不必要的损耗和浪费，从而建立使消费者满意，使合作伙伴共生共赢的生态链。
企业数字化转型项目并不直接产生经济效益。通过该项目实施，公司可基本实现数字化转型，通过业务数字化实现业务运营质量和效率大幅提升，实现对传统运营模式的变革升级，构建企业的数字化运营管理能力。该项目有助于及时洞察消费者需求，提高设计开发的精准度，提升商品快速供应效率，进行更精准的营销零售和消费者直接触达，推动公司高质量可持续发展。该项目成功实施后，预计公司线上收入占比可得到更快提升，存货周转天数可大幅度缩短，有效会员数量快速增长和品牌粘性增强，公司可持续获利能力和运营质量将得到明显提升。
2、研发中心扩建项目
（1）主要建设内容
研发中心扩建项目总投资金额为10,415万元，其中设备购置及安装4,410.00万元，研发材料、扩充研发人员工资等其他5,005万元，其他预备费500万元，铺底流动资金500万元。本次拟使用募集资金投入9,297.40万元。
研发中心扩建项目建设期为3年。第一年计划投资为5,000万元，第二年计划投资为3,415万元，第三年计划投资为2,000万元。
研发中心扩建项目的建设将强化公司在产品设计研发方面的投入，提升公司从产品设计研发到面料开发与测试、样衣制造、制版等环节的软硬件设施，为设计师及辅助设计人员提供良好的工作环境及先进的工作设备，最终建成集产品设计研发、面料及工艺设计研发、样衣试制、面辅料检测及辅助商品企划等多功能高度融合的设计研发中心；人才方面将进一步引入国内外高端设计人
员，新组建包、皮具等周边产品品类的研发团队，不断增强公司在产品研发方面的竞争优势。
（2）运营模式
新建西服样衣室、休闲服样衣室负责西服、休闲服的流行信息采集，包括采集分析服装款式、面料、花型、色彩、流行趋势、各地时尚发布、展会信息等；商品策划与发布（关注流行趋势、各地时尚发布、展会信息，进行样品采购）；服装款式设计、服装面料设计、服装版型设计、服饰配件设计；样板技术结合CAD系统的应用与开发，包括人体测量工具、打板工具等服装面辅料工程设计。新建实验检测室负责各种服装原辅材料测试和设计研发，实现服装面料的风格、服用性（指织物的基本性能和舒适性能）、功能性等项目的检测功能，用于评价面料的功能性和使用性能，指导面料新产品与服装新品种的研究及开发，与上游企业开展协同化面料开发。同时，通过面辅材料的测试和分析，还将为公司面辅材料采购提供决策依据，遴选优秀供应商，稳固与供应商的战略合作关系，提高采购效率和供应商交货及时性，实现快速反应。研发中心扩建项目并不直接产生经济效益，该项目建设有利于提升公司研发水平，提高公司整体设计水平，巩固市场地位。
3、补充流动资金
补充流动资金不涉及项目建设、不直接产生经济效益，主要系满足公司业务增长的需要。补充公司流动资金能有效缓解公司的资金压力，有利于增强公司竞争能力，降低经营风险，提高抗风险能力。
（二）涉及信息采集和精准营销的，是否可能侵犯消费者隐私或者对消费者产生不当骚扰
企业数字化转型项目实施后，会实时回传销售数据，包括各门店销售额、开单数、各类服饰分款式、版型、面料、材质、区域等的产销数据，协助后台进行精准的货品分析，优化商品陈列。该项目实施过程中消费者信息采集以标签化呈现，不存在收集消费者隐私数据，搜集及利用的消费者数据信息为已进行脱敏处理的统计数据。发行人利用上述数据进行消费趋势、消费喜好、地区
差异等分析，进而协助各直营门店进行精细化营销，符合国家产业政策要求，不涉及侵犯消费者个人隐私或者对消费者产生不当骚扰的风险。发行人参考《中华人民共和国消费者权益保护法》、《中华人民共和国电子商务法》、《信息安全技术个人信息安全规范》等法律法规、规范性法律文件的相关规定，制定了《消费者隐私保护工作制度》，针对消费者在线上或线下购买发行人产品或接受发行人服务过程中对消费者信息的收集以及使用，进行相应的保护，以满足消费者隐私保护的现实需要。报告期内，发行人严格遵守电子商务平台以及公司相关制度的规定，未受到侵犯个人隐私、对消费者产生不当骚扰或其他侵权方面的行政处罚，不存在相关诉讼或仲裁，不存在侵犯消费者隐私或者对消费者产生不当骚扰的情形。发行人在未来经营活动和实施消费者信息采集过程中，亦承诺遵守《中华人民共和国个人信息保护法》（自2021年11月1日起施行）等法律法规和规范性文件的要求。
二、募投项目是否经有权机关审批或备案，是否履行环评程序，募投项目用地是否落实，是否取得现阶段项目实施全部资质许可
（一）企业数字化转型项目
企业数字化转型项目已取得经永嘉县经济和信息化局备案的《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》（项目代码：2105-330324-07-02-791416）。
企业数字化转型项目不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021版）》规定的需履行环评手续的项目，无需履行环评手续，亦就上述情况对永嘉县生态环境局进行了走访确认。
企业数字化转型项目利用发行人现有办公楼、生产场所、经营场所实施，不涉及需要购买并取得土地使用权的情形。
企业数字转型项目不涉及需取得特定的行业资质许可的情形。
（二）研发中心扩建项目
研发中心扩建项目已取得经永嘉县经济和信息化局备案的《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》（项目代码：2105-330324-07-02-637177）。
研发中心扩建项目不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021
版）》规定的需履行环评手续的项目，无需履行环评手续，亦就上述情况对永嘉县生态环境局进行了走访确认。研发中心扩建项目不涉及新增用地和新建厂房，拟在浙江省永嘉县瓯北镇和田报喜鸟工业园区、上海市长宁区临虹路168弄6号楼实施，公司已经合法取得相关土地使用权及房屋权证。
研发中心扩建项目拟购买先进的软硬件设备，吸引行业内高端技术人才，扩建研发中心，不涉及需取得特定的行业资质许可的情形。
（三）补充流动资金
补充流动资金不涉及固定资产投资，不属于《企业投资项目核准和备案管理办法》规定的需要核准或备案的范围。
补充流动资金不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021版）》规定的需履行环评手续的项目，无需履行环评手续。
补充流动资金不涉及新增用地和新建厂房的情形。
补充流动资金主要是满足公司业务发展对流动资金的需求，不涉及需取得特定的行业资质许可的情形。
综上，发行人募投项目已经有权机关备案，无需履行环评程序，不涉及需要购买并取得土地使用权的情形，无需另行取得募投项目实施的资质许可。发行人募投项目已取得现阶段项目实施所需全部资质许可。
三、募投项目与主营业务的联系，是否符合相关产业政策和当前市场情况，项目实施风险是否充分披露
（一）募投项目与公司主营业务的联系
公司主要从事品牌服装的研发、生产和销售，目前拥有或代理的品牌包含报喜鸟、HAZZYS（哈吉斯）、Camicissima（恺米切）、lafuma（乐飞叶）、东博利尼、云翼智能、宝鸟等，各品牌产品能满足中高端人士不同场合下的着装需求。产品品类涵盖西服、西裤、衬衫、夹克、羊毛衫、POLO衫、羽绒服、速干衣、休闲裤、皮鞋皮具等全品类服饰。
公司本次募投项目包括企业数字化转型项目、研发中心扩建项目、补充流
动资金项目，与公司主营业务紧密相关，具体关系如下：
| 序号 | 项目名称 | 与主营业务的关系 |
| 1 | 企业数字化转型项目 | 该项目主要用于对现有的营销渠道、信息化系统进行全面升级。该项目的实施有利于公司将不同品牌、不同渠道业务所用的信息系统规范化、标准化，把各系统中可复用的部分统一化，降低运营成本，改善数据沉淀能力，更好地为经营决策提供服务 |
| 2 | 研发中心扩建项目 | 该项目主要用于提升公司的研发能力。该项目的实施有利于公司扩充研发人才，充实技术储备，使公司提升产品品质的同时不断推出优质的新产品以迎合消费者的需求 |
| 3 | 补充流动资金 | 该项目的实施有助于公司发展战略的推进，并为业务发展提供资金保障 |
如上表所述，本次募投项目以公司现有业务、现有技术、现有信息设施为基础，有利于进一步提升公司的信息化能力和研发能力，并适当补充流动资金，与公司主营业务紧密相关。
（二）募投项目符合相关产业政策
近年来我国陆续出台了一系列法规政策鼓励纺织服装行业发展，具体情况如下：
| 序号 | 时间 | 名称 | 主要相关内容 |
| 1 | 2021年 | 《纺织行业“十四五”发展纲要》 | “十四五”时期，我国纺织行业在基本实现纺织强国目标的基础上，立足新发展阶段、贯彻新发展理念、构建新发展格局，进一步推进行业“科技、时尚、绿色”的高质量发展，在新的起点确定行业在整个国民经济中的新定位，即“国民经济与社会发展的支柱产业、解决民生与美化生活的基础产业、国际合作与融合发展的优势产业” “十四五”期间，继续推进新一代信息技术与纺织工业的深度融合，加快行业数字化转型。继续推进消费品牌、制造品牌和区域品牌建设，培育一批科技创新能力高、时尚消费引领能力强、国际竞争优势明显的优质品牌 |
| 2 | 2020年 | 《关于统筹推进商务系统消费促进重点工作的指导意见》 | 指出了加快零售创新转型。加快线上线下深度融合，支持线上经济、平台经济合规有序发展，保持线上新型消费热度不减 |
| 3 | 2020年 | 《关于支持新业态新模式健康发展 激活消费市场带动扩大就业的意见》 | 把支持线上线下融合的新业态新模式作为经济转型和促进改革创新的重要突破口，打破传统惯性思维。助力降低数字化转型难度，发展线上线下融合的业务发展模式，提升企业发展活力 |
| 4 | 2019年 | 《关于加快发展流通促进商业消费的意见》 | 顺应商业变革和消费升级趋势，鼓励运用大数据、云计算、移动互联网等现代信息技术，促进商旅文体等跨界融合，形成更多流通新平台、新业态、新模式。引导电商平台以数据赋能生产企业，促进个性化设计和柔性化生产，培育定制消费、智能消费、信息消费、时尚消费等商业新模 |
| 序号 | 时间 | 名称 | 主要相关内容 |
| 式 | |||
| 5 | 2019年 | 《工业和信息化部关于促进制造业产品和服务质量提升的实施意见》（工信部科〔2019〕188号） | 制定发布了升级和创新消费品指南，推动轻工纺织等行业的创新产品发布；培育壮大个性化定制企业和平台，推动企业发展个性定制、规模定制、高端定制；持续开展纺织服装创意设计园区（平台）试点示范工作 |
| 6 | 2018年 | 《关于完善促进消费体制机制，进一步激发居民消费潜力的若干意见》 | 提出了加快完善促进消费体制机制，增强消费对经济发展的基础性作用；坚持消费引领，倡导消费者优先；培育中高端消费市场，形成发展势头良好、带动力强的消费新增长点。促进实物消费提档升级 |
| 7 | 2016年 | 《关于推动实体零售创新转型的意见》 | 引导企业顺应个体化、多样化、品质化消费趋势；支持企业运用大数据技术分析顾客消费行为，开展精准服务和定制服务；引导实体零售企业逐步提高信息化水平，将线下物流、服务、体验等优势与线上物流、资金流、信息流融合，拓展智能化、网络化的全渠道布局 |
| 8 | 2016年 | 《纺织工业“十三五”发展规划》（国办发〔2016〕205号） | 明确了纺织工业“十三五”期间的六大重点任务，分别为“提升产业创新能力”、“大力实施‘三品’战略”、“推进纺织智能制造”、“加快绿色发展进程”、“促进区域协调发展”、“提升企业综合能力”，同时将“提升天然纤维开发利用水平”列为重点领域 |
| 9 | 2016年 | 《中国服装制造2020推进计划》 | 提出瞄准国际服装制造先进水平，积极推动服装制造向服务化转型；加强科学技术与文化艺术的融合创新，倡导品牌专业化、精细化发展提升自主品牌竞争力 |
| 10 | 2016年 | 《中国服装行业“十三五”发展纲要》 | 提出加强品牌创新，明晰品牌定位，提升品牌内涵，锤炼品牌价值主张，丰富品牌价值构成，提高行业文化转型的自主能力；建立以顾客为中心的价值创造机制，完善集成创新体系，加快产业由劳动密集型向知识密集型、由生产导向型向消费导向型的转变 |
| 11 | 2015年 | 《中国制造2025》（国发〔2015〕28号） | 提出大力发展先进制造业，改造提升传统产业，推动生产型制造向服务型制造转变；建设品牌文化，引导企业增强以质量和信誉为核心品牌意识，树立品牌消费理念，提升品牌附加值和软实力 |
| 12 | 2012年 | 《关于促进中国品牌消费的指导意见》 | 提出充分实施品牌战略，关系到我国在世界经济体系中的地位和整体竞争力，对于转变经济发展方式、提升经济运行质量、满足居民消费升级需求都具有重要意义；坚持市场主导与政策引导相结合、坚持扩大消费与培育品牌相结合以及坚持突出重点与整体推进相结合的基本原则，从而扩大品牌产品销售规模、创建知名品牌，并把扩大品牌作为促消费、稳增长、调结构的重要举措，促进品牌产品由“中国制造”向“中国创造”转变 |
| 13 | 2012年 | 《关于“十二五”时 | 提出优化零售网点布局，引导商业网点向总量适 |
| 序号 | 时间 | 名称 | 主要相关内容 |
| 期促进零售业发展的指导意见》 | 度、布局合理、结构优化、便民利民方向发展；促进业态协调发展，拓宽品牌商品销售渠道，满足不同层次消费需求，引导折扣店、奥特莱斯等新兴业态有序发展，稳妥发展购物中心和城市商业综合体 | ||
| 14 | 2012年 | 《建设纺织强国纲要（2011-2020年）》 | 提出了科技贡献成为产业发展的主要驱动力，我国成为世界纺织科技强国；品牌价值大幅提升，知名品牌企业集中度大幅提高；低碳、绿色和循环经济的可持续发展模式基本建立 |
| 15 | 2010年 | 《关于推进纺织产业转移的指导意见》 | 推进纺织产业转移，发挥东部沿海地区人才、技术、市场和信息等优势，提高技术创新、品牌建设和供应链管理能力，加速产业升级的步伐；发挥中西部和东北地区土地、劳动力、原材料、能源等优势，通过承接纺织和服装制造业转移，发展经济并扩大就业 |
发行人企业数字化转型项目旨在优化公司营销网络布局，提高供应链管理水平，提升公司的信息化管理水平，更好、更快满足市场需求，提升品牌影响力；研发中心扩建项目旨在提高公司的研发能力，增强技术和产品的持续创新能力；补充流动资金有助于公司发展战略的推进，并为业务发展提供资金保障。综上，募投项目的实施可以综合提高公司的整体快速反应能力，建立科学决策体系，更好地满足市场需求。上述项目的实施符合国家相关政策导向。
（三）募投项目符合当前市场情况
近年来，我国的经济总量和居民收入增长稳中趋缓，纺织服装行业的整体规模实现平稳增长。根据国家统计局的数据，2018-2021年6月我国国内生产总值分别为91.93万亿元、98.65万亿元、101.60万亿元和51.35万亿元；城镇居民年均可支配收入分别为3.93万元、4.24万元、4.38万元和2.41万元，保持了稳定的增幅。伴随着经济总量的增加，2018-2021年7月，我国社会消费品零售总额中限额以上企业实现服装鞋帽、针纺织品零售额同比增速分别为8.0%、
2.9%、-6.6%和29.8%，2020年下降主要是由于新冠疫情爆发，我国零售行业景气程度短期内受到一定影响。纺织服装行业线上零售额的增速高于行业整体增速，2018-2021年7月，全国实物商品网上零售额分别为70,198亿元、85,239亿元、97,590亿元和58,130亿元，保持了较好的增长趋势。我国纺织服装企业纷纷加大电商业务布局，线上渠道已成为纺织服装企业收入结构中重要的组成部分。
虽然近些年我国服装行业市场保持着较高增速，市场规模较大，但从人均消费水平的角度来看，其与发达国家的水平仍然有较大差距。我国服装行业作为与社会整体经济发展息息相关的行业，依然有着巨大的增长空间。随着我国经济的不断发展、居民收入的不断增加，我国居民消费水平将不断提高。同时，随着消费升级的不断推进，服装作为自我意识的实物代表，其在居民消费结构中的占比也将不断升高。我国服装市场中，兼具高品质与高性价比的品牌仍有着巨大的市场空间。因此，发行人本次募投项目的建设符合当前市场情况。
（四）募投项目实施风险是否充分披露
保荐机构已在《尽职调查报告》“第十章 发行人风险因素及其他重要事项调查”之“一、关于发行人风险因素的调查”中充分披露关于本次募投项目实施的风险，具体如下：
“（六）募集资金投资项目组织和管理实施的风险
公司对本次募集资金投资项目的组织管理进行较为合理的设计和规划，但较大规模募集资金投资项目的实施仍然对公司的组织和管理水平提出了较高要求。随着募集资金投资项目的陆续建设实施，公司的资产、业务规模将进一步扩大，公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度将增加，如果公司未能根据业务发展状况及时提升管理能力，提高内部控制的效能，可能会对募集资金投资项目的按期实施和正常运转产生不利影响。
（七）募投项目产业政策及市场环境变动的风险
本次募集资金投资项目的实施有利于公司发展战略的实现、产业的升级转型和盈利能力的提升。发行人募集资金投资项目的可行性分析是基于当前产业政策、市场环境、现有技术基础、发展趋势等因素作出的合理判断，如果未来产业政策、市场环境、技术水平出现重大不利变化、整体宏观经济形势出现大幅度下滑、公司营销推广不达预期等，则可能面临项目实施不达预期的风险。”
四、保荐机构及发行人律师核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构与发行人律师执行了以下核查程序：
1、查阅发行人《2021年度非公开发行股票预案》、《2021年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》及其修订稿、募投项目可行性研究报告以及相关会议文件等资料，并了解本次募投项目的具体建设内容、运营模式等信息；
2、通过询问企业相关人员，了解了企业数字化转型项目涉及的信息采集和精准营销涉及的具体内容；
3、查阅发行人《消费者隐私保护工作制度》等制度文件、发行人及其控股公司所在地市场监督管理局出具的合规证明，通过查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统网站，了解发行人及其控股公司是否存在侵权方面的行政处罚；
4、查阅募投项目的有关审批、备案文件，查看相关批复内容与募投项目内容是否一致，核查项目是否取得了全部资质许可；
5、查阅了《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》等文件，并现场走访了永嘉县生态环境局；
6、查询并分析发行人募投项目所处行业的政策文件与市场数据，分析了发行人本次募投项目与公司主营业务的联系，分析了本次募投项目与相关产业政策和当前市场情况的契合情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、募集资金用于企业数字化转型项目、研发中心扩建项目及补充流动资金，符合公司发展战略，有利于公司的可持续发展、增强未来盈利能力；
2、企业数字化转型项目实施过程中消费者信息采集以标签化呈现，不存在收集消费者隐私数据，搜集及利用的消费者数据信息为已进行脱敏处理的统计数据，不涉及侵犯消费者个人隐私或对消费者产生不当骚扰的风险；且发行人
已制定《消费者隐私保护工作制度》，针对消费者在线上或线下购买发行人产品或接受发行人服务过程中对消费者信息的收集以及使用，进行相应的保护，以满足消费者隐私保护的现实需要；
3、发行人募投项目已经有权机关备案，无需履行环评程序，不涉及需要购买并取得土地使用权的情形，无需另行取得募投项目实施的资质许可；
4、本次募投项目以公司现有业务、现有技术、现有信息设施为基础，有利于进一步提升公司的信息化能力和研发能力，并适当补充流动资金，与公司主营业务紧密相关，符合相关产业政策和当前市场情况，募投项目实施风险已在《尽职调查报告》中充分披露。
问题7
请申请人补充说明：最近一期末公司货币资金的具体存放情况，与利息收入的匹配性；结合大额货币资金及交易性金融资产的未来使用计划及本次募集资金用途等，说明本次融资的必要性、合理性。请保荐机构及会计师发表核查意见。
【回复】
一、最近一期末公司货币资金的具体存放情况，与利息收入的匹配性
（一）最近一期末公司货币资金的具体存放情况
最近一期末，公司货币资金的具体存放情况如下：
单位：万元
| 核算科目 | 存放方式 | 2021年6月30日余额 |
| 货币资金 | 活期存款 | 25,505.31 |
| 货币资金 | 定期存款 | 52,750.00 |
| 货币资金 | 第三方支付平台 | 465.29 |
| 货币资金 | 银行承兑汇票保证金 | 773.25 |
| 货币资金 | 保函保证金 | 190.09 |
| 合计 | 79,683.94 | |
注：2021年6月30日数据未经审计，下同。
（二）公司货币资金与利息收入的匹配性
1、活期存款与利息收入的匹配性
报告期内，公司活期存款与利息收入的匹配情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 平均活期余额 | 21,398.24 | 27,476.51 | 22,838.88 | 25,354.62 |
| 活期利息收入 | 82.20 | 227.57 | 176.43 | 155.94 |
| 年化平均利率 | 0.77% | 0.83% | 0.77% | 0.62% |
注1：2018年度、2019年度、2020年度平均活期余额=SUM[（每月月初银行存款活期余额+每月月末银行存款活期余额）/2]/12，2021年1-6月平均活期余额= SUM[（每月月初银行存款活期余额+每月月末银行存款活期余额）/2]/6，其中银行存款活期余额包含除定期存款以外的其他全部货币资金余额；注2：2018年度、2019年度、2020年度，年化平均利率=活期利息收入/平均活期余额；2021年1-6月年化平均利率=活期利息收入*2/平均活期余额。
报告期内，公司活期存款年化平均利率均大于人民银行活期存款基准利率
0.35%，主要原因系：（1）公司部分账户开立了协定存款业务，协定存款账户的年化利率为1%；（2）公司因开立银行承兑汇票等原因存入的保证金的利率以该保证金的冻结期限按照定期存款利率计算，3个月的定期存款利率为
1.1%，6个月的定期存款利率为1.3%。
报告期各期，公司活期存款年化平均利率略有差异，主要系受公司各期活期存款与存入保证金规模的结构性差异影响。
2、定期存款与利息收入的匹配性
报告期内，公司定期存款与利息收入的匹配情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 平均定期余额 | 16,742.93 | 21,825.89 | 2,487.67 | 1,304.11 |
| 定期利息收入 | 615.02 | 758.01 | 120.49 | 59.66 |
| 年化平均利率 | 3.67% | 3.47% | 4.84% | 4.57% |
注1：平均定期余额=SUM(当年收回的定期存款自存入时点至收回时点持有总天数*定期存款金额/365）；注2：年化平均利率=定期利息收入/平均定期余额。
报告期内，公司定期存款年化平均利率分别为4.57%、4.84%、3.47%和
3.67%，其中2020年度及2021年1-6月的年化平均利率有所下降，主要系：
（1）公司自2020年8月起，与上海浦东发展银行临空支行签订了7天通知存款业务，该7天通知存款账户的年化利率约为1.8%，拉低了定期存款平均利率。剔除该影响因素后，2020年度、2021年1-6月定期存款年化利率为
3.96%、3.80%；（2）公司签订的定期存款业务市场利率逐年下行及各期不同利率区间产品购买金额占比不同所致，各期购买的定期产品数量、金额及预期
收益率情况具体如下：
| 期间 | 利率区间 | 购买笔数 | 金额（万元） | 占比 |
| 2021年1-6月 | 3.6%-4.2% | 11 | 21,000.00 | 37.20% |
| 3.6%及以下 | 40 | 35,450.00 | 62.80% | |
| 小计 | 51 | 56,450.00 | 100.00% | |
| 2020年度 | 3.6%-4.2% | 14 | 47,150.00 | 40.04% |
| 3.6%及以下 | 44 | 70,600.00 | 59.96% | |
| 小计 | 58 | 117,750.00 | 100.00% | |
| 2019年度 | 4.2%及以上 | 2 | 5,000.00 | 100.00% |
| 小计 | 2 | 5,000.00 | 100.00% | |
| 2018年度 | 4.2%及以上 | 2 | 3,000.00 | 100.00% |
| 小计 | 2 | 3,000.00 | 100.00% |
综上所述，报告期内，公司的货币资金规模与利息收入规模相匹配。
二、结合大额货币资金及交易性金融资产的未来使用计划及本次募集资金用途等，说明本次融资的必要性、合理性报告期内，公司货币资金主要由银行存款和其他货币资金构成。其中，其他货币资金主要为银行承兑汇票保证金、保函保证金。报告期内，发行人持有的交易性金融资产主要为银行结构性存款，系公司为提高资金使用效率，合理利用短期闲置资金，在不影响公司主营业务正常开展，确保公司经营资金需求和资金安全的情况下，利用短期闲置资金滚动购买的结构性存款。公司购买的交易性金融资产具有持有周期短、收益稳定且风险较低、流动性强等特点，不会影响公司整体资金需求安排。
截至2021年6月30日，发行人货币资金余额为79,683.94万元，交易性金融资产余额为41,000万元，合计为120,683.94万元，若剔除银行承兑汇票保证金等使用受限的货币资金963.34万元后，发行人可自由支配的资金余额为119,720.60万元。
根据公司现有资金及相关资金使用计划，截至2021年6月末，公司未来可预见的大额资金需求缺口为168,902.86万元，具体预计如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 货币资金 | 79,683.94 |
| 交易性金融资产 | 41,000.00 |
| 减：受限货币资金 | 963.34 |
| 可自由支配的资金 | 119,720.60 |
| 资金支出计划： | |
| 项目 | 金额 |
| 维持日常经营所需流动资金 | 209,246.78 |
| 购买温州银行股份有限公司股权需支付的资金 | 4,612.50 |
| 建设年产100万套高档职业装智能制造生产项目所需资金 | 35,000.00 |
| 翻建生产用房项目所需资金 | 21,500.00 |
| 公司拟进行2021年半年度现金分红预留的资金 | 18,264.18 |
| 资金支出合计 | 288,623.46 |
| 资金富余/缺口 | -168,902.86 |
1、发行人维持日常经营所需流动资金
公司日常经营需要采购原材料、支付员工工资和各类费用等，随着公司经营规模的扩大，公司对于日常经营资金需求较高，需要预留一定资金满足公司日常经营的需求。公司根据《流动资金贷款管理暂行办法》（中国银行业监督管理委员会令2010年第1号）附件的流动资金贷款需求量的测算参考方法，对公司2021年度的流动资金需求进行测算。经测算，公司2021年度流动资金总需求量预计将达到209,246.78万元，并以此作为维持日常经营所需流动资金的估计数。
2、购买温州银行股份有限公司股权
2021年6月至2021年7月，公司在杭州市拱墅区人民法院、杭州市下城区人民法院于阿里拍卖平台开展的温州银行股份有限公司股权公开竞价中，竞拍取得温州银行股份有限公司1,840万股股权，成交金额为4,872.60万元。截至2021年6月末，公司已预付股权转让款260.10万元，仍需支付股权转让方4,612.50万元。
3、工厂建设及改建需求
除本次募集资金投资项目外，公司及其子公司建设资金支出计划如下：
发行人于2021年4月12日召开董事会审议通过了《关于公司投资设立子公司建设年产100万套高档职业装智能制造生产项目的议案》，发行人拟投资约3.50亿元在安徽长丰（双凤）经济开发区建设年产100万套高档职业装智能制造生产项目。
2021年8月10日，发行人子公司上海宝鸟与美构建设（江苏）有限公司就上海宝鸟服饰有限公司翻建生产用房项目（即上海宝鸟服饰有限公司工业互联
网智能制造区域总部项目）签订施工总承包合同，合同总价为2.15亿元。
4、为支付2021年半年度分红款预留资金
根据发行人关于2021年半年度利润分配方案的公告，鉴于发行人稳健的盈利能力和良好的财务状况，以及对其未来发展的预期和信心，充分考虑广大投资者的利益和合理诉求，更好的回报股东，发行人根据《上市公司监管指引第3号》、《公司法》、《公司章程》有关规定，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，发行人2021年半年度利润分配拟进行现金分红18,264.18万元，截至2021年6月30日，发行人可自由支配资金亦需要预留现金分红的支出。
5、发行人本次融资的必要性、合理性
本次非公开发行募集资金总额不低于55,000.00万元（含本数）且不超过82,497.40万元（含本数），扣除发行费用后的净额将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 企业数字化转型项目 | 25,500.00 | 23,500.00 |
| 2 | 研发中心扩建项目 | 10,415.00 | 9,297.40 |
| 3 | 补充流动资金 | 53,000.00 | 49,700.00 |
| 合计 | 88,915.00 | 82,497.40 | |
在不考虑募集资金投资项目需求的情况下，发行人持有的货币资金和交易性金融资产均有明确使用计划，截至2021年6月末，公司未来可预见的大额资金需求缺口为168,902.86万元。现有资金无法满足募投项目的建设资金需求，发行人本次股权融资具有必要性。
发行人本次募集资金投资项目与公司主业密切相关，符合国家有关产业政策。企业数字化转型项目的实施将加强公司对营销渠道的掌控能力，提高供应链管理水平，提升公司对主营业务数据的集成管理和科学应用能力，建立科学决策体系；有助于进一步整合并优化上下游供应链、价值链，为公司多品牌经营的长期、快速发展提供有力支撑；研发中心扩建项目的实施有助于公司密切关注流行趋势和市场变化，提升产品创新，增强技术研发实力，保持技术优势；补充流动资金将有效补充营运资金缺口，与公司的生产经营规模和业务状况相匹配。因此发行人本次股权融资具有合理性。
综上，发行人本次非公开发行股票募集资金投资项目与公司主业密切相关，募集资金用于企业数字化转型项目、研发中心扩建项目及补充流动资金，符合公司发展战略，有利于公司的可持续发展、增强未来盈利能力，因此，发行人本次募集资金具有必要性、合理性。
三、保荐机构及发行人会计师核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构与发行人会计师执行了以下核查程序：
1、获取了报告期各期公司主要银行存款账户的对账单、监盘了主要的定期存款存单，并对报告期各期末货币资金及交易性金融资产进行函证，核实资产的存在性；
2、获取了报告期各期公司定期存款台账，复核利息收入匡算的合理性、准确性；
3、获取了报告期各期公司理财产品购买协议、通知存款协定书等，核实签约、购买业务的真实性；
4、与发行人管理层及相关人员沟通，了解其未来资金需求。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、报告期各期末，发行人货币资金真实存在；报告期内发行人货币资金规模与利息收入规模相匹配；
2、发行人本次非公开发行募集资金投资项目和募集资金规模系公司根据现有业务发展情况、募投项目规划情况和公司未来发展战略等因素确定，具有必要性和合理性。
发行人会计师认为：
1、报告期内发行人货币资金规模与利息收入规模相匹配，各报告期末，发行人货币资金真实存在；
2、发行人回复本次非公开发行募集资金投资项目和募集资金规模系根据其
募投项目规划情况和未来发展战略等因素确定，与会计师已获知的信息不存在重大不一致的情形。
问题8报告期内，公司存货金额较高。请申请人结合自身经营特点及可比公司情况说明存货金额与公司经营规模的匹配性，存货库龄情况，是否存在存货积压、滞销等情形；存货跌价准备计提情况，结合同行业可比公司情况说明相关减值计提的充分谨慎性。请保荐机构及会计师发表核查意见。
【回复】
一、结合自身经营特点及可比公司情况说明存货金额与公司经营规模的匹配性，存货库龄情况，是否存在存货积压、滞销等情形
（一）公司存货构成情况
报告期各期末，公司存货余额具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021.6.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 原材料 | 11,371.62 | 9,865.38 | 9,810.70 | 8,645.42 |
| 库存商品 | 90,430.82 | 90,040.61 | 97,746.61 | 77,447.16 |
| 委托加工物资 | 3,845.84 | 3,096.32 | 2,538.57 | 1,848.01 |
| 在产品 | 1,433.78 | 1,510.62 | 1,801.69 | 1,313.95 |
| 周转材料 | 841.06 | 629.06 | 652.79 | 581.84 |
| 合计 | 107,923.12 | 105,141.99 | 112,550.35 | 89,836.38 |
| 其中：库存商品占比 | 83.79% | 85.64% | 86.85% | 86.21% |
由上表可见，报告期各期末，公司存货主要为库存商品，占报告期各期末存货余额的比例分别为86.21%、86.85%、85.64%和83.79%，原材料、委托加工物资、在产品及周转材料均为正常生产备货所需，规模较小。
（二）库存商品构成情况
报告期各期末，公司库存商品分款式的构成情况如下：
单位：万元
| 款式 | 2021.6.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 3年以内款式的金额 | 88,426.31 | 86,023.20 | 94,426.57 | 73,007.40 |
| 3年以上款式的金额 | 2,004.50 | 4,017.41 | 3,320.04 | 4,439.75 |
| 合计 | 90,430.82 | 90,040.61 | 97,746.61 | 77,447.16 |
| 款式 | 2021.6.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 3年以上款式占比 | 2.22% | 4.46% | 3.40% | 5.73% |
注1：每年新款货品通常提前半年进行研发设计并初次生产，且部分产品因市场销售情况良好可能多次加产，故产品款式所属年份与存货库龄不完全一致；注2：以2018年末为例，3年以上款式金额指2015年及以前款式的产品。报告期各期末，公司为直营、加盟、电商等模式的日常销售保留合理库存。由上表可知，报告期各期末，公司3年以上款式的货品金额分别为4,439.75万元、3,320.04万元、4,017.41万元及2,004.50万元，占各期末库存商品的比例分别为5.73%、3.40%、4.46%及2.22%，占比较小，即公司大部分库存商品均可在3年内消化完毕。
（三）存货金额与公司经营规模的匹配性
1、库存商品与经营规模的匹配性
报告期各期末，公司库存商品期末余额与期后销售额的配比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021.6.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 库存商品余额(1) | 90,430.82 | 90,040.61 | 97,746.61 | 77,447.16 |
| 下一年度主营业务收入(2)注 | / | 385,011.72 | 369,068.23 | 317,692.92 |
| 主营业务收入/库存商品(2)/(1) | / | 4.28 | 3.78 | 4.10 |
注：指期后一年的主营业务收入，2020年12月31日期后一年主营业务收入已年化处理。
由上表可见，2018年末、2019年末和2020年末，公司期后一年主营业务收入占期末库存商品的比例分别为4.10、3.78和4.28，期后收入对期末库存商品的覆盖比例较为稳定。
2、存货周转率
报告期内，公司与同行业可比公司的存货周转率对比如下：
| 公司 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 雅戈尔 | 0.93 | 0.87 | 0.92 | 0.96 |
| 比音勒芬 | 0.83 | 0.84 | 0.88 | 1.10 |
| 太平鸟 | 1.77 | 1.91 | 1.68 | 1.55 |
| 安正时尚 | 1.16 | 1.54 | 1.06 | 0.79 |
| 乔治白 | 1.30 | 1.35 | 1.44 | 1.60 |
| 可比公司均值 | 1.20 | 1.30 | 1.19 | 1.20 |
| 发行人 | 1.23 | 1.27 | 1.24 | 1.33 |
注1：计算雅戈尔存货周转率时，根据服装行业对应的营业成本、存货余额计算。注2：2021年1-6月存货周转率已年化处理。
由上表可见，报告期内公司存货周转率比较稳定，分别为1.33、1.24、1.27
和1.23，与同行业可比公司的平均水平相近。
（四）存货库龄情况
报告期各期末，公司存货库龄情况具体如下：
单位：万元
| 类别 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3年以上 | 合计 | 占比 |
| 2021.6.30 | ||||||
| 库存商品 | 49,958.75 | 25,965.06 | 10,737.58 | 3,769.43 | 90,430.82 | 83.79% |
| 原材料 | 7,883.27 | 1,758.41 | 450.72 | 1,279.22 | 11,371.62 | 10.54% |
| 委托加工物资 | 3,704.21 | 141.63 | - | - | 3,845.84 | 3.56% |
| 在产品 | 1,433.78 | - | - | - | 1,433.78 | 1.33% |
| 周转材料 | 705.66 | 56.23 | 28.54 | 50.63 | 841.06 | 0.78% |
| 合计 | 63,685.67 | 27,921.34 | 11,216.84 | 5,099.27 | 107,923.12 | 100.00% |
| 2020.12.31 | ||||||
| 库存商品 | 42,244.29 | 35,527.34 | 9,274.87 | 2,994.11 | 90,040.61 | 85.64% |
| 原材料 | 4,828.37 | 2,141.94 | 903.45 | 1,991.61 | 9,865.38 | 9.38% |
| 委托加工物资 | 3,096.32 | - | - | - | 3,096.32 | 2.94% |
| 在产品 | 1,510.62 | - | - | - | 1,510.62 | 1.44% |
| 周转材料 | 310.02 | 201.72 | 44.38 | 72.94 | 629.06 | 0.60% |
| 合计 | 51,989.62 | 37,871.00 | 10,222.70 | 5,058.67 | 105,141.99 | 100.00% |
| 2019.12.31 | ||||||
| 库存商品 | 58,236.48 | 25,824.05 | 10,028.16 | 3,657.92 | 97,746.61 | 86.85% |
| 原材料 | 5,242.99 | 1,832.58 | 921.07 | 1,814.07 | 9,810.70 | 8.72% |
| 委托加工物资 | 2,538.57 | - | - | - | 2,538.57 | 2.26% |
| 在产品 | 1,801.69 | - | - | - | 1,801.69 | 1.60% |
| 周转材料 | 288.26 | 146.20 | 126.49 | 91.84 | 652.79 | 0.58% |
| 合计 | 68,107.98 | 27,802.82 | 11,075.71 | 5,563.84 | 112,550.35 | 100.00% |
| 2018.12.31 | ||||||
| 库存商品 | 46,719.76 | 17,582.32 | 7,854.69 | 5,290.39 | 77,447.16 | 86.21% |
| 原材料 | 4,882.27 | 1,440.99 | 767.10 | 1,555.07 | 8,645.42 | 9.62% |
| 委托加工物资 | 1,848.01 | - | - | - | 1,848.01 | 2.06% |
| 在产品 | 1,313.95 | - | - | - | 1,313.95 | 1.46% |
| 周转材料 | 290.41 | 164.08 | 30.76 | 96.58 | 581.84 | 0.65% |
| 合计 | 55,054.41 | 19,187.39 | 8,652.55 | 6,942.04 | 89,836.38 | 100.00% |
由上表可见，报告期各期末公司2年以内存货账面余额分别为74,241.79万元、95,910.80万元、89,860.63万元、91,607.01万元，占存货余额比例分别为
82.64%、85.22%、85.47%、84.88%。报告期各期末短库龄存货占比较高且比例较为稳定，存货库龄状况良好，不存在大额长期积压、滞销的情形。
（五）存货金额与公司经营规模的匹配性，存货库龄情况，是否存在存货积压、滞销等情形
根据上述分析：
报告期各期末，公司存货主要为库存商品，库存商品余额分别为77,447.16万元、97,746.61万元、90,040.61万元和90,430.82万元，为公司为直营、加盟、电商等模式的日常销售保留的合理库存；报告期内，公司期后收入对期末库存商品的覆盖比例较为稳定，存货周转率与同行业可比公司的平均水平相近，公司的存货金额与经营规模相匹配。报告期各期末，从款式结构来看，公司3年以上款式的货品占各期末库存商品的比例分别为5.73%、3.40%、4.46%及2.22%，占比较小，即公司大部分库存商品均可在3年内消化完毕；从库龄结构来看，公司库龄在2年以内的存货占比较高且比例较稳定，存货库龄状况良好，不存在大额长期积压、滞销的情形。
二、存货跌价准备计提情况，结合同行业可比公司情况说明相关减值计提的充分谨慎性
（一）存货跌价准备计提情况
报告期各期末，公司存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
| 类别 | 存货余额 | 跌价准备 | 账面价值 | 计提比例 |
| 2021年6月30日 | ||||
| 库存商品 | 90,430.82 | 7,949.35 | 82,481.47 | 8.79% |
| 原材料 | 11,371.62 | 717.54 | 10,654.08 | 6.31% |
| 委托加工物资 | 3,845.84 | - | 3,845.84 | - |
| 在产品 | 1,433.78 | - | 1,433.78 | - |
| 周转材料 | 841.06 | - | 841.06 | - |
| 合计 | 107,923.12 | 8,666.90 | 99,256.22 | 8.03% |
| 2020年12月31日 | ||||
| 库存商品 | 90,040.61 | 7,623.18 | 82,417.43 | 8.47% |
| 原材料 | 9,865.38 | 1,019.32 | 8,846.05 | 10.33% |
| 委托加工物资 | 3,096.32 | - | 3,096.32 | - |
| 在产品 | 1,510.62 | - | 1,510.62 | - |
| 周转材料 | 629.06 | - | 629.06 | - |
| 合计 | 105,141.99 | 8,642.51 | 96,499.48 | 8.22% |
| 2019年12月31日 | ||||
| 库存商品 | 97,746.61 | 10,398.53 | 87,348.08 | 10.64% |
| 原材料 | 9,810.70 | 678.07 | 9,132.63 | 6.91% |
| 委托加工物资 | 2,538.57 | - | 2,538.57 | - |
| 在产品 | 1,801.69 | - | 1,801.69 | - |
| 周转材料 | 652.79 | - | 652.79 | - |
| 合计 | 112,550.35 | 11,076.60 | 101,473.75 | 9.84% |
| 2018年12月31日 | ||||
| 库存商品 | 77,447.16 | 7,355.85 | 70,091.31 | 9.50% |
| 原材料 | 8,645.42 | 503.37 | 8,142.05 | 5.82% |
| 委托加工物资 | 1,848.01 | - | 1,848.01 | - |
| 在产品 | 1,313.95 | - | 1,313.95 | - |
| 周转材料 | 581.84 | - | 581.84 | - |
| 合计 | 89,836.38 | 7,859.23 | 81,977.16 | 8.75% |
由上表可知，报告期各期末，公司存货中库存商品和原材料金额较大。委托加工物资、在产品均系用于生产当季新品，周转材料具有通用性，且价值较低，未计提存货跌价准备。
（二）存货可变现净值的确认方式
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
公司具体执行如下：①对于存在质量等问题，无法直接或通过继续加工对外出售的存货，其可变现净值为0；②对于质量符合市场要求的库存商品，公司按期末在手的待执行合同单价、当期售价或期后预估售价作为计算其可变现净值的依据；③对于原材料、在产品及委托加工物资等，正常情况下需进一步加工方能对外出售的存货，按上述库存商品的预估售价、扣除按报告当期实际费率计算的预计销售费用和税费，并扣除加工为库存商品预计仍需支出的成本后的金额，作为其可变现净值。
（三）库存商品跌价准备计提方法
对于库存商品，公司区分不同类别存货选取不同的可变现净值会计估计方法，主要为：
1、宝鸟品牌职业服及衣俪特品牌校园服饰
由于上述品牌均系按合同定制生产，因此以合同约定的售价扣除预估的销售税费率，作为库存商品可变现净值的会计估计方法，其中预估的销售税费率
一般以本年度实际发生的税费率为准；因上述品牌为按合同定制且公司在签订合同时，已充分考虑留存合理的利润，故宝鸟及衣俪特品牌库存商品一般无需计提跌价准备。
2、报喜鸟、HAZZYS等其他品牌
报喜鸟、HAZZYS等其他品牌主要以直营、加盟及电商等方式进行销售，一般不存在合同约定的销售价格。公司按年份将货品区分为正价、特价货品，将不同属性的货品通过不同渠道进行销售。正价货品一般为当季或下一季产品，以2020年末为例，正价货品一般为2020年春夏款、秋冬款及2021年春夏款货品，特价货品一般为2019年及以前年度款式的货品。对于当季未能销售完毕的正价货品，公司根据产销率情况将部分商品转为特价商品，根据不同年份情况，通过直营门店、奥特莱斯门店、电商、展销特卖等渠道销售。
针对报喜鸟、HAZZYS等品牌，公司在预估其未来售价时，以上一年度销售同类产品的实际毛利率，作为本期销售价格的预估基础。例如，2018年销售2017年款某类货品的综合毛利率为X，则预估2019年销售2018年款同类货品价格=库存商品成本/（1-X），其他年份以此类推。在预估销售税费率时，根据本年度不同品牌正价、特价的销售费用，作为预估的下一年度销售费用率，以本年度税金及附加占营业收入的比例，作为预估的下一年度销售税金率。以估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定存货的可变现净值，账面余额超出可变现净值的部分计提存货跌价准备。
（四）原材料跌价准备计提方法
公司原材料所核算的面、辅料主要用于生产西装及职业服，该类货品生产所需面辅料的颜色、质地等相对固定，较少随消费市场的风格变动而发生变化，除因仓储保存不当导致的原材料污损外，剩余材料均可正常使用。
针对需要进一步加工的原材料，在正常生产经营过程中，公司以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。如原材料所生产的产成品不存在减值风险，则相应原材料亦无需计提跌价准备。公司正价商品的综合毛利率较高，一般无需计提跌价准备，因此，在计提原材料跌价准备时，公司仅针对已出现损
失及预计可能出现毁损、无法加工为产成品对外出售的原材料计提跌价准备，该等材料占公司原材料的比例较小。
（五）同行业可比公司跌价准备计提比例情况
同行业可比公司存货跌价准备计提比例情况如下：
| 公司 | 2021.6.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 雅戈尔 | 5.27% | 5.29% | 4.59% | 5.84% |
| 比音勒芬 | 11.64% | 9.58% | 4.74% | 1.87% |
| 太平鸟 | 7.74% | 10.22% | 13.64% | 19.00% |
| 安正时尚 | 7.41% | 8.59% | 11.19% | 15.07% |
| 乔治白 | 29.70% | 27.46% | 23.84% | 24.09% |
| 可比公司均值 | 12.53% | 12.23% | 11.60% | 13.17% |
| 可比公司均值 （不含乔治白） | 8.02% | 8.42% | 8.54% | 10.45% |
| 发行人 | 8.03% | 8.22% | 9.84% | 8.75% |
注：雅戈尔计算存货跌价准备计提比例时，计算数据为存货中服装行业对应的数值。报告期内，公司和同行业可比公司存货计价方法均为成本与可变现净值孰低计量。2018年末、2019年末、2020年末，公司存货跌价计提总体水平高于雅戈尔（服装业务）和比音勒芬，2020年末与太平鸟、比音勒芬和安正时尚均较为接近，2021年6月末与太平鸟、安正时尚较为接近。报告期各期末，公司存货跌价准备计提比例低于同行业可比公司平均水平，主要系乔治白因校服备货其存货跌价计提比例较高。剔除乔治白的影响后，公司存货跌价准备计提比例与同行业可比公司平均水平差异不大。综上所述，公司存货跌价准备的计提方法合理，相关存货跌价准备计提充分谨慎。
三、保荐机构及发行人会计师核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构与发行人会计师执行了以下核查程序：
1、对发行人期末存货执行了监盘、抽盘程序，询问并观察了长库龄存货的存储状态；
2、了解发行人存货跌价准备计提政策并判断其适用性；
3、复核发行人存货跌价准备计提过程的合理性；
4、查阅同行业可比公司存货跌价准备计提情况及存货周转情况；
5、检查发行人存货的库龄结构表。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
报告期各期末，公司为直营、加盟、电商等模式的日常销售保留合理库存，公司期后收入对期末库存商品的覆盖比例较为稳定，存货周转率与同行业可比公司的平均水平相近，公司的存货金额与经营规模相匹配；公司存货库龄状况良好，不存在大额长期积压、滞销的情形；公司存货跌价准备的计提方法合理，相关存货跌价准备计提充分谨慎。发行人会计师认为：
发行人存货规模与公司的经营情况相匹配，发行人执行库存清理计划良好，存货跌价计提方法合理、谨慎，对于少量存在存货积压、滞销的存货，已充分计提跌价准备。
问题9
结合收入准则、公司销售模式特点及可比公司情况，说明营业收入会计处理是否符合会计准则的相关要求。请保荐机构及会计师发表核查意见。
【回复】
一、结合收入准则、公司销售模式特点及可比公司情况，说明营业收入会计处理是否符合会计准则的相关要求
（一）公司不同销售模式下的收入确认原则
公司按照不同销售模式的特点，制定了具体的收入确认原则，具体如下：
| 渠道类型 | 合作类型 | 合作模式 | 货款结算 | 2020.1.1至2021.6.30 | 2018.1.1至2019.12.31 | ||
| 收入确认时点 | 会计处理方式 | 收入确认时点 | 会计处理方式 | ||||
| 直营 | 联营 | 公司与商场签订联营合同，商场允许公司在商场内开设联营终端，面向消费者 | 商场：销售货款统一由商场收银。商场定期向公司出具商场结算单，并根据结算单，从收银款中扣除约定比例的联营分成（“扣点”）和少量运营费用后，向公司支付结算款 | 商品交付至消费者时 | 按照终端销售金额确认收入，商场扣点确认为销售费用 | 收到商场结算单时 | 按照终端销售金额扣除商场扣点后确认收入 |
| 自营 | 公司通过自有物业或租赁物业开设自营终端；或者通过与购物中心签订租赁合同，每月支付租金，购物中心提供公司场地开设自营终端，面向消费者 | 购物中心：大多数购物中心店均由公司配备店铺收银系统实行自收银。但存在部分购物中心要求统一代收银的，则由购物中心统一收银并向公司定期支付货款；少量自有物业或租赁物业：均由公司配备店铺收银系统实行自收银 | 商品交付至消费者时 | 按照终端销售金额确认收入 | 商品交付至消费者时 | 按照终端销售金额确认收入 | |
| 加盟 | 经销 | 经销商按产品吊牌价的一定折扣向公司买断产品，区分折扣率给予不同的退货率；并通过其经营的销售终端出售给消费者 | 部分经销商向公司购买产品为先款后货，公司视情况给予部分经销商一定信用期 | 商品发出时 | 公司按照发货金额确认收入，同时对加盟商退货采用预计退货处理，即在资产负债表日，将向加盟商发货金额扣除预计退货金额确认为收入 | 商品发出时 | 公司按照发货金额确认收入，同时对加盟商退货采用预计退货处理，即在资产负债表日，将向加盟商发货金额扣除预计退货金额确认为收入 |
| 代销 | 代销商按产品吊牌价 | 代销商一般先向公司支付 | 商品交付至消费 | 按照产品吊牌价 | 收到代销商结 | 按照产品吊牌价 | |
| 渠道类型 | 合作类型 | 合作模式 | 货款结算 | 2020.1.1至2021.6.30 | 2018.1.1至2019.12.31 | ||
| 收入确认时点 | 会计处理方式 | 收入确认时点 | 会计处理方式 | ||||
| 的一定折扣向公司进货，允许全额退货；代销商通过其经营的销售终端出售给消费者，公司在产品实现最终销售时确认收入 | 货款，所退货物相应货款可冲抵下一季的购货款 | 者时（代销商已接入公司存货管理系统，每单出库均可实现实时结算，商品交付消费者即收到代销结算单的时点） | 乘以约定的折扣确认收入 | 算单时 | 乘以约定的折扣确认收入 | ||
| 电商 | 天猫、京东模式 | 公司在天猫、京东开设旗舰店，面向消费者 | 消费者确认收货后，天猫、京东将客户货款打入公司账户，并扣取约定比例的服务费 | 商品交付至消费者时 | 于商品交付给消费者时按照终端销售金额确认收入，按照预期退货金额冲减收入 | 商品交付给消费者且退货期满后 | 按照终端销售金额确认收入 |
| 唯品会模式 | 公司向唯品会提交需售卖的产品信息，由唯品会负责平台运营并将产品售卖、发货给终端消费者 | 唯品会每月根据已售出的产品清单与公司结算货款 | 取得唯品会结算单时 | 按照唯品会出具的结算单金额确认收入 | 取得唯品会结算单时 | 按照唯品会出具的结算单金额确认收入 | |
| 团购 | 团购品牌和团购业务如职业装品牌宝鸟、校服品牌衣俪特，通过招投标、市场开拓等形式获取客户订单，根据客户订单需求进行自主生产或委外加工。按合同约定交付货物与结算货款 | 取得客户签收单时 | 按照从客户已收或应收的合同或协议价款确认收入 | 取得客户签收单时 | 按照从客户已收或应收的合同或协议价款确认收入 | ||
（二）新、旧企业会计准则的规定及对公司收入确认的影响
1、2020年1月1日前适用的旧收入准则
2018年度、2019年度，公司执行《2006年版企业会计准则—第14号收入》（以下简称“旧收入准则”）。根据旧收入准则第二章销售商品收入、第四条之规定：销售商品收入同时满足下列条件的，才能予以确认：
A、企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
B、企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
C、收入的金额能够可靠地计量；
D、相关的经济利益很可能流入企业；
E、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（1）直营-联营模式
在该销售模式下，公司以收到商场结算单作为主要风险和报酬转移的时点，按照终端销售金额扣除商场扣点后确认收入。
（2）直营-自营模式
在该销售模式下，公司于商品交付给消费者时实现主要风险和报酬的转移，按照终端销售金额确认收入。
（3）加盟-经销模式
在该销售模式下，公司于商品发出时实现主要风险和报酬的转移，按照与经销商约定销售折扣乘以不含税吊牌价确认收入；同时，根据旧收入准则第二章销售商品收入、第九条之规定：企业已经确认销售商品收入的售出商品发生销售退回的，应当在发生时冲减当期销售商品收入。销售退回属于资产负债表日后事项的，适用《企业会计准则第29号——资产负债表日后事项》。考虑到公司在合同中授予了加盟-经销商一定比例的退货权，因此公司于各报表日，按照预期因销售退回将退还的金额确认为负债并冲减已确认的收入。
（4）加盟-代销模式
在该种销售模式下，公司于商品交付给消费者、并收到代销商代销清单时实现主要风险和报酬的转移，按公司与代销商约定的销售折扣乘以不含税吊牌价确认收入。
（5）电商-天猫京东模式
在该种销售模式下，公司于商品交付消费者且退货期满后实现主要风险和报酬的转移，按照终端销售金额确认收入。
（6）电商-唯品会模式
在该种销售模式下，公司于收到唯品会结算单时实现主要风险和报酬的转移，按照唯品会出具的结算单金额确认收入。
（7）团购模式
在该种销售模式下，公司于商品交付予客户并取得签收单时实现主要风险和报酬的转移，按照从客户已收或应收的合同或协议价款确认收入。
2、2020年1月1日起适用的新收入准则
自2020年1月1日起，公司执行《2017年修订版企业会计准则—第14号收入》（以下简称“新收入准则”）。根据新收入准则第五条之规定，当企业与客户之间的合同同时满足下列条件时，企业应当在客户取得相关商品控制权时确认收入：
A、合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；
B、该合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务（以下简称“转让商品”）相关的权利和义务；
C、该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；
D、该合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额；
E、企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。
对于公司而言，新收入准则导致以下销售模式的收入确认产生实质性变化：
（1）直营-联营模式
根据新收入准则的相关规定，当企业向客户销售商品涉及其他方参与其中时，企业应当确定其自身在该交易中的身份是主要责任人还是代理人。主要责任人应当按照已收或应收对价总额确认收入；代理人应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入。当存在第三方参与企业向客户提供商品时，企业向客户转让特定商品之前能够控制该商品的，应当作为主要责任人。企业在判断其在向客户转让特定商品之前是否已经拥有对该商品的控制权时，不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况进行判断，这些事实和情况包括但不仅限于：
①企业承担向客户转让商品的主要责任；②企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险；③企业有权自主决定所交易商品的价格。
根据上述相关规定，以及财政部会计司于2020年12月11日发布的《收入准则应用案例-主要责任人和代理人的判断》，公司有权自主决定所交易商品的价格，因此公司应被认定为主要责任人，主要责任人应当按照已收或应收对价总额确认收入。
在该种模式下，公司将旧收入准则下的收入确认时点由旧收入准则下的收到商场结算单调整为商品交付给消费者时确认收入，同时将收入确认金额由旧收入准则下的终端销售金额扣除商场扣点后的净额，调整为按照终端销售金额确认收入，将商场扣点确认为销售费用。
（2）加盟-代销模式
按照新收入准则的规定，公司将该种模式的收入确认时点调整为于商品交付消费者时实现控制权的转移，但由于代销商均已接入公司SAP存货管理系统，每单出库均可实现实时结算，即收到代销商代销清单的时点与商品交付消费者的时点一致，因此收入确认时点并未发生变更。
（3）电商-天猫京东模式
按照新收入准则的规定，公司将该种模式的收入确认时点由商品交付给消费者且退货期满后，调整为于商品交付消费者时实现商品控制权的转移，并考虑预计退货对当期收入确认金额的影响。
（三）公司与同行业可比公司收入确认方式对比
公司与同行业可比公司收入确认方式对比如下：
1、新收入准则下，公司与同行业可比公司收入确认原则对比如下：
| 模式 | 收入确认原则 | |||||
| 发行人 | 雅戈尔 | 比音勒芬 | 太平鸟 | 安正时尚 | 乔治白 | |
| 联营模式 | 联营商场于商品交付至消费者时按照终端销售金额确认收入，商场扣点确认为销售费用 | 商品交付且控制权转移至消费者后，与商场结算时，确认销售收入 | 由联营方在商品交付予顾客时统一向顾客收取全部款项，公司于收到联营方结算单时，按联营方收取的全部款项扣除联营方应得分成后的余额确认销售收入 | / | 直营商场系由本公司与商场签订协议，在商场中设专柜（厅）销售本公司产品，由商场负责向消费者收银及开具发票，商场与本公司按照约定比例进行销售分成的模式。本公司于商品交付给消费者时，按照销售价款减去奖励积分的公允价值后确认销售收入，相应结转销售成本 | / |
| 自营模式 | 于商品交付至消费者时按照终端销售金额确认收入 | 于商品交付且控制权转移至消费者并收取价款时，确认销售收入 | 商品已交付予顾客并收取货款时确认销售收入 | 于商品交付给消费者并收取货款时，确认销售收入 | 本公司直营店系本公司自有销售终端，于商品交付并收取销售款时，确认销售收入 | 将产品交付给零售顾客、开具销售发票，并收讫货款后确认收入 |
| 加盟模式（经销） | 商品发出时，按照发货金额确认收入，同时对加盟商退货采用预计退货处理，即在资产负债表日，将向加盟商发货金额扣除预计退货金额确认为收入 | 向加盟商发出货物且控制权转移给加盟商并收取价款时，确认销售收入 | 商品已交付予客户，并取得客户的确认凭据时确认销售收入 | 于商品发出后控制权转移给加盟商时确认收入。公司允许加盟商在合同期内可按当期发货总额一定比例的退货率退回当季的货品。对于附有销售退回条款的销售，于客户取得相关商品控制权时，按照因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额确认收 | 在商品发出后控制权转移给加盟商时确认收入。根据公司对加盟商的政策，允许加盟商在合同期内可按当期发货总额一定比例的退货率退回当季的货品。对于附有销售退回条款的销售，于客户取得相关商品控制权时，按照因向客户转让商品而预期有 | 产品发出并交付给加盟商后确认收入，并在期末根据预计退货情况调整收入成本 |
| 模式 | 收入确认原则 | |||||
| 发行人 | 雅戈尔 | 比音勒芬 | 太平鸟 | 安正时尚 | 乔治白 | |
| 入，按照预期因销售退回将退还的金额确认负债。同时，按照预期将退回商品转让时的账面价值，扣除收回该商品预计发生的成本后的余额，确认为一项资产，按照所转让商品转让时的账面价值，扣除上述资产成本的净额结转成本 | 权收取的对价金额确认收入，按照预期因销售退回将退还的金额确认负债。同时，按照预期将退回商品转让时的账面价值，扣除收回该商品预计发生的成本后的余额，确认为一项资产，按照所转让商品转让时的账面价值，扣除上述资产成本的净额结转成本 | |||||
| 加盟模式（代销） | 商品交付至消费者时，按照产品吊牌价乘以约定的折扣确认收入 | / | / | / | / | / |
| 电商 | 天猫京东平台：于商品交付给消费者时按照终端销售金额确认收入，按照预期退货金额冲减收入 唯品会：于取得唯品会结算单时按结算单金额确认收入 | 于商品交付且控制权转移至消费者，消费者确认收货并收取价款时，确认销售收入 | / | 于商品发出且退货期结束后确认收入 | 在天猫商城等网络平台以自营方式进行销售，在货物出库且承诺的退货期满后，依据网络订单确认收入；在唯品会销售的，于合同约定结算期依据提供销售结算单确认销售收入；对于天猫超市等平台采购业务，于收到销售结算单时确认收入 | / |
| 团购模式 | 于商品交付至客户并取得签收单时按照从客户已收或应收的合同或协 | / | / | / | / | 产品发出并交付给定制客户后确认 |
| 模式 | 收入确认原则 | |||||
| 发行人 | 雅戈尔 | 比音勒芬 | 太平鸟 | 安正时尚 | 乔治白 | |
| 议价款确认收入 | 收入 | |||||
由上表可知，联营模式下，公司收入确认方式与雅戈尔（根据其2020年年报，品牌服装板块营业收入采用新准则“总额法”的口径）、安正时尚一致，与比音勒芬存在差异，根据新收入准则的相关规定以及财政部会计司于2020年12月11日发布的《收入准则应用案例-主要责任人和代理人的判断》，公司有权自主决定所交易商品的价格，因此公司应被认定为主要责任人，主要责任人应当按照已收或应收对价总额确认收入，故公司于商品交付至消费者时按照商场销售的终端金额（即不扣除商场扣点的金额）确认收入。自营模式下，公司通过开设自营门店以零售方式向终端消费者销售产品，公司在将商品交付至销售者的同时即收取货款，因此自营模式下公司的收入确认时点为商品交付消费者时，与同行业可比公司一致。
加盟-经销模式下，公司的收入确认时点与太平鸟、安正时尚一致，与雅戈尔、比音勒芬、乔治白存在差异。公司于商品发出时实现相关商品控制权的转移，考虑到公司在合同中授予了经销商一定比例的退货权，因此在资产负债表日，将向经销商发货金额扣除预计退货金额确认为收入。
电商模式下，公司在天猫和京东平台的收入确认时点与太平鸟、安正时尚存在差异，公司于商品交付给消费者时按照终端销售金额确认收入，按照预期退货金额冲减收入。根据《企业会计准则第14号——收入》的相关规定，企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。在消费者收到商品时即可视为其已取得商品的控制权，因此公司的收入确认时点为商品交付给消费者，且公司已考虑消费者在退货期可能发生退货的情况，将预期退货金额确认为预计负债。
团购模式下，公司与乔治白的收入确认方式一致，均为在商品交付至客户时确认收入。
2、旧收入准则下，公司与同行业可比公司收入确认原则对比如下：
| 模式 | 收入确认原则 | |||||
| 发行人 | 雅戈尔 | 比音勒芬 | 太平鸟 | 安正时尚 | 乔治白 | |
| 联营模式 | 于收到联营商场结算单时按照终端销售金额扣除商场扣点后确认收入 | 商品销售后，与商场结算时，确认销售收入 | 由联营方在商品交付予顾客时统一向顾客收取全部款项，公司于收到联营方结算单时，按联营方收取的全部款项扣除联营方应得分成后的余额确认销售收入 | / | 直营商场系由本公司与商场签订协议，在商场中设专柜（厅）销售本公司产品，由商场负责向消费者收银及开具发票，商场与本公司按照约定比例进行销售分成的模式。本公司根据与商场签订的协议，于合同约定结算期依据商场提供销售结算单确定的金额减去奖励积分的公允价值后确认销售收入，相应结转销售成本 | / |
| 自营模式 | 于商品交付至消费者时按照终端销售金额确认收入 | 于商品交付消费者并收取价款时，确认销售收入 | 商品已交付予顾客并收取货款时确认销售收入 | 于商品交付给消费者并收取货款时，确认销售收入 | 本公司直营店系本公司自有销售终端，本公司在专卖店实际销售商品，于商品交付并收取销售款时，依据销售小票和收款单据确定的金额减去奖励积分的公允价值后确认销售收入 | 将产品交付给零售顾客、开具销售发票，并收讫货款后确认收入 |
| 加盟模式（经销） | 商品发出时，按照发货金额确认收入，同时对加盟商退货采用预计退货处理，即在资产负债表日，将向加盟商发货金额扣除预计退货金额确认为收入 | 向加盟商发出货物并收取价款时，确认销售收入 | 商品已交付予客户，并取得客户的确认凭据时确认销售收入 | 于商品发出后确认收入。根据公司对加盟商的政策，允许加盟商在合同期内可按当期发货总额一定比例的退货率退回当季的货品。公司对加盟商退货采用预计退货处理，即在资产负债表日，将向加盟商发货金额扣除预计退货金额部分确认为收入，预 | 本公司采用附退货条件的销售政策。本公司于商品销售出库，取得收款权利时确认销售收入，相应结转销售成本。同时，于资产负债表日，本公司根据合同约定的退货条款，预计退货比例，合理估算退货金额，抵减当期营业收入，并根据当期平均销售毛利率预估退货成本，抵减当期营业成本， | 产品发出并交付给加盟商后确认收入，并在期末根据预计退货情况调整收入成本 |
| 模式 | 收入确认原则 | |||||
| 发行人 | 雅戈尔 | 比音勒芬 | 太平鸟 | 安正时尚 | 乔治白 | |
| 计退货的毛利额确认为其他流动负债 | 差额确认为预计负债 | |||||
| 加盟模式（代销） | 收到代销商结算单时，按照产品吊牌价乘以约定的折扣确认收入 | / | / | 于代理商对账时按照代销清单的货款确认收入 | / | / |
| 电商 | 天猫京东平台：于商品交付给消费者且退货期满后按照终端销售金额确认收入 唯品会：于取得唯品会结算单时按结算单金额确认收入 | 于商品交付消费者，消费者确认收货并收取价款时，确认销售收入 | / | 于商品发出且退货期结束后确认收入 | 在天猫商城等网络平台以自营方式进行销售，在货物出库且承诺的退货期满后，依据网络订单确认收入；在唯品会销售的，于合同约定结算期依据提供销售结算单确认销售收入；对于天猫超市等平台采购业务，于收到销售结算单时确认收入 | / |
| 团购模式 | 于商品交付至客户并取得签收单时按照从客户已收或应收的合同或协议价款确认收入 | / | / | / | / | 产品发出并交付给定制客户后确认收入 |
公司与同行业可比公司在各销售模式下的收入确认方法基本一致。综上，公司在不同销售模式下的营业收入会计处理符合会计准则的相关要求，且与同行业可比公司基本保持一致。
二、保荐机构及发行人会计师核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构与发行人会计师执行了以下核查程序：
1、获取了发行人不同销售渠道的销售合同，查阅了合同条款，并根据新、旧企业会计准则规定以及财政部会计司于2020年12月11日发布的《收入准则应用案例-主要责任人和代理人的判断》，复核发行人收入确认方法的合理性；
2、查阅了同行业可比公司公开披露的定期报告，对比发行人与同行业可比公司的收入确认方法，并判断合理性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
旧收入准则下，发行人以主要风险和报酬的转移为收入确认时点的重要判断依据；新收入准则下，发行人以控制权的转移为收入确认时点的重要判断依据，符合新、旧收入准则的总体要求。发行人的营业收入会计处理符合其各销售模式特点和会计准则的相关要求。
问题10
请申请人补充说明：董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。请保荐机构、会计师发表核查意见。
【回复】
一、财务性投资及类金融业务的定义
（一）财务性投资的认定
1、《再融资业务若干问题解答》的相关规定
根据2020年6月修订的《再融资业务若干问题解答》：（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。（4）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。
2、《发行监管问答》的相关规定
2020年2月证监会发布《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，明确上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（二）类金融业务的认定
根据2020年6月修订的《再融资业务若干问题解答》，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
二、董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况2021年5月10日，公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了本次非公开发行的相关议案，自本次董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施财务性投资及类金融业务的具体情况如下：
（一）投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日（2021年5月10日）前六个月起至今，公司不存在投资产业基金、并购基金的情形。
（二）拆借资金
自本次发行相关董事会决议日（2021年5月10日）前六个月起至今，公司不存在以财务性投资为目的的对外拆借资金的情形。
（三）委托贷款
自本次发行相关董事会决议日（2021年5月10日）前六个月起至今，公司不存在委托贷款的情形。
（四）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
报喜鸟合并范围内不存在财务公司，自本次发行相关董事会决议日（2021年5月10日）前六个月起至今，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
（五）购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日（2021年5月10日）前六个月起至今，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
（六）非金融企业投资金融业务
2021年6月至2021年7月，公司在杭州市拱墅区人民法院、杭州市下城区人民法院于阿里拍卖平台开展的温州银行股份有限公司股权公开竞价中，竞拍取得温州银行股份有限公司1,840万股股权，成交金额为4,872.60万元。截至本回复出具日，上述款项已支付完毕。
除上述情形外，自本次发行相关董事会决议日（2021年5月10日）前六个月起至今，公司无其他投资金融业务的情形。
（七）类金融业务
自本次发行相关董事会决议日（2021年5月10日）前六个月起至今，公司不存在融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务。
（八）其他
自本次发行相关董事会决议日（2021年5月10日）前六个月起至今，公司存在使用暂时闲置资金购买短期理财产品的情形，具体情况如下：
| 序号 | 理财产品 | 产品类型 | 金额（万元） | 起始日 | 到期日 |
| 1 | 中国银行永嘉支行结构性存款 | 保本浮动收益 | 5,000.00 | 2020/11/16 | 2020/12/21 |
| 2 | 中国银行永嘉支行结构性存款 | 保本浮动收益 | 5,000.00 | 2020/11/27 | 2021/1/4 |
| 3 | 浦发银行永嘉支行结构性存款 | 保本浮动收益 | 3,000.00 | 2020/12/16 | 2021/3/16 |
| 4 | 上海浦东发展银行结构性存款 | 保本浮动收益 | 17,000.00 | 2020/12/22 | 2021/1/21 |
| 5 | 中国银行永嘉支行结构性存款 | 保本浮动收益 | 5,000.00 | 2020/12/23 | 2021/1/27 |
| 6 | 宁波银行永嘉支行结构性存款 | 保本浮动收益 | 8,000.00 | 2020/12/23 | 2021/1/25 |
| 7 | 中国银行永嘉支行结构性存款 | 保本浮动收益 | 5,000.00 | 2021/1/6 | 2021/4/8 |
| 8 | 宁波银行永嘉支行结构性存款 | 保本浮动收益 | 10,000.00 | 2021/1/27 | 2021/7/27 |
| 9 | 中国银行永嘉支行结构性存款 | 保本浮动收益 | 5,000.00 | 2021/1/28 | 2021/7/27 |
| 10 | 中国银行永嘉支行结构性存款 | 保本浮动收益 | 5,000.00 | 2021/1/29 | 2021/6/28 |
| 11 | 中国农行永嘉瓯北支行结构性存款 | 保本浮动收益 | 5,000.00 | 2021/1/29 | 2021/2/26 |
| 12 | 上海浦东发展银行结构性存款 | 保本浮动收益 | 5,000.00 | 2021/2/3 | 2021/3/5 |
| 13 | 宁波银行永嘉支行结构性存款 | 保本浮动收益 | 5,000.00 | 2021/2/4 | 2021/8/4 |
| 14 | 宁波银行永嘉支行结构性存款 | 保本浮动收益 | 5,000.00 | 2021/2/5 | 2021/5/6 |
| 15 | 中国农行永嘉瓯北支行结构性存款 | 保本浮动收益 | 15,000.00 | 2021/2/25 | 2021/11/23 |
| 16 | 申万宏源证券收益凭证 | 保本浮动收益 | 1,000.00 | 2021/4/13 | 2021/5/17 |
| 17 | 中国农行永嘉瓯北 | 保本浮动收益 | 5,000.00 | 2021/4/22 | 2021/10/15 |
| 序号 | 理财产品 | 产品类型 | 金额（万元） | 起始日 | 到期日 |
| 支行结构性存款 | |||||
| 18 | 申万宏源证券收益凭证 | 保本浮动收益 | 1,000.00 | 2021/6/16 | 2021/7/19 |
| 19 | 申万宏源证券收益凭证 | 保本浮动收益 | 1,000.00 | 2021/8/17 | 2022/8/17 |
上述理财产品系公司为提高资金使用效率，合理利用短期闲置资金，在不影响公司主营业务正常开展，确保公司经营资金需求和资金安全的情况下，利用短期闲置资金滚动购买的结构性存款和收益凭证，公司购买的前述产品具有持有周期短、收益稳定且风险较低、流动性强等特点，不属于购买收益波动大且风险较高的金融产品，因此前述理财产品并不属于财务性投资。
（九）公司拟实施的财务性投资
截至本回复出具日，公司存在认缴义务的投资或拟实施的投资情况如下：
单位：万元
| 序号 | 被投资企业 | 成立 时间 | 注册资本 | 经营范围 | 公司及子公司持股比例 | 公司及子公司认缴金额 | 尚未实缴金额 | 是否属于财务性 投资 |
| 1 | 温州浚泉信远投资合伙企业（有限合伙） | 2017年8月3日 | 35,000.00 | 股权投资、创业投资 | 42.00% | 14,700.00 | 630.00 | 是 |
| 合计 | 630.00 | - | ||||||
由上表可知，截至本回复出具日，公司对浚泉信远尚未实缴的出资额为
630.00万元，属于公司拟实施的财务性投资。除上述情况外，公司不存在其他拟实施的财务性投资。
综上，自本次发行相关董事会决议日（2021年5月10日）前六个月起至本回复出具日，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的金额为5,502.60万元，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 投资项目 | 投资时间 | （拟）投资金额 |
| 1 | 温州银行股份有限公司 | 2021年6月-2021年8月 | 4,872.60 |
| 2 | 温州浚泉信远投资合伙企业（有限合伙） | 拟投资 | 630.00 |
| 合计 | 5,502.60 | ||
（十）上市公司对于募集资金规模的调整
根据《再融资业务若干问题解答》的要求，公司已于2021年8月19日召
开第七届董事会第十四次会议，审议通过调整本次非公开发行方案的议案，将上述金额在本次募集资金金额中调减，具体如下：
本次发行募集资金总额不低于55,000万元（含本数）且不超过82,497.40万元（含本数），扣除发行费用后的净额将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 调整前募集资金拟投入金额 | 调减金额 | 调整后募集资金拟投入金额 |
| 1 | 企业数字化转型项目 | 25,500.00 | 25,000.00 | 1,500.00 | 23,500.00 |
| 2 | 研发中心扩建项目 | 10,415.00 | 10,000.00 | 702.60 | 9,297.40 |
| 3 | 补充流动资金 | 53,000.00 | 53,000.00 | 3,300.00 | 49,700.00 |
| 合计 | 88,915.00 | 88,000.00 | 5,502.60 | 82,497.40 | |
如上表所示，本次非公开发行拟使用募集资金在首次申报募集资金拟投入金额88,000.00万元基础上扣除了公司首次审议本次发行方案的第七届董事会第十二次会议决议日前六个月至本次发行前实施或拟实施的财务性投资金额5,502.60万元，调整后为82,497.40万元。
三、结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形
公司的主营业务为品牌服装的研发、生产和销售，产品品类涵盖西服、西裤、衬衫、夹克、羊毛衫、POLO衫、羽绒服、速干衣、休闲裤、皮鞋皮具等全品类服饰。截至2021年6月末，除货币资金、应收账款、应收票据、存货等与公司日常生产经营活动显著相关的会计科目外，公司可能涉及财务性投资且余额不为零的相关会计科目明细情况如下：
（一）交易性金融资产
截至2021年6月末，公司交易性金融资产账面余额为41,000.00万元，具体如下：
| 序号 | 理财产品 | 产品类型 | 金额（万元） | 起始日 | 到期日 |
| 1 | 宁波银行永嘉支行结构性存款 | 保本浮动收益 | 10,000.00 | 2021/1/27 | 2021/7/27 |
| 2 | 中国银行永嘉支行结构性存款 | 保本浮动收益 | 5,000.00 | 2021/1/28 | 2021/7/27 |
| 3 | 宁波银行永嘉支行结构性存款 | 保本浮动收益 | 5,000.00 | 2021/2/4 | 2021/8/4 |
| 序号 | 理财产品 | 产品类型 | 金额（万元） | 起始日 | 到期日 |
| 4 | 中国农行永嘉瓯北支行结构性存款 | 保本浮动收益 | 15,000.00 | 2021/2/25 | 2021/11/23 |
| 5 | 中国农行永嘉瓯北支行结构性存款 | 保本浮动收益 | 5,000.00 | 2021/4/22 | 2021/10/15 |
| 6 | 申万宏源证券收益凭证 | 保本浮动收益 | 1,000.00 | 2021/6/16 | 2021/7/19 |
| 合计 | - | - | 41,000.00 | - | - |
由上表可见，截至2021年6月末，公司的交易性金融资产为公司出于现金管理目的购买的短期理财产品，具有持有周期短、收益稳定且风险较低、流动性强等特点，不属于购买收益波动大且风险较高的金融产品，因此交易性金融资产不属于财务性投资。
（二）其他应收款
截至2021年6月末，公司其他应收款账面余额为12,490.26万元，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 账面余额 | 是否属于财务性投资 |
| 保证金及押金 | 6,410.35 | 与开展业务相关的保证金和押金，不属于财务性投资 |
| 借予加盟商款项 | 3,127.61 | 公司早年为优化网点结构、加强品牌运营管理、支持加盟商发展、减轻加盟商经营压力，对部分加盟商提供财务资助形成的对外借款及利息，属于财务性投资 |
| 备用金 | 1,672.41 | 预支给员工开展业务的款项，不属于财务性投资 |
| 暂付款 | 723.50 | 预付但未收到货物的采购款、预付购买商铺款等，不属于财务性投资 |
| 其他 | 556.39 | 主要为其他代垫业务款项，不属于财务性投资 |
| 合计 | 12,490.26 | - |
由上表可见，其他应收款中借予加盟商款项3,127.61万元属于财务性投资，其他款项与公司的日常生产经营活动相关，不属于财务性投资。
（三）其他流动资产
截至2021年6月末，公司其他流动资产账面余额为4,136.56万元，由待抵扣进项税、预缴企业所得税、应收退货成本构成，前述款项均与公司的日常生产经营活动相关，不属于财务性投资。
（四）长期股权投资
截至2021年6月末，公司长期股权投资账面余额为24,808.41万元，具体如下：
| 序号 | 被投资单位名称 | 投资时间 | 账面余额（万元） | 股权 比例 | 主营业务 | 是否属于财务性 投资 |
| 1 | 易正投资 | 2017年6月、7月、11月 | 5,348.85 | 39.26% | 股权投资、实业投资 | 是 |
| 2 | 浚泉信远 | 2017年8月、11月、2018年1月、7月、2019年2月、7月、2020年9月 | 13,777.05 | 42.00% | 股权投资、创业投资 | 是 |
| 3 | 平阳源泉 投资 | 2017年10月、11月、2018年10月 | 199.27 | 18.00% | 实业投资、创业投资 | 是 |
| 4 | 浚泉信投资 | 2017年5月 | - | 18.00% | 实业投资、创业投资 | 是 |
| 5 | 松江富明村镇银行 | 2016年8月 | 1,934.69 | 9.90% | 吸收存款、发放贷款 | 是 |
| 6 | 永嘉恒升村镇银行 | 2016年1月 | 3,548.55 | 10.00% | 吸收存款、发放贷款 | 是 |
| 7 | 气味王国 | 2018年10月 | - | 13.16% | 数字气味研发、生产和销售 | 是 |
| 合计 | - | 24,808.41 | - | - | - | |
根据《再融资业务若干问题解答》等法规的相关规定，上述投资属于财务性投资。
（五）其他非流动金融资产
截至2021年6月末，公司其他非流动金融资产账面余额为3,774.03万元，具体如下：
| 序号 | 被投资单位名称 | 投资时间 | 账面余额 （万元） | 股权比例 | 是否属于财务性投资 |
| 1 | 衣拿智能 | 2019年6月 | 3,774.03 | 3.9563% | 是 |
| 2 | KNOT | 2016年5月、2017年1月 | - | 3.64% | 否 |
衣拿智能是一家专业的智能物流系统供应商，主要从事智能物流系统的研发、生产、销售以及相关服务，为用户提供自动化、数字化、智能化的软件、硬件配套设备及智能工厂整体解决方案。该投资属于财务性投资。
KNOT主要从事男装定制业务，系公司以获取渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
（六）其他非流动资产
截至2021年6月末，公司其他非流动资产账面余额为1,046.60万元，具体如下：
| 项目 | 账面余额（万元） |
| 预付购房款 | 602.82 |
| 预付股权转让款 | 260.10 |
| 预付设备款 | 139.28 |
| 预付软件款 | 44.41 |
| 合计 | 1,046.60 |
截至2021年6月末，公司的其他非流动资产中为购置房屋建筑物、设备、软件等资产而预付的款项不属于财务性投资；预付股权转让款260.10万元，为购买温州银行股份有限公司股权支付的款项，属于财务性投资。
综上，最近一期末，公司已持有和拟持有的财务性投资具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 账面余额 |
| 1 | 借予加盟商款项 | 3,127.61 |
| 2 | 易正投资 | 5,348.85 |
| 3 | 浚泉信远 | 13,777.05 |
| 4 | 平阳源泉投资 | 199.27 |
| 5 | 浚泉信投资 | - |
| 6 | 松江富明村镇银行 | 1,934.69 |
| 7 | 永嘉恒升村镇银行 | 3,548.55 |
| 8 | 气味王国 | - |
| 9 | 衣拿智能 | 3,774.03 |
| 10 | 温州银行 | 4,872.60 |
| 合计 | 36,582.65 | |
| 截至2021年6月30日合并报表归属于母公司净资产 | 341,765.18 | |
| 占比 | 10.70% | |
注：浚泉信远包括尚未实缴的投资额，温州银行包括已支付和拟支付的股权转让款。
截至2021年6月30日，公司已持有和拟持有的财务性投资总额为36,582.65万元，占合并报表归属于母公司净资产（未经审计）的比例为
10.70%，并未超过30%。根据《再融资业务若干问题解答》，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形。
四、保荐机构及发行人会计师核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构与发行人会计师执行了以下核查程序：
1、查询中国证监会关于财务性投资的有关规定；
2、查询了发行人董事会前六个月至本回复出具日开展财务性投资的明细记录；
3、查阅了发行人报告期的定期报告、相关科目明细表等财务资料；
4、查阅了发行人与本次非公开发行股票相关的三会文件及其他公告文件；
5、查阅了发行人购买理财产品合同、对外投资涉及相关公司的工商资料。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、自本次发行相关董事会前六个月至本回复出具日，发行人实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的金额为5,502.60万元，根据《再融资业务若干问题解答》的要求，发行人已于2021年8月19日召开第七届董事会第十四次会议，审议通过调整本次非公开发行方案的议案，将上述金额在本次募集资金金额中调减；
2、最近一期末，发行人已持有和拟持有的财务性投资总额为36,582.65万元，占合并报表归属于母公司净资产（未经审计）的比例为10.70%，不存在已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%的情形。根据《再融资业务若干问题解答》，发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形。
发行人会计师认为：
1、自本次发行相关董事会前六个月至本回复出具日，发行人实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的金额为5,502.60万元，根据《再融资业务若干问题解答》的要求，发行人已于2021年8月19日召开第七届董事会第十四次会议，审议通过调整本次非公开发行方案的议案，将上述金额在本次募集资金金额中调减；
2、最近一期末，发行人已持有和拟持有的财务性投资总额为36,582.65万元，占合并报表归属于母公司净资产（未经审计）的比例为10.70%，不存在已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%
的情形。发行人回复最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形，与会计师已获知的信息不存在重大不一致的情形。
问题11请申请人结合报告期内未决诉讼、纠纷争议、预计退换货等情况，说明预计负债计提的谨慎合理性，报告期内大幅增长的原因及合理性。请保荐机构、会计师发表核查意见。【回复】
一、结合报告期内未决诉讼、纠纷争议、预计退换货等情况，说明预计负债计提的谨慎合理性，报告期内大幅增长的原因及合理性
（一）报告期各期末公司预计负债余额情况
报告期各期末，公司预计负债余额情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 公式 | 2021.6.30 | 变动 | 2020.12.31 | 变动 | 2019.12.31 | 变动 | 2018.12.31 |
| 预计负债 | A=B-C | 11,981.99 | -11.48% | 13,535.42 | 38.57% | 9,767.76 | 11.85% | 8,733.24 |
| 其中：预计退换货对应的应付退货款 | B | 11,981.99 | -11.48% | 13,535.42 | -8.60% | 14,808.75 | 15.93% | 12,773.76 |
| 预计退换货对应的 应收退货成本 | C | - | / | - | / | 5,040.99 | 24.76% | 4,040.52 |
由上表可知，公司报告期各期末预计负债均系在附有销售退回条款的销售模式下，所计提的应付退货款及应收退货成本。预计负债主要发生在公司的加盟之经销模式下，经销商按产品吊牌价的一定折扣向公司买断产品，公司区分折扣率给予经销商不同的退货率。根据企业会计准则的相关规定，公司应当在客户取得相关商品控制权时，按照因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额，即不包含预期因销售退回将退还的金额确认收入。
2018年末、2019年末，公司根据2006年版企业会计准则—第14号收入（以下简称“旧收入准则”），将应付退货款及应收退货成本以净额列示于预计负债。自2020年1月1日起，公司执行2017年修订版企业会计准则—第14号收入（以下简称“新收入准则”），根据新收入准则要求，公司按照预期因销售退回将退还的销货金额单独确认为一项负债，同时，公司按照预期将退回
商品转让时的账面价值，扣除收回该商品预计发生的成本（包括退货商品的价值减损）后的余额，确认为一项资产。即根据新收入准则要求，公司分别将应付退货款及应收退货成本列示于预计负债及其他流动资产。因此2020年末预计负债较大幅度的上升主要是由于执行新收入准则引起。将报告期各期末预计负债统一按旧收入准则的口径模拟核算后列示如下：
单位：万元
| 项目 | 公式 | 2021.6.30 | 变动 | 2020.12.31 | 变动 | 2019.12.31 | 变动 | 2018.12.31 |
| 应付退货款 | A | 11,981.99 | -11.48% | 13,535.42 | -8.60% | 14,808.75 | 15.93% | 12,773.76 |
| 应收退货成本 | B | 3,531.12 | -16.64% | 4,235.84 | -15.97% | 5,040.99 | 24.76% | 4,040.52 |
| 预计负债 | C=A-B | 8,450.87 | -9.13% | 9,299.58 | -4.79% | 9,767.76 | 11.85% | 8,733.24 |
由上表可知，统一核算口径后，预计负债各期末的余额较为稳定。
（二）预计负债-预计退换货计提的方法及合理性
公司的应付退货款主要为经销商模式下，预期因销售退回将退还的金额。根据企业会计准则，公司向经销商发货时、按发货金额扣减预期经销商将退货的金额确认收入，公司结合合同约定的最高退货率及历史经验值共同确定经销商的预期退货比例。基于谨慎性原则，在无历史经验值时，公司按最高退货率预计经销商退货比例。将公司预计退货率与同行业可比公司比较如下：
单位：万元
| 可比 公司 | 项目 | 2021.6.30 /2021年1-6月 | 2020.12.31 /2020年度 | 2019.12.31 /2019年度 | 2018.12.31 /2018年度 | |
| 雅戈尔 | 应付退货款 | - | - | - | 未披露 | |
| 加盟商销售金额 | 7,271.50 | 12,759.49 | 18,656.55 | |||
| 计提比例 | - | - | - | |||
| 比音 勒芬 | 应付退货款 | 20,416.41 | 21,104.10 | 14,676.41 | ||
| 加盟商销售金额 | 19,964.90 | 57,628.35 | 63,145.37 | |||
| 计提比例 | 51.13% | 36.62% | 23.24% | |||
| 太平鸟 | 应付退货款 | 38,837.37 | 60,800.05 | 46,523.99 | ||
| 加盟商销售金额 | 105,248.46 | 230,738.71 | 214,905.25 | |||
| 计提比例 | 18.45% | 26.35% | 21.65% | |||
| 安正 时尚 | 应付退货款 | 13,455.68 | 14,592.22 | 9,523.14 | ||
| 加盟商销售金额 | 31,245.47 | 52,740.92 | 54,103.70 | |||
| 计提比例 | 21.53% | 27.67% | 17.60% | |||
| 乔治白 | 应付退货款 | 912.37 | 468.18 | 988.79 | ||
| 加盟商销售金额 | 4,237.89 | 12,916.55 | 13,239.93 | |||
| 计提比例 | 10.76% | 3.62% | 7.47% | |||
| 行业平均值 | 20.37% | 18.85% | 13.99% | |||
| 行业平均值（剔除雅戈尔） | 25.47% | 23.57% | 17.49% | |||
| 发行人 | 应付退货款 | 11,981.99 | 13,535.42 | 14,808.75 | 12,773.76 | |
| 加盟商销售金额 | 31,366.63 | 58,290.79 | 66,099.70 | 70,732.82 | ||
| 可比 公司 | 项目 | 2021.6.30 /2021年1-6月 | 2020.12.31 /2020年度 | 2019.12.31 /2019年度 | 2018.12.31 /2018年度 | |
| 计提比例 | 19.10% | 23.22% | 22.40% | 18.06% | ||
注1：应付退货款和加盟商销售金额取自同行业可比公司定期报告，因无法从公开渠道获知同行业可比公司期末应付退货款所对应的经销商买断模式发货金额，故此处取对应期间加盟商不含税销售金额;
注2：计提比例=应付退货款/加盟商销售金额，2021年1-6月已年化处理。
由上表可知，报告期各期，公司应付退货款占当期加盟商销售金额的比例分别为18.06%、22.40%、23.22%和19.10%，2019年度和2020年度均高于同行业平均水平，若剔除未计提应付退货款的雅戈尔后，公司的计提比例与同行业平均水平接近。2021年1-6月公司应付退货款的计提比例低于同行业平均水平，主要系比音勒芬的计提比例较高，拉高了平均水平，公司的计提比例与太平鸟、安正时尚接近。
综上所述，公司预计退货的计提合理、谨慎。
（三）报告期内，公司作为被诉主体的未决诉讼、纠纷争议情况
1、截至2021年6月30日，公司存在的作为被诉主体的未决诉讼情况具体如下：
单位：万元
| 序号 | 案件类型 | 被诉主体 | 原告 | 立案/ 仲裁受理时点 | 原告诉求金额 | 截至2021.6.30案件进度 | 公司判断可能的最大赔付金额 | 判断依据 |
| 1 | 建设工程施工合同纠纷 | 上海宝鸟 | 浙江大申建设有限公司 | 2021年5月28日 | 184.95 | 对方一审撤诉后于2021年5月28日重新提请仲裁，目前仍在仲裁中 | - | 已按工程款列示为应付账款 |
| 2 | 租赁合同纠纷 | 发行人 | 杨鹤强 | 2018年7月10日 | 127.32 | 一审于2020年9月28日判决完毕，公司于2020年10月上诉，目前仍在审理中 | - | 该案件主要系起诉公司原经销商，将公司列为共同被告，公司并非合同主体，且公司仍在积极上诉中 |
| 3 | 特许经营合同纠纷 | 发行人 | 段昌安 | 2021年4月29日 | 96.76 | 一审于2021年8月16日判决完毕，驳回原告段昌安诉讼请求 | - | 一审判决结果 |
| 4 | 劳动合同纠纷 | 安徽宝鸟 | 钱进 | 2021年3月3日 | 79.92 | 2021年5月24日一审判决公司赔偿钱进19.02万元，公司不服判决结果已提请上诉 | 19.02 | 一审判决结果 |
| 5 | 其他共11起劳动合同等纠纷 | 上海宝鸟等3家主体 | 曹海平等11人 | 2018年10月至2021年6月 | 176.25 | / | 106.17 | 一审判决结果或劳动仲裁金额等 |
| 合计 | 125.19 | |||||||
2、截至2020年12月31日，公司存在的作为被诉主体的未决诉讼情况具体如下：
单位：万元
| 序号 | 案件类型 | 被诉主体 | 原告 | 立案/ 仲裁受理时点 | 原告诉求金额 | 截至2020.12.31案件进度 | 公司判断可能的最大赔付金额 | 判断依据 |
| 序号 | 案件类型 | 被诉主体 | 原告 | 立案/ 仲裁受理时点 | 原告诉求金额 | 截至2020.12.31案件进度 | 公司判断可能的最大赔付金额 | 判断依据 |
| 1 | 租赁合同纠纷 | 发行人 | 杨鹤强 | 2018年7月10日 | 127.32 | 一审于2020年9月28日判决完毕，公司于2020年10月上诉 | - | 该案件主要系起诉公司原经销商，将公司列为共同被告，公司并非合同主体，且公司仍在积极上诉中 |
| 2 | 其他共14起劳动合同等纠纷 | 上海宝鸟等3家主体 | 黄洪斌等14人 | 2018年10月至2020年8月 | 172.31 | / | 43.10 | 一审或二审判决结果 |
| 合计 | 43.10 | |||||||
3、截至2019年12月31日，公司存在的作为被诉主体的未决诉讼情况具体如下：
单位：万元
| 序号 | 案件类型 | 被诉主体 | 原告 | 立案/ 仲裁受理时点 | 原告诉求金额 | 截至2019.12.31案件进度 | 公司判断可能的最大赔付金额 | 判断依据 |
| 1 | 租赁合同纠纷 | 发行人 | 杨鹤强 | 2018年7月10日 | 127.32 | 一审审理中，于2020年9月28日判决完毕，公司于2020年10月上诉 | - | 该案件主要系起诉公司原经销商，将公司列为共同被告，公司并非合同主体，且公司仍在积极上诉中 |
| 2 | 其他共2起劳动合同等纠纷 | 上海宝鸟 | 费国琴等2人 | 2018年8月至2018年10月 | 27.68 | / | 23.54 | 一审或二审判决结果 |
| 合计 | 23.54 | |||||||
4、截至2018年12月31日，公司存在的作为被诉主体的未决诉讼情况具体如下：
单位：万元
| 序号 | 案件类型 | 被诉主体 | 原告 | 立案/ 仲裁受理时点 | 原告诉求金额 | 截至2018.12.31案件进度 | 公司判断可能的最大赔付金额 | 判断依据 |
| 1 | 租赁合同纠纷 | 发行人 | 杨鹤强 | 2018年7月10日 | 127.32 | 一审审理中，于2020年9月28日判决完毕，公司于2020年10月上诉 | - | 该案件主要系起诉公司原经销商，将公司列为共同被告，公司并非合同主体，且公司仍在积极上诉中 |
| 2 | 其他共3起劳动合同等纠纷 | 上海宝鸟等2家主体 | 费国琴等3人 | 2018年8月至2018年11月 | 28.14 | / | 24.00 | 一审或二审判决结果 |
| 合计 | 24.00 | |||||||
由上表可知，报告期各期末，公司未决诉讼最大可能的败诉赔偿金额分别为24.00万元、23.54万元、43.10万元和125.19万元，根据公司的历史经验，多数案件原告所提出的诉求金额与最终判决金额差异较大且难以预估，因此公司难以在报告期各期末准确预估可能的赔偿金额，故未计提预计负债，而于案件实际判决执行时计入当期损益。如按上述金额计提，则对报告期各期净利润的影响如下：
单位：万元
| 项目 | 公式 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 对净利润影响的测算金额 | A | -82.09 | -19.56 | 0.46 | -24.00 |
| 报告当期归属于上市公司股东的净利润金额 | B | 26,198.48 | 36,649.65 | 21,008.87 | 5,183.75 |
| 占比 | A/B | -0.313% | -0.053% | 0.002% | -0.463% |
由上表可知，报告期内，如按公司判断可能的最大赔付金额计提预计负债，占当期归属于上市公司股东净利润的比例分别为-0.463%、0.002%、-
0.053%和-0.313%，对公司经营成果的影响较小。
二、保荐机构及发行人会计师核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构与发行人会计师执行了以下核查程序：
1、查阅了发行人预计负债计提的政策；
2、获取了发行人报告期各期末预计负债计提表，复核了预计负债的计算过程；
3、获取了发行人统计的报告期内涉诉案件清单，并通过公开渠道查询是否存在重大遗漏；
4、获取了发行人报告内营业外支出明细表，核实诉讼赔偿情况的真实性和完整性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
1、报告期各期末，发行人的预计负债余额系预计退货产生，2020年末及2021年6月末，发行人预计负债增长幅度较大，主要系执行新收入准则所致，
发行人预计负债的计提谨慎合理；
2、报告期内，公司作为被诉主体的未决诉讼的涉案金额均较小且案件赔偿金额难以合理估计，故公司于案件实际判决执行时将相关支出计入当期损益；报告期内，如按公司判断可能的最大赔付金额计提预计负债，占报告期各期归属于上市公司股东净利润金额的比例分别为-0.463%、0.002%、-0.053%和-
0.313%，不会对公司的资产状况、经营成果及现金流量造成重大影响。
问题12
请申请人补充说明并披露，上市公司及控股公司和参股公司，经营范围是否包括房地产开发、经营，是否持有房地产开发、经营资质，是否存在独立或联合开发房地产项目的情况。请保荐机构及律师发表核查意见。
【回复】
一、上市公司及控股公司和参股公司，经营范围是否包括房地产开发、经营，是否持有房地产开发、经营资质，是否存在独立或联合开发房地产项目的情况
截至本回复出具日，公司及控股公司、参股公司的经营范围具体情况如下：
| 序号 | 名称 | 经营范围 |
| 1 | 公司 | 服装、皮鞋、皮革制品的生产及销售，经营进出口业务，服装设计开发，经济信息咨询服务，企业管理与咨询服务，培训服务，企业营销策划，房屋租赁，实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询，企业管理咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 2 | 凤凰尚品品牌管理 | 一般项目：品牌管理；服装服饰批发；服装服饰零售；针纺织品销售；针纺织品及原料销售；鞋帽批发；皮革销售；皮革制品销售；玩具销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；日用品销售；日用品批发；家具销售；日用百货销售；家居用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；平面设计；广告设计、代理；企业管理咨询；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；市场调查（不含涉外调查）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；住房租赁；国内货物运输代理；国际货物运输代理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：进出 |
| 序号 | 名称 | 经营范围 |
| 口代理；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
| 3 | 上海宝鸟 | 一般项目：生产销售服装、皮鞋、皮革制品、日用五金、劳保服装，经营本企业自产自销品及技术的出口业务；文化用品销售、图文设计及制作，企业形象策划；服装设计；经营本企业生产科研所需的原辅材料，仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；生产一类医疗器械及医用一次性隔离衣及劳保用品，防尘口罩（非医疗器械类），网上经营上述产品或服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 4 | 凤凰尚品 | 企业信息咨询、企业管理咨询、社会经济咨询、商务信息咨询、电子商务信息咨询（以上均不含金融、证劵、期货咨询）；房屋租赁；房产营销策划；房地产信息咨询；服装、服饰科技领域内的技术研发、技术转让、技术咨询、技术服务；市场推广策划；物业管理；服装、服饰、针纺织品、皮鞋、皮革制品、日用品、工艺品销售（含网上销售）；货物进出口、技术进出口；仓储服务(不含危险化学品及易制毒化学品)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 5 | 浙江所罗 | 服装、皮鞋、皮革制品生产、销售；经济信息咨询服务，企业管理咨询服务（以上均不含期货、证券、金融咨询）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 6 | 报喜鸟创投 | 创业投资，实业投资，投资管理，投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 7 | 欧爵服饰 | 生产、销售服装，服饰，针纺织品，皮鞋，皮革制品；服装、服饰设计；商务咨询（除中介）；从事货物进出口和技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 8 | 宁波悦步 | 鞋帽、皮革制品的设计、批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 9 | 柯兰美服饰 | 销售服装服饰、皮鞋、皮革制品；服装服饰设计；从事货物进出口及技术进出口业务；以下限分支机构经营：生产服装、服饰、皮革制品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 10 | 美格服饰 | 销售服装、服饰、鞋帽、皮革制品，从事货物进出口及技术进出口业务，服装设计，商务咨询，生产服装（限分支机构）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 11 | 银川哈吉斯 | 服装、皮鞋、皮革制品的批发兼零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 12 | 云翼智能 | 一般项目：服装、鞋帽、服饰、皮革制品、针纺织品的智能化设计、研发、生产、销售；生产非医用防护服及非医用口罩；智能科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口；文化交流策划、会议展览服务；企业管理咨询；计算机软硬件研发及销售；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、文化、广播电影电视节目、电子公告内容）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 13 | 宝鸟时尚 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询 |
| 序号 | 名称 | 经营范围 |
| 服务；服装制造；服饰研发；服装服饰零售；面料纺织加工；劳动保护用品生产；劳动保护用品销售；五金产品制造；五金产品零售；皮革制品制造；皮革制品销售；第一类医疗器械生产；日用口罩（非医用）生产；生产线管理服务；仪器仪表制造；仪器仪表销售；机械设备租赁；机械零件、零部件销售；房地产经纪；住房租赁；非居住房地产租赁；企业管理咨询；图文设计制作；互联网设备销售；企业形象策划；玩具、动漫及游艺用品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；园区管理服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
| 14 | 迪美瑞纺织 | 一般项目：纺织、服装领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发；专业设计服务；销售服装服饰、针纺织品、鞋帽、皮革制品、化妆品、日用百货、玩具、工艺美术品及礼仪用品（象牙及其制品除外）、信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：进出口代理；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 15 | 成都报喜鸟 | 服装、皮鞋、皮革制品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 16 | 杭州圣安特捷罗 | 批发、零售：服装、服饰 |
| 17 | 乌鲁木齐报喜鸟 | 销售：服装，服饰。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 18 | 江西报喜鸟 | 服饰、皮具批发、零售（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 19 | 温州市圣安捷罗 | 服装、皮鞋、皮革制品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 20 | 济南报喜鸟 | 服装、皮鞋、皮具制品的销售。（未取得专项许可的项目除外） |
| 21 | 北京圣安报喜鸟 | 销售服装服饰、针纺织品、鞋帽、皮革制品（不含野生动物皮张）、日用品、工艺品、文具用品；企业管理；经济贸易咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 22 | 乐飞叶服饰 | 销售服装服饰、服装面料、皮鞋、皮革制品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 23 | 迪睿服饰 | 许可项目:技术进出口货物进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准) ； 经营范围一般项目:纺织、服装领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软件开发，服装、服饰的设计；销售服装、服饰、针纺织品、鞋帽、皮革制品、化妆品、日用百货、玩具、工艺美术品及礼仪用品(象牙及其制品除外)、商务咨询、国内货物运输代理。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) |
| 24 | 苏州哈吉斯 | 服装、皮鞋、皮革制品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 序号 | 名称 | 经营范围 |
| 25 | 兰州恺米切 | 服装零售；箱包零售；鞋帽零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 26 | 卡米其服饰 | 销售：销售服装服饰，针纺织品，皮鞋，皮革制品，日用百货，五金交电；服装服饰设计；商务咨询；从事货物进出口及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 27 | 南京丹诗格尔 | 服装、皮鞋、皮革制品、日用品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 28 | 武汉东博利尼 | 服装服饰的批零兼营 |
| 29 | 长沙汉爵斯 | 服装的销售；皮革及皮革制品批发；皮鞋制造（限分支机构）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 30 | 锦凡服饰 | 服装、服饰、针纺织品、皮鞋、皮革制品、日用品、工艺品、货柜、桌椅、道具的批发、零售及网上销售；服装、服饰、店铺形象设计；商务信息咨询；企业管理咨询；电子商务信息咨询；市场营销策划；市场调查；计算机信息技术咨询服务；企业管理服务；自有房屋租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 31 | 漳州汉爵斯 | 服装、鞋帽批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 32 | 泉州凯米切 | 批发、零售：服饰、鞋帽、箱包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 33 | 哈尔滨乐飞叶 | 销售：服饰、皮鞋、皮革制品。 |
| 34 | 沈阳恺米切 | 服装销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
| 35 | 深圳市圣安服饰 | 一般经营项目是：批发、零售：服装、服饰、鞋帽、针纺织品、皮鞋、皮革制品、日用品。 |
| 36 | 郑州哈吉斯 | 批发兼零售：服装。 |
| 37 | 徵美服饰 | 销售服装、服饰、鞋帽、皮革制品；服装服饰设计；商务咨询；从事货物进出口及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 38 | 合肥哈吉斯 | 服装、皮鞋、皮革制品的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（除国家限定企业经营和禁止进出口的商品和技术外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 39 | 上海恺蜜兹 | 餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 40 | 广州汉爵斯 | 服装零售；服装辅料零售；其他人造首饰、饰品零售；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；纺织品及针织品零售;皮革及皮革制品批发；木制、塑料、皮革日用品零售。 |
| 41 | 西安哈吉 | 服装、服饰配件、针纺织品、皮鞋、皮革制品的批发兼零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 42 | 三亚圣捷仟 | 企业管理咨询服务；服装、服饰、针纺织品、鞋帽、皮革制品、日用品、工艺品（象牙及其制品除外）、货柜、桌椅的批发与零售；商务信息咨询（金融信息除外）；自有房屋租赁；货物和技术的进出口，贸易 |
| 序号 | 名称 | 经营范围 |
| 代理。 | ||
| 43 | 厦门恺米切 | 服装批发；纺织品、针织品及原料批发；鞋帽批发；厨房、卫生间用具及日用杂货批发；其他家庭用品批发；工艺品及收藏品批发(不含文物、象牙及其制品)；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；服装零售；纺织品及针织品零售；鞋帽零售；化妆品及卫生用品零售；箱、包零售；其他日用品零售；工艺美术品及收藏品零售（不含文物、象牙及其制品）；家具零售；其他室内装饰材料零售；木质装饰材料零售；互联网销售；其他未列明零售业（不含需经许可审批的项目）；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明企业管理服务（不含须经审批许可的项目）；商务信息咨询；企业管理咨询；专业化设计服务；其他未列明专业技术服务业（不含需经许可审批的事项）；房地产租赁经营；其他未列明房地产业；办公服务。 |
| 44 | 赣州哈吉斯 | 服装、皮革、皮革制品批发零售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 45 | 报喜鸟服饰 | 男装西服定制生产、销售。 |
| 46 | 北京宝鸟 | 销售服装、服饰、日用品、针纺织品；物业管理；企业管理咨询；承办展览展示，货运代理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 47 | 安徽宝鸟 | 服装、皮鞋、皮革制品、日用五金生产、销售；网上经营上述产品或服务。（上述经营范围涉及行政许可的，凭许可证经营。） |
| 48 | 长春报喜鸟 | 服装、鞋帽、纺织品经销；服装、服饰、针织纺织品，皮鞋、皮革制品、日用品的批发零售；服装、服饰店铺形象设计；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 49 | 衣俪特服饰 | 服装服饰、针纺织品、鞋帽、皮革制品、日用杂货的批发、零售、进出口，佣金代理（拍卖除外）；服装设计；商务咨询；以下限分支机构经营：生产服装、服饰、皮革制品（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 50 | 宁波宝鸟 | 一般项目：服装服饰批发；服装服饰零售；服装辅料销售；针纺织品销售；针纺织品及原料销售；箱包销售；皮革销售；皮革制品销售；产业用纺织制成品销售；第一类医疗器械销售；仪器仪表销售；办公设备耗材销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；劳动保护用品销售；机械设备销售；日用品销售；日用口罩（非医用）销售；鞋帽批发；五金产品批发；日用品批发；鞋帽零售；五金产品零售；服饰研发；服装服饰出租；图文设计制作；企业形象策划(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动) |
| 51 | 海南博诺 | 许可项目：互联网上网服务；进出口代理；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：文具用品批发；文具用品零售；国内贸易代理；服装服饰批发；服装服饰零售；服装服饰出租；服装辅料销售；服饰研发；劳动保护用品销售；图文设计制作；企业管理；企业形象策划；服装、服饰检验、整理服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；皮革销售；鞋帽批发；鞋帽零售；五金产品批发；五金产品零售；办公服务；医用口罩零售；医用口罩批发；日用口罩（非医用）销售；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；第一类医疗器械销售（除许可业务外，可自 |
| 序号 | 名称 | 经营范围 |
| 主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） | ||
| 52 | 易正投资 | 股权投资、实业投资、投资管理信息咨询（以上项目不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融、证券、期货及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 53 | 浚泉信远 | 股权投资、创业投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 54 | 平阳源泉投资 | 实业投资；创业投资；投资管理；资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 55 | 浚泉信投资 | 实业投资，创业投资，投资管理，资产管理（以上均除银行、证券、保险业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 56 | 松江富明村镇银行 | 吸收公众存款，发放短期、中期和长期贷款，办理国内结算，办理票据承兑和贴现，从事同业拆借，办理银行卡业务，代理发行、代理兑付、承销政府债券，代理收付款及代理保险业务，经银行业监督管理机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 57 | 永嘉恒升村镇银行 | 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；代理发行、代理兑付、承销政府债券；代理收付款项业务；经中国银行业监督管理机构批准的其他业务；代理企业财产保险、家庭财产保险、机动车辆保险、意外伤害保险、人寿保险、健康保险（在保险兼业代理业务许可证有效期内经营） |
| 58 | 衣拿智能 | 智能吊挂系统、智能物流系统、仓储系统、分拣系统、筛选系统、存取系统、传输系统等自动化流水线系统的软硬件的研发、生产、销售、售后服务及信息系统集成服务与信息技术咨询服务；自动化流水线系统配件的批发及零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 59 | 气味王国 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；食品经营（销售预包装食品）；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；信息系统集成服务；网络技术服务；软件开发；智能控制系统集成；动漫游戏开发；大数据服务；互联网数据服务；人工智能公共数据平台；家用电器销售；计算器设备销售；日用百货销售；机械设备租赁；家居用品销售；家用电器零配件销售；汽车零配件零售；汽车零配件批发；汽车装饰用品销售；食品添加剂销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：网络文化经营；技术进出口；货物进出口；食品经营（销售散装食品）；食品添加剂生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） |
| 60 | KNOT | 男装定制业务 |
| 61 | 小凌鱼金融 | 接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包、金融知识流程外包、金融信息服务（不得从事金融业务），资产管理，投资管理，实业投资，投资咨询（除经纪），从事电子科技、计算机科技、智能化科技、信息科技、通讯科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，网络科技（不得从事科技中介）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 序号 | 名称 | 经营范围 |
| 62 | 浅橙网络 | 从事网络科技、电子科技、环保科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机网络工程施工，计算机软件开发，商务信息咨询，企业管理咨询，企业形象策划，展览展示服务，玩具、模具、体育用品、健身器材、计算机、软件及辅助设备批发、零售。设计、制作、代理、发布各类广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
经核查，发行人及其控股公司、参股公司的经营范围不包括房地产开发、经营。根据发行人出具的说明，发行人及其控股公司、参股公司未持有房地产开发、经营资质，不存在独立或联合开发房地产项目的情况。
二、保荐机构及发行人律师核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构与发行人律师执行了以下核查程序：
1、查阅了发行人2018年度、2019年度、2020年度审计报告、2021年半年度报告；
2、查阅了发行人及控股公司和参股公司的营业执照、公司章程；
3、通过国家企业信用信息公示系统网站查询发行人及其控股公司和参股公司的公示信息；
4、查阅了发行人出具的说明。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
发行人及控股公司和参股公司，经营范围不包括房地产开发、经营，未持有房地产开发、经营资质，不存在独立或联合开发房地产项目的情况。
（本页无正文，为《报喜鸟控股股份有限公司与国元证券股份有限公司关于报喜鸟控股股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见的回复》之盖章页）
报喜鸟控股股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《报喜鸟控股股份有限公司与国元证券股份有限公司关于报喜鸟控股股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见的回复》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 黄 诚 | 刘 波 | ||
国元证券股份有限公司
年 月 日
声 明
本人已认真阅读《报喜鸟控股股份有限公司与国元证券股份有限公司关于报喜鸟控股股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见的回复》，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
| 董事长： | |
| 俞仕新 | |
国元证券股份有限公司
年 月 日