公告编号：2021-137证券代码：832862 证券简称：惠柏新材 主办券商：东吴证券
惠柏新材料科技（上海）股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2021年8月27日
2.会议召开地点：公司会议室
3.会议召开方式：现场加通讯方式
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2021年8月17日以电子邮件方式发出
5.会议主持人：杨裕镜董事长
6.会议列席人员：公司监事、董事会秘书及其他高级管理人员
7.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。本次会议为定期董事会，本次会议的召集与召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。
（二）会议出席情况
会议应出席董事9人，出席董事9人。董事何正宇（HO CHENG-YU）因工作原因常驻广州以通讯方式参与表决。董事丁晓琼、王竞达、邓学敏、WANG LEI（王磊）因工作原因在外地以通讯方式参与表决。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于<公司2021年半年度报告>的议案》。
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
根据《证券法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》以及全国股转公司发布的《关于做好挂牌公司2021年半年度报告披露相关工作的通知》等有关规定，公司编制了《公司2021年半年度报告》，具体内容详见公司于2021年8月31日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）披露的《惠柏新材料科技（上海）股份有限公司2021年半年度报告》（公告编号：2021-142）。无。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于<公司2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》。
1.议案内容：
无。
根据全国中小企业股份转让系统发布的关于《挂牌公司股票发行：常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的通知及根据全国中小企业股份转让系统的相关规定，公司编写了《公司2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，具体内容详见公司于2021年8月31日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）披露的《惠柏新材料科技（上海）股份有限公司2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2021-139）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
根据全国中小企业股份转让系统发布的关于《挂牌公司股票发行：常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的通知及根据全国中小企业股份转让系统的相关规定，公司编写了《公司2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，具体内容详见公司于2021年8月31日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）披露的《惠柏新材料科技（上海）股份有限公司2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2021-139）。无。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于增加预计公司2021年度日常性关联交易的议案》。
1.议案内容：
无。 具体内容详见公司于2021年8月31日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台
2.议案表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
（http://www.neeq.com.cn）披露的《惠柏新材料科技（上海）股份有限公司关于新增2021年日常性关联交易的公告》（公告编号：2021-140）。董事长杨裕镜先生、董事游仲华先生、董事YAO-LUEN KANG（康耀伦）先生、董事何正宇（HO CHENG-YU）先生、董事孙晋恩先生回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于提名郭建南先生为公司独立董事的议案》。
1.议案内容：
董事长杨裕镜先生、董事游仲华先生、董事YAO-LUEN KANG（康耀伦）先生、董事何正宇（HO CHENG-YU）先生、董事孙晋恩先生回避表决。
公司董事会于2021年8月16日收到独立董事WANG LEI先生的《辞职报告》，WANG LEI先生因个人原因辞职公司独立董事职务，但其将继续履行职务直至公司股东大会产生新任独立董事之日止。现根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，公司第三届董事会提名郭建南先生为公司独立董事，任期为自公司股东大会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满之日止。
郭建南先生持有公司0%的股权，与公司的控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。郭建南先生不属于失信联合惩戒对象。具体内容详见公司于2021年8月31日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）披露的《惠柏新材料科技（上海）股份有限公司董事任命公告》（公告编号：2021-141）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
公司董事会于2021年8月16日收到独立董事WANG LEI先生的《辞职报告》，WANG LEI先生因个人原因辞职公司独立董事职务，但其将继续履行职务直至公司股东大会产生新任独立董事之日止。现根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，公司第三届董事会提名郭建南先生为公司独立董事，任期为自公司股东大会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满之日止。
郭建南先生持有公司0%的股权，与公司的控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。郭建南先生不属于失信联合惩戒对象。具体内容详见公司于2021年8月31日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）披露的《惠柏新材料科技（上海）股份有限公司董事任命公告》（公告编号：2021-141）。无。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司拟向中国银行上海市嘉定支行申请授信额度并由公司实际控制人及全资子公司提供信用担保的议案》。
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
由于公司2020年在中国银行股份有限公司上海市嘉定支行申请的授信额度2,000.00万元，已于2021年5月14日到期。公司拟向中国银行股份有限公司上海市嘉定支行新申请一年期综合授信额度最高不超过人民币8,000.00万元（含8,000.00万元），办理各类融资业务如开立银行承兑汇票、保函以及流动资金贷款等综合业务。本次综合授信额度由公司实际控制人杨裕镜先生提供个人信用担保，同时由全资子公司广州惠利电子材料有限公司提供信用担保。具体授信方案以银行实际审批通过结果为准。 董事长杨裕镜先生、董事游仲华先生、董事YAO-LUEN KANG（康耀伦）先生、董事何正宇（HO CHENG-YU）先生回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司拟向招商银行上海宜山支行申请授信额度并由公司实际控制人及全
资子公司提供信用担保的议案》。
1.议案内容：
董事长杨裕镜先生、董事游仲华先生、董事YAO-LUEN KANG（康耀伦）先生、董事何正宇（HO CHENG-YU）先生回避表决。
由于公司2020年在招商银行股份有限公司上海宜山支行申请的授信额度5,000.00万元，将于2021年10月22日到期。公司拟向招商银行股份有限公司上海宜山支行新申请一年期综合授信额度最高不超过人民币8,000.00万元（含8,000.00万元），办理各类融资业务如开立银行承兑汇票、保函以及流动资金贷款等综合业务。本次综合授信额度由公司实际控制人杨裕镜先生提供个人信用担保，同时由全资子公司广州惠利电子材料有限公司提供信用担保。具体授信方案以银行实际审批通过结果为准。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
由于公司2020年在招商银行股份有限公司上海宜山支行申请的授信额度5,000.00万元，将于2021年10月22日到期。公司拟向招商银行股份有限公司上海宜山支行新申请一年期综合授信额度最高不超过人民币8,000.00万元（含8,000.00万元），办理各类融资业务如开立银行承兑汇票、保函以及流动资金贷款等综合业务。本次综合授信额度由公司实际控制人杨裕镜先生提供个人信用担保，同时由全资子公司广州惠利电子材料有限公司提供信用担保。具体授信方案以银行实际审批通过结果为准。
董事长杨裕镜先生、董事游仲华先生、董事YAO-LUEN KANG（康耀伦）先生、董事何正宇（HO CHENG-YU）先生回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司拟向交通银行上海静安支行申请授信额度并由公司实际控制人及全资子公司提供信用担保的议案》。
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
因生产经营需要，公司拟向交通银行股份有限公司上海静安支行新申请一年期综合授信额度最高不超过人民币10,000.00万元（含10,000.00万元），办理各类融资业务如开立银行承兑汇票、保函以及流动资金贷款等综合业务。本次综合授信额度由公司实际控制人杨裕镜先生提供个人信用担保，同时由全资子公司广州惠利电子材料有限公司提供信用担保。具体授信方案以银行实际审批通过结果为准。
董事长杨裕镜先生、董事游仲华先生、董事YAO-LUEN KANG（康耀伦）先生、董事何正宇（HO CHENG-YU）先生回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司拟向上海农村商业银行张江科技支行申请授信额度并由公司实际控制人及全资子公司提供信用担保并视银行具体业务要求追加商业承兑汇票质押的议案》。
1.议案内容：
董事长杨裕镜先生、董事游仲华先生、董事YAO-LUEN KANG（康耀伦）先生、董事何正宇（HO CHENG-YU）先生回避表决。
由于公司2020年在上海农村商业银行股份有限公司张江科技支行申请的授信额度人民币7,000.00万元将于2021年12月10日到期。现公司拟向上海农村商业银行股份有限公司张江科技支行新申请一年期综合授信额度最高不超过人民币12,000.00万元（含12,000.00万元），以便公司办理各类融资业务如商业承兑汇票贴现、开立银行承兑汇票、保函以及流动资金贷款等综合业务。本次综合授信额度由公司实际控制人杨裕镜先生、康耀伦先生提供个人信用担保，同时由全资子公司广州惠利电子材料有限公司提供信用担保，并视银行具体业务要求追加商业承兑汇票质押。具体授信方案以银行实际审批通过结果为准。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
由于公司2020年在上海农村商业银行股份有限公司张江科技支行申请的授信额度人民币7,000.00万元将于2021年12月10日到期。现公司拟向上海农村商业银行股份有限公司张江科技支行新申请一年期综合授信额度最高不超过人民币12,000.00万元（含12,000.00万元），以便公司办理各类融资业务如商业承兑汇票贴现、开立银行承兑汇票、保函以及流动资金贷款等综合业务。本次综合授信额度由公司实际控制人杨裕镜先生、康耀伦先生提供个人信用担保，同时由全资子公司广州惠利电子材料有限公司提供信用担保，并视银行具体业务要求追加商业承兑汇票质押。具体授信方案以银行实际审批通过结果为准。
董事长杨裕镜先生、董事游仲华先生、董事YAO-LUEN KANG（康耀伦）先生、董事何正宇（HO CHENG-YU）先生回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于子公司上海帝福拟向上海农村商业银行张江科技支行申请授信额度并由
公司实际控制人及公司提供信用担保的议案》。
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
公司全资子公司上海帝福新材料科技有限公司拟向上海农村商业银行股份有限公司张江科技支行申请三年期综合授信额度最高不超过人民币：1,000.00万元（含1,000.00万元），用于办理固定资产贷款业务。本次综合授信额度由公司实际控制人杨裕镜先生提供个人信用担保，同时由公司为其提供信用担保。具体授信方案以银行实际审批通过结果为准。
董事长杨裕镜先生、董事YAO-LUEN KANG（康耀伦）先生回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司拟向中国农业银行股份有限公司中山火炬高技术产业开发区支行申
请办理“e账通”融资业务的议案》。
1.议案内容：
董事长杨裕镜先生、董事YAO-LUEN KANG（康耀伦）先生回避表决。
因生产经营需要，公司拟向中国农业银行股份有限公司中山火炬高技术产业开发区支行申请办理“e账通”业务，融资金额不超过中国农业银行股份有限公司中山火炬高技术产业开发区支行设定的融资限额，并授权相关人员办理申请融资事宜。具体方案以银行实际审批通过结果为准。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
因生产经营需要，公司拟向中国农业银行股份有限公司中山火炬高技术产业开发区支行申请办理“e账通”业务，融资金额不超过中国农业银行股份有限公司中山火炬高技术产业开发区支行设定的融资限额，并授权相关人员办理申请融资事宜。具体方案以银行实际审批通过结果为准。无
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于提议召开公司2021年第五次临时股东大会的议案》。
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
具体内容详见公司于2021年8月31日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）公告的《惠柏新材料科技（上海）股份有限公司关于召开2021年第五次临时股东大会通知公告》（公告编号：2021-150）。无
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件目录
无《惠柏新材料科技（上海）股份有限公司第三届董事会第五次会议决议》。
惠柏新材料科技（上海）股份有限公司
董事会2021年8月31日