四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）关于华融化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
申请文件的第二轮审核问询函回复（修订稿）
川华信综A(2021)第 0287号
深圳证券交易所：
贵所于2021年6月22日出具的关于华融化学股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”或“华融化学”）的《关于华融化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（审核函〔2021〕010713号）（以下简称“《问询函二》”），对公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出了审核意见。针对该审核意见，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下称“申报会计师”或“我们”）就有关涉及会计师说明或发表意见的问题，逐项进行落实，按照《问询函二》意见要求进行了审慎核查，并在2021年8月2日出具的“川华信综A(2021)第 0260号”回复函基础上，补充对实际控制人资金流水核查内容，现回复如下，请予审核。
注：报告期指2018年度、2019年度及2020年度，以下编号不连续，按《问询函二》编号回复。
本回复中的字体代表以下含义：
黑体（加粗）：问询函所列问题
宋体：对问询函的所列问题的回复
楷体：对招股说明书的引用
楷体（加粗）：涉及招股说明书的修改或补充披露
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目录
1.关于关联方及关联交易 2
2.关于同业竞争及关停PVC业务 16
4.关于主营业务收入 25
5.关于毛利率 38
6.关于期间费用 46
8.关于资金流水核查 62
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1.关于关联方及关联交易
申报文件及首轮问询回复显示：（1）报告期内，发行人与关联方四川盐湖存在经常性关联采购交易，2018-2019年关联采购交易金额分别为1.76亿元、1.53亿元，占当期营业成本比例分别为22.42%、19.26%，交易内容主要为采购电石、氢氧化钾、代销服务。（2）报告期内，四川盐湖代销发行人氢氧化钾等产品，上述代销产品客户大部分均为发行人前期已建立合作关系的客户。（3）四川盐湖向下游客户销售均为先款后货，改善了发行人氢氧化钾客户的销售回款方式，通过四川盐湖代销氢氧化钾，一定程度上有利于提高销售回款的稳定性和及时性。（4）发行人控股股东的子公司新川肥料存在氯化钾销售业务，该产品为发行人重要原材料。（5）报告期内，发行人与新希望财务公司发生关联方金融服务，与新希望化工、新增鼎资产的发生关联方资金拆借。报告期内利息收入净额分别为2,047.95万元、905.55万元及-36.49万元，占各期利润总额的比重为
22.99%、7.67%及-0.30%。
请发行人：（1）按照采购交易内容，分类说明报告期内向四川盐湖采购各主要产品或服务对应的采购金额及占比、变动趋势及原因。（2）说明代销客户均为发行人前期已合作客户的情况下，发行人委托四川盐湖进行代销并支付相应手续费用的原因及合理性、在此情况下四川盐湖可以采取先款后货的原因及合理性；报告期内发行人对同一客户是否存在既直销又通过四川盐湖代销的情形，对同一客户的货款结算时点和不同结算模式下销售价格是否存在差异。（3）说明报告期内发行人是否存在向新川肥料采购原材料的情况以及后续关联交易预计情况。（4）说明报告期内发行人是否存在通过财务公司发放委托贷款的情况，相关资金往来是否履行相应程序，与新希望财务公司进行相关金融服务以及与非金融关联方进行资金拆借是否符合相关法律法规规定。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，请发行人律师对问题（4）发表明确意见。
【回复】：
一、请发行人说明
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（一）按照采购交易内容，分类说明报告期内向四川盐湖采购各主要产品或服务对应的采购金额及占比、变动趋势及原因
1、向四川盐湖关联采购的内容、金额及占比
报告期内，发行人向四川盐湖的采购内容、金额及占比情况如下：
| 向四川盐湖 关联采购项目 | 时间 | 交易金额 （万元） | 占当期营业成本比例 | 占当期同类型交易比例 |
| 采购电石 | 2020年度 | - | - | - |
| 2019年度 | 14,766.36 | 18.57% | 58.43% | |
| 2018年度 | 15,170.44 | 19.29% | 58.45% | |
| 采购氢氧化钾 | 2020年度 | 302.06 | 0.41% | 20.96% |
| 2019年度 | 543.89 | 0.68% | 62.07% | |
| 2018年度 | 2,007.19 | 2.55% | 90.39% | |
| 接受代销服务 | 2020年度 | - | - | - |
| 2019年度 | - | - | - | |
| 2018年度 | 459.43 | 0.58% | 100.00% |
2、各项采购变动趋势及原因
（1）向四川盐湖采购电石的变化趋势及原因
电石为发行人生产PVC所需主要原材料，发行人主要以向茂县新纪元等生产厂商直接采购及通过经销商采购相结合的方式保障电石供应。因电石价格变动频繁，为避免电石价格波动带来的市场风险并减少营运资金占用，保障自身经营现金流及资金安全，发行人的电石采购主要为先货后款。
报告期内，发行人向茂县新纪元采购电石，均采用货到付款方式结算。2018年及2019年期间，茂县新纪元因资金紧张，欲通过预收货款方式向下游客户销售电石，与发行人一贯的采购结算方式产生分歧。因此，双方引入四川盐湖这一贸易商。报告期内，发行人向四川盐湖采购电石的变化情况如下：
单位：万元、吨、元/吨
| 项目 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 | ||
| 金额 | 金额 | 变动 | 金额 | 变动 | |
| 金额 | 15,170.44 | 14,766.36 | -2.66% | - | / |
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| 项目 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 | ||
| 金额 | 金额 | 变动 | 金额 | 变动 | |
| 数量 | 49,444.94 | 50,516.54 | 2.17% | - | / |
| 单价 | 3,068.15 | 2,923.07 | -4.73% | - | / |
2019年，发行人PVC产量规模较2018年变动较小，发行人向四川盐湖采购电石的数量相对稳定，采购金额变动较小。2020年，基于上市的战略规划，为减少关联交易，公司不再通过四川盐湖向茂县新纪元采购电石，且茂县新纪元资金情况改善，因此发行人直接向茂县新纪元采购电石。在价格方面，2018年及2019年，四川盐湖仅向公司出售电石，公司与四川盐湖采购电石的采购价格随行就市。鉴于电石市场价格月间波动较大，公司部分月份仅向四川盐湖或非关联方采购，其与同期市场价格的对比情况如下：
数据来源：百川盈孚，单位：元/吨
由上图可知，发行人向四川盐湖采购电石的价格与同期市场价格差异较小，采购价格具有公允性。
（2）氢氧化钾采购
公司周边客户的氢氧化钾需求以液钾为主，主要用于磷酸钾盐等高端水溶肥的生产。由于农业生产中肥料需求存在季节性，导致周边客户对公司液钾需求也
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存在一定波动。而公司液钾产品是将主含量30%的氢氧化钾电解液，通过蒸发浓缩成主含量48%的成品液钾后，销售给客户使用。公司现有蒸发浓缩装置产能生产的成品液钾产量规模不能完全满足周边客户即时性需求。
因此，报告期内，公司向四川盐湖采购其代销的青海盐湖生产的液钾或固钾，主要为满足公司在产能饱和的情况下客户的临时性采购需求。公司采购液钾或片钾进行过滤除杂或溶解配制等处理，达到公司产成品的质量要求后再对外出售。报告期内，发行人于2018年及2019年向四川盐湖采购液钾，2020年采购固钾，其变化情况如下：
单位：万元、吨、元/吨
| 项目 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 | ||
| 金额 | 金额 | 变动 | 金额 | 变动 | |
| 金额 | 2,007.19 | 543.89 | -72.90% | 302.06 | -44.46% |
| 数量 | 6,719.89 | 1,259.38 | -81.26% | 624.20 | -50.44% |
| 单价 | 2,986.94 | 4,318.71 | 44.59% | 4,839.11 | 12.05% |
从2018年开始，发行人经营策略逐步向液钾倾斜，聚焦更具竞争优势的液钾周边区域市场（我国最大的磷酸二氢钾主产区）；当时青海盐湖氢氧化钾装置负荷及产量较高，液钾产品出厂价格较低、供应充足，公司使用其液钾产品经过处理后对外销售可较好满足下游客户的临时性需求、增加利润水平。
在经过2018年下半年快速上涨后，2019年氢氧化钾市场价格处于相对高位，四川盐湖代销的液钾产品与发行人自产液碱成本的价差缩小；同时发行人液钾生产装置效率提升、产量增长，并针对下游客户高峰时期的临时性液钾需求增加了自产固钾溶解配制为液钾的产量，自身供应能力增强，故发行人大幅减少向四川盐湖采购氢氧化钾的数量及金额。
2020年，受新冠疫情影响，发行人结合自身固钾库存量、液钾与固钾加工成本对比及产品价差等情况，采取了主要使用自产固钾并少量外购固钾，溶解配制为液钾对外销售的经营策略。同时，为减少关联交易，公司逐步降低对四川盐湖的氢氧化钾关联采购规模，并于2020年下半年停止了向四川盐湖采购氢氧化钾产品。因此，发行人当年度向四川盐湖采购氢氧化钾的金额及数量进一步下降。
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在价格方面，发行人向四川盐湖采购氢氧化钾占其氢氧化钾销售金额比重、向其采购氢氧化钾的价格以及其对其他方的销售价格的对比情况如下：
| 时间 | 发行人向四川盐湖采购氢氧化钾金额（万元） | 发行人从四川盐湖采购氢氧化钾价格（元/吨） | 四川盐湖销售同类型氢氧化钾总金额（万元） | 发行人采购金额占其同类型销售金额比例 | 四川盐湖向发行人外其他交易方销售同类型氢氧化钾交易价格区间（元/吨） |
| 2020年度 | 302.06 | 4,839.11 | 56,105.31 | 0.54% | 4,811.50~5,010.20 |
| 2019年度 | 543.89 | 4,318.71 | 45,236.24 | 1.20% | 4,305.25~4,519.33 |
| 2018年度 | 2,007.19 | 2,986.94 | 34,768.96 | 5.77% | 2,895.36~3,112.50 |
注：2020年，发行人向四川盐湖采购固钾；2018年及2019年，发行人向四川盐湖采购液钾。相关金额占当期同类型交易比例以其相应细分品类总交易额计算。
由上表可知，发行人从四川盐湖采购氢氧化钾均价处于四川盐湖向其他交易方出售氢氧化钾的价格区间内，不存在重大差异。具体地，四川盐湖代销的氢氧化钾产品主要为发行人及青海盐湖产品，其中发行人产品执行行业标准、产品品质较高，故其价格整体高于青海盐湖产品，而发行人采购四川盐湖氢氧化钾均为其代销的青海盐湖产品。因此，其产品采购均价主要位于其整体销售价格区间下端，相关交易价格具有合理性与公允性。
（3）接受代销服务
报告期内，公司仅于2018年接受四川盐湖提供的代销服务。公司于2017年开始与四川盐湖开展业务合作，委托四川盐湖代销氢氧化钾产品，并按成交销售额的1.2%向四川盐湖支付代销手续费。该费率系发行人与四川盐湖友好协商确定，四川盐湖销售平台的另一使用者青海盐湖亦按照代销费率1.2%向四川盐湖支付代销费，青海汇信收购青海盐湖氢氧化钾装置后亦按照代销费率1.2%支付代销费（详见青海盐湖于2020年12月26日发布的《关于增加关联交易额度的议案的公告》（公告编号：2020-112）），因此该费率具有公允性。
发行人与四川盐湖的上述合作属于钾碱行业内交易模式的探索和创新，意图打造钾碱行业价格指数发布者和行业销售领导者，提高双方在市场中的话语权及议价能力。然而，氢氧化钾产品的市场格局和客户交易习惯难以在较短时间内发生转变，部分客户仍通过线下方式直接向发行人采购，同时部分客户指定向产品生产商而不能通过中间商采购，原发行人与四川盐湖销售团队仍各自维护其主要
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客户群体，四川盐湖这一销售平台并未充分发挥其预期功能，该合作模式未达到预期目的。因此，发行人于2018年末终止了与四川盐湖的代销合作，并恢复为直接对外销售氢氧化钾产品的模式。
（二）说明代销客户均为发行人前期已合作客户的情况下，发行人委托四川盐湖进行代销并支付相应手续费用的原因及合理性、在此情况下四川盐湖可以采取先款后货的原因及合理性；报告期内发行人对同一客户是否存在既直销又通过四川盐湖代销的情形，对同一客户的货款结算时点和不同结算模式下销售价格是否存在差异
1、说明代销客户均为发行人前期已合作客户的情况下，发行人委托四川盐湖进行代销并支付相应手续费用的原因及合理性、在此情况下四川盐湖可以采取先款后货的原因及合理性
青海盐湖于2014年5月公告，其控股子公司盐湖镁业将新增30万吨/年钾碱装置，该装置在2016年12月开始投料试车，试车成功后青海盐湖成为国内产能最大的氢氧化钾生产商；而发行人作为国内较早从事高品质氢氧化钾生产商，拥有稳定的销售渠道和较强的市场影响力。为避免青海盐湖新增产能对存量市场的冲击和无序竞争，共同提高双方在市场中的话语权及议价能力，发行人与四川盐湖于2017年初达成合作意向并签署了委托代销协议：青海盐湖与发行人共同依托四川盐湖这一销售平台，由来自双方的销售人员共同组建氢氧化钾销售团队，共享及维护此前已建立渠道的客户资源，并作为整体形象在市场进行新客户的开拓；同时，由四川盐湖平台向双方提供氢氧化钾产品信息展示、订单获取、货款收取等相关代销服务。因此，出于共同提高市场地位、减少无序竞争的诉求以及对钾碱行业交易模式的创新探索，发行人与四川盐湖签署经销协议、委托其代销并支付手续费，具有合理性。
此外，发行人与四川盐湖签署的上述代销协议不构成经营者集中。根据百川盈孚统计，2018年发行人、青海盐湖（包含盐湖镁业及盐湖化工）的氢氧化钾产量合计占国内总产量的比重约为36%，即发行人、青海盐湖及二者合并计算均不具有在氢氧化钾领域的市场支配地位。因此，发行人与四川盐湖签署代销协议
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并开展销售合作不存在违反经营者集中相关规定的情形。由于四川盐湖同时代销青海盐湖所生产的氢氧化钾，而青海盐湖和发行人合计占据国内约三成、西南地区约八成的氢氧化钾销量，四川盐湖作为二者共同打造的统一对外销售平台具备一定的市场影响力，对于部分下游客户而言具有一定的议价能力，因此能够实现现款现货的结算方式。
2、报告期内发行人对同一客户是否存在既直销又通过四川盐湖代销的情形，对同一客户的货款结算时点和不同结算模式下销售价格是否存在差异
根据双方签署的代销协议，发行人氢氧化钾国内销售均应通过四川盐湖平台开展。实操中，由于客户交易习惯难以在较快时间内改变且部分客户指定须向产品生产商而不能通过中间商采购，发行人在合作期间尽可能引导存量客户通过四川盐湖平台采购氢氧化钾，但仍存在部分客户直接向发行人采购的情形。2018年度，发行人氢氧化钾产品对部分客户存在既直接销售又通过四川盐湖代销的情况，具体如下：
| 序号 | 客户名称 | 销售收入（万元） | 销量（吨） | ||||
| 直接 销售 | 通过四川盐湖代销 | 小计 | 直接 销售 | 通过四川盐湖代销 | 小计 | ||
| 1 | 广州重华化工有限公司 | 1,310.19 | 2,080.68 | 3,390.86 | 2,156.18 | 3,292.49 | 5,448.67 |
| 2 | 四川安达农森科技股份有限公司 | 527.96 | 566.03 | 1,093.99 | 950.23 | 1,058.14 | 2,008.38 |
| 3 | 绵阳启明星磷化工有限公司 | 167.02 | 478.94 | 645.96 | 312.77 | 917.41 | 1,230.18 |
| 4 | 天津市恒庆达化学工贸有限公司 | 206.16 | 338.52 | 544.68 | 300.47 | 535.98 | 836.45 |
| 5 | 南京国晨化工有限公司 | 238.85 | 181.00 | 419.85 | 316.30 | 249.20 | 565.50 |
| 6 | 安县川磷化工有限公司 | 107.95 | 200.36 | 308.31 | 176.37 | 332.02 | 508.39 |
| 7 | 淄博昱皇工贸有限公司 | 145.10 | 158.23 | 303.33 | 201.60 | 231.30 | 432.90 |
| 8 | 宁波景凡化工有限公司 | 159.15 | 54.79 | 213.94 | 217.94 | 80.10 | 298.04 |
| 9 | 四川金地亚美科技有限公司 | 37.32 | 76.70 | 114.03 | 60.98 | 137.45 | 198.43 |
| 10 | 沈阳文盛化工有限公司 | 95.10 | 18.36 | 113.46 | 174.15 | 30.60 | 204.75 |
| 11 | 其他 | 151.10 | 265.88 | 416.98 | 237.87 | 425.07 | 662.94 |
| 合计 | 3,145.89 | 4,419.50 | 7,565.39 | 5,104.85 | 7,289.76 | 12,394.61 | |
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注：由于发行人与四川盐湖合作仅开展至2018年10月，其后双方终止了代销合作，上表中仅列示了同月份同时存在代销及直接销售情形的客户，下同。
上述主要客户直接销售价格与通过四川盐湖代销价格对比如下：
单位：元/吨
| 序号 | 客户名称 | 产品类型 | 直接销售 （A） | 通过四川盐湖代销（B） | 价差（A/B- 100%） |
| 1 | 广州重华化工有限公司 | 90%固钾 | 6,008.81 | 6,170.87 | -2.63% |
| 95%固钾 | 7,600.81 | 7,659.31 | -0.76% | ||
| 2 | 四川安达农森科技股份有限公司 | 液钾 | 5,556.10 | 5,349.27 | 3.87% |
| 3 | 绵阳启明星磷化工有限公司 | 液钾 | 5,340.01 | 5,220.63 | 2.29% |
| 4 | 天津市恒庆达化学工贸有限公司 | 90%固钾 | 6,701.27 | 6,273.04 | 6.83% |
| 95%固钾 | 8,300.98 | 7,885.85 | 5.26% | ||
| 5 | 南京国晨化工有限公司 | 90%固钾 | 7,367.95 | 6,840.75 | 7.71% |
| 95%固钾 | 7,894.74 | 7,885.85 | 0.11% | ||
| 6 | 安县川磷化工有限公司 | 液钾 | 6,120.69 | 6,034.48 | 1.43% |
| 7 | 淄博昱皇工贸有限公司 | 90%固钾 | 7,197.59 | 6,840.75 | 5.22% |
| 8 | 宁波景凡化工有限公司 | 90%固钾 | 7,302.58 | 6,840.75 | 6.75% |
| 9 | 四川金地亚美科技有限公司 | 液钾 | 6,120.69 | 5,580.57 | 9.68% |
| 10 | 沈阳文盛化工有限公司 | 90%固钾 | 5,460.59 | 6,000.76 | -9.00% |
| 平均 | -- | 6,162.55 | 6,062.61 | 1.65% | |
对于上述主要客户，发行人直接销售价格一般均高于通过四川盐湖代销的价格。由于合作期间发行人尽量引导客户通过四川盐湖平台交易，因此给予了该模式下的销售价格一定程度让利。对于广州重华化工有限公司，其直接销售价格低于通过四川盐湖代销价格，主要原因系该客户为经销客户，发行人该期间直接销售模式下给予其部分重要终端客户一定价格优惠所致；对于沈阳文盛化工有限公司，该期间发行人直接销售系外购固钾，其价格低于通过四川盐湖所代销的自产固钾。
货款结算方面，对于通过四川盐湖平台完成销售的部分，四川盐湖对下游客户采取现款现货的结算方式，发行人与四川盐湖当月对账后结清货款。对于直接销售给客户的部分，发行人给予上述客户的结算政策如下：
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| 序号 | 客户名称 | 销售政策 |
| 1 | 广州重华化工有限公司 | 给予一定信用发货额度，先货后款，每月结算，当月结清货款 |
| 2 | 四川安达农森科技股份有限公司 | 给予一定信用发货额度，先货后款，当月付款不低于70%，余款次月付清 |
| 3 | 绵阳启明星磷化工有限公司 | 给予一定信用发货额度，先货后款，按月结算，货款于次月25日前结清 |
| 4 | 天津市恒庆达化学工贸有限公司 | 给予一定信用发货额度，先货后款，每月结算，当月结清货款 |
| 5 | 南京国晨化工有限公司 | 给予一定信用发货额度，先货后款，每月结算，当月结清货款 |
| 6 | 安县川磷化工有限公司 | 给予一定信用发货额度，先货后款，当月付款不低于80%，余款次月付清 |
| 7 | 淄博昱皇工贸有限公司 | 给予一定信用发货额度，先货后款，每月结算，当月结清货款 |
| 8 | 宁波景凡化工有限公司 | 给予一定信用发货额度，先货后款，每月结算，当月结清货款 |
| 9 | 四川金地亚美科技有限公司 | 给予一定信用发货额度，先货后款，按月结算，次月结清货款 |
| 10 | 沈阳文盛化工有限公司 | 给予一定信用发货额度，先货后款，每月结算，当月结清货款 |
因此，报告期内发行人对同一客户存在既直接销售又通过四川盐湖代销的情形，且上述模式对应的结算周期有所差异。在与四川盐湖合作期间，由于大部分客户仍更习惯于原有交易模式，且发行人在销售价格、市场拓展等方面并未达到合作协议签署时之预期，因此2018年末发行人与四川盐湖终止了上述代销合作。
（三）说明报告期内发行人是否存在向新川肥料采购原材料的情况以及后续关联交易预计情况
1、新川肥料的氯化钾与电石销售业务情况
发行人拥有完整健全的原材料采购体系，报告期内不存在向新川肥料采购原材料的情况。
报告期内，新川肥料主要于2020年8月至2020年年底开展供应链贸易业务，业务内容主要为采购氯化钾与电石并转售给金川新融以满足其生产原材料需求，同时对外转售金川新融生产的聚氯乙烯树脂及硫酸钾产品。由于新川肥料的氯化
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钾与电石购销业务系满足金川新融生产所需原材料，其终端客户均为金川新融，不存在与发行人之间的相关交易。
2、发行人与新川肥料的后续关联交易预计情况
根据新川肥料说明，新川肥料将在短期内继续开展对金川新融的供应链支持业务，即仍将围绕金川新融开展氯化钾、电石等贸易业务，氯化钾、电石的终端客户仅为金川新融，承诺不向发行人销售氯化钾、电石。随着发行人于2020年11月关停聚氯乙烯树脂产品生产线，发行人不再采购电石，主要生产原材料为氯化钾。报告期内，发行人拥有独立、完整的采购体系，在氯化钾采购方面主要采取经营导向、以产定购、批量采购的模式，与主要氯化钾供应商合作关系稳定且具有可持续性。国产氯化钾主要从青海盐湖的国内代理商上海申之禾进行采购，进口氯化钾主要从国内从事进口氯化钾贸易的农资公司进行采购，并积极拓展采购渠道，提高从中化集团、中农集团等一级进口商的采购比例。2020年10月，发行人获得商务部授予的氯化钾非国营贸易进口资格，进一步丰富了氯化钾采购方式。
因此，基于发行人独立、完整的氯化钾采购体系及新川肥料的氯化钾业务规划，且发行人控股股东及实际控制人均出具了《减少并规范关联交易的承诺》，发行人将避免与新川肥料之间的关联交易，后续亦不存在向其采购原材料的关联交易事项。
综上所述，发行人报告期内不存在向新川肥料采购原材料的情况，后续亦不存在向新川肥料采购原材料的预计关联交易事项。
（四）说明报告期内发行人是否存在通过财务公司发放委托贷款的情况，相关资金往来是否履行相应程序，与新希望财务公司进行相关金融服务以及与非金融关联方进行资金拆借是否符合相关法律法规规定
1、发行人与新希望财务公司的交易情况
新希望财务公司是经中国银监会批准成立的非银行金融机构，持有中国银监会四川监管局于2010年12月28日颁发的《金融许可证》（机构编码：
L0121H251010001）。根据《企业集团财务公司管理办法（2006修订）》第二十八
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条“财务公司可以经营下列部分或者全部业务：……（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；……（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；……”等相关规定，新希望财务公司可以在新希望集团成员单位范围内，开展吸收存款、发放贷款、办理票据贴现、结算等业务，提供相关金融服务。新希望财务公司提供的相关服务高效、简便，有利于成员单位提高资金使用效率。报告期内，发行人与新希望财务公司的交易发生于2018年至2020年6月30日期间，为票据贴现、存款与短期借款业务，不存在通过新希望财务公司发放委托贷款的情况。发行人于2020年7月17日召开2020年第二次临时股东大会审议通过《关于对公司近三年及一期（2017-2019年及2020年1-6月）关联交易予以确认的议案》、《关于预计公司2020年7-12月关联交易事项的议案》，对发行人与新希望财务公司的相关交易予以确认；独立董事亦出具了独立意见，确认：相关关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿原则，关联交易的定价以维护公司和股东利益为基本点，交易价格公允、合理，公司决策程序合法、有效，遵循市场规律，按照公开、公平、公正的原则确定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。此外，公司与新希望财务公司的相关资金往来均依据双方签订的《存款合同》、《贷款合同》、《贴现协议》等交易合同约定履行，符合《民法通则》、《票据法》等相关法律法规的规定；发行人为新希望集团成员单位，新希望财务公司为发行人提供金融服务符合《企业集团财务公司管理办法》的相关规定。
2、发行人与非金融关联方的资金拆借情况
报告期内，发行人于2018年至2019年期间存在与非金融关联方新希望化工、新增鼎资产、成都化工、樟丰化工的资金拆出，于2018年及2020年1-6月期间存在与非金融关联方新希望化工、新希望包材的资金拆入。
根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（法释[2015]18号）（以下简称“《民间借贷司法解释》”）第一条第一款规定，“本规定所称的民间借贷，是指自然人、法人和非法人组织之间进行资金融通的行为”；第十一条规定，“法人之间、其他组织之间以及它们相互之间为生产、经营需要订立的民间借贷合同，除存在《合同法》第五十二条、本规定第十四条规定的情
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形外，当事人主张民间借贷合同有效的，人民法院应予支持”；第十四条规定，“具有下列情形之一的，人民法院应当认定民间借贷合同无效：（一）套取金融机构贷款转贷的；（二）以向其他营利法人借贷、向本单位职工集资，或者以向公众非法吸收存款等方式取得的资金转贷的；（三）未依法取得放贷资格的出借人，以营利为目的向社会不特定对象提供借款的；（四）出借人事先知道或者应当知道借款人借款用于违法犯罪活动仍然提供借款的；（五）违反法律、行政法规强制性规定的；（六）违背公序良俗的”。《合同法》第五十二条规定，“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定”。
根据《关于规范民间借贷行为维护经济金融秩序有关事项的通知》（银保监发[2018]10号）的规定，“民间借贷活动必须严格遵守国家法律法规的有关规定，遵循自愿互助、诚实信用的原则。民间借贷中，出借人的资金必须是其合法收入的自有资金，禁止吸收或变相吸收他人资金用于借贷。民间借贷发生纠纷，应当按照《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》处理”。根据上述《民间借贷司法解释》第一条、第十一条之规定，发行人与新希望化工等非金融关联方之间的资金拆借属于民间借贷。该等拆借资金来源为出借人的合法自有资金，拆借资金用途合法，不属于套取金融机构贷款转贷或转贷牟利，未用于违法犯罪活动，不存在《民间借贷司法解释》第十四条规定的认定民间借贷合同无效的相关情形，亦不存在《合同法》第五十二条合同无效的情形，符合《关于规范民间借贷行为维护经济金融秩序有关事项的通知》（银保监发[2018]10号）的相关规定。发行人与新希望化工等非金融关联方之间的资金拆借合同合法有效，且不存在争议或纠纷。综上，发行人与新希望化工等非金融关联方进行资金拆借是平等市场主体之间因生产经营需要而发生的借贷行为，符合相关法律法规规定，具有合法合规性。且上述资金拆借已经整改规范，发行人内部控制已合理、正常运行并持续有效。同时，发行人控股股东及实际控制人已向发行人出具了《关于华融化学股份有限
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公司的减少并规范关联交易承诺函》，承诺减少或避免与发行人之间的关联交易。未来，发行人将避免与关联方发生非经营性资金往来。
二、申报会计师发表明确意见
（一）核查程序
申报会计师执行了以下核查程序：
1、实地走访了四川盐湖，访谈四川盐湖的主要经办人员，取得并查阅了发行人与四川盐湖签订的氢氧化钾、电石购销合同及产品销售明细以及代销协议，了解发行人与四川盐湖开展相关交易的具体情况，分析了上述交易的变动趋势及原因；
2、访谈了发行人销售部门负责人，了解发行人与四川盐湖的合作背景与四川盐湖对外销售的模式；分析2018年度同时存在两种销售模式的客户情况及其结算模式、销售价格是否一致及差异原因；
3、实地走访了新川肥料，访谈其管理层了解新川肥料的历史沿革、销售业务情况，取得了新川肥料出具的关于氯化钾、电石等业务的说明；了解了发行人原材料采购体系，取得并查阅了发行人原材料采购明细；
4、取得并查阅了发行人与新希望财务公司的协议、资金往来明细、银行转账凭证、记账凭证等资料，了解报告期内发行人与新希望财务公司的交易情况；查阅新希望财务公司持有的《金融许可证》，及《民法通则》、《票据法》、《企业集团财务公司管理办法》等相关规定；
5、了解报告期内发行人与非金融关联方开展资金拆借的背景和原因、利息约定、归还等情况，查阅相关会计凭证及银行转账记录，查阅《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》、《合同法》、《关于规范民间借贷行为维护经济金融秩序有关事项的通知》及《民间借贷司法解释》等相关法律法规。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
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1、发行人报告期内向四川盐湖采购各主要产品或服务具有真实性与商业合理性，采购金额的变动趋势均与发行人实际经营和市场波动情况匹配。
2、发行人委托四川盐湖代销并支付手续费，主要系共同提高市场地位、减少无序竞争的诉求以及对钾碱行业交易模式的创新探索，具有合理性；四川盐湖作为平台具备一定的市场影响力，因此能够实现现款现货的结算方式；报告期内发行人对同一客户存在既直接销售又通过四川盐湖代销的情形，且上述模式对应的结算周期和销售价格有所差异。
3、报告期内发行人不存在向新川肥料采购原材料的情况，后续不存在向新川肥料采购原材料的预计关联交易事项。
4、发行人与新希望财务公司于2018年至2020年6月30日期间存在票据贴现、存款与短期借款业务，不存在通过新希望财务公司发放委托贷款的情况，相关资金往来已经发行人股东大会确认，符合《民法通则》、《票据法》、《企业集团财务公司管理办法》等相关法律法规的规定。
5、发行人与非金融关联方进行资金拆借是平等市场主体之间因生产经营需要而发生的借贷行为，符合相关法律法规规定，具有合法合规性。且上述资金拆借已经整改规范，发行人内部控制已合理、正常运行并持续有效。
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2.关于同业竞争及关停PVC业务
申报文件及首轮问询回复显示：（1）2020年10月，发行人关停PVC业务，同时新希望化工与金川化工成立金川新融，开展PVC相关业务。新希望化工持股49%，金川新融董事会成员为六人，金川化工有权提名三名董事，新希望化工有权提名三名董事，金川新融总经理等部分高级管理人员由新希望化工派出人员担任。（2）发行人控股股东的子公司宁波甬疆石化经营范围包括氢氧化钾、氢氧化钠等危险化学品经营项目，与发行人主营业务及证载品类存在重叠情形。
（3）在发行人关停PVC生产后，金川新融购买了发行人不再使用部分PVC设备，金额合计54.52万元。（4）发行人在关闭PVC业务前，通过用于电石乙炔法生产聚氯乙烯树脂；PVC停产后，发行人将主要通过增加盐酸和次氯酸钠的产销规模来消纳副产物。（5）招股说明书“其他主要关联方”部分显示新希望化工持有金川新融7.41%股权，首轮问询回复则显示“新希望化工持有金川新融49%股权”。
请发行人：（1）披露金川新融是否由新希望化工与金川化工共同控制，发行人主营业务与控股股东及其控制主体经营业务是否属于相同或相似业务，对照本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题5的要求，进一步披露控股股东、实际控制人及其关联方与发行人是否存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。（2）说明发行人控股股东规范宁波甬疆石化与发行人主营业务潜在同业竞争情形的具体措施。（3）结合金川新融购买发行人设备的价格及相应市场公开价格情况，进一步说明评估结果和交易价格的公允性。（4）结合盐酸、次氯酸钠及PVC对氯气等副产品单耗情况、销售情况、产线产能情况等因素，进一步分析并披露发行人关闭PVC业务对发行人生产流程、产线产能及经营业绩的具体影响。（5）披露招股说明书与首轮问询回复显示的新希望化工持有金川新融股权比例不一致的原因，以及新希望化工所持金川新融股权的准确比例。
请保荐人、发行人律师对问题（1）、（2）、（5）发表明确意见，请保荐人、申报会计师对问题（3）、（4）发表明确意见。
【回复】：
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一、请发行人披露或说明
（三）结合金川新融购买发行人设备的价格及相应市场公开价格情况，进一步说明评估结果和交易价格的公允性
自2020年11月聚氯乙烯生产线停产后，发行人结合公司转型升级项目建设需要，充分利用现有资产资源，将相关资产分为留用和处置两类，并开展相关资产评估及处置工作。
2021年1月，金川新融基于自身复产计划、装置情况及生产经营需求，与发行人签订了《设备及物料销售合同》，向发行人购买离心机、电石全自动取样机、颚式破碎机、羟丙基甲基纤维素、碳酸氢铵（食品级）等通用设备及物料，其中：离心机系高质量进口设备，使用状态良好，二手设备较新设备的性价比较高；电石全自动取样机另购新设备需生产厂家现场勘测后按订单生产、到货周期较长；颚式破碎机为用于破碎电石的易耗损通用设备，物料羟丙基甲基纤维素、碳酸氢铵（食品级）亦为生产所需，因此金川新融将其作为备件及库存物料一并纳入购买范围。上述设备均为金川新融复产所亟需，向市场其他方询价采购周期较长，故选择向发行人进行采购。
定价方面，上述设备按照具有证券期货业务资质的评估机构中企华出具的《华融化学股份有限公司以财务报告为目的拟进行减值测试涉及的固定资产可收回金额项目资产评估报告》（中企华评报字（2021）第6011号）中认定的评估值定价；物料则按照市场价格定价。具体明细如下：
单位：万元
| 项目 | 资产类别 | 数量 | 账面原值 | 账面净值 | 转让含税价 |
| 离心机 | 机器设备 | 一台 | 301.28 | 15.06 | 32.38 |
| 电石全自动取样机 | 机器设备 | 一台 | 16.46 | 13.59 | 11.15 |
| 鄂式破碎机 | 机器设备 | 一台 | 9.83 | 7.26 | 4.47 |
| 羟丙基甲基纤维素 | 辅料 | 1,125kg | - | 4.44 | 5.02 |
| 碳酸氢铵（食品级） | 辅料 | 3,200kg | - | 0.66 | 0.74 |
| 代收运费 | - | - | 0.76 | ||
| 合计 | 327.57 | 41.01 | 54.52 |
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1、机器设备的评估方法及价格公允性
本次交易的三项机器设备具备续用条件，具体资产情况如下：
单位：万元
| 设备名称 | 规格型号 | 生产厂家 | 启用日期 | 账面价值 | 折旧情况 | 资产状态 | |
| 原值 | 净值 | ||||||
| 离心机 | TRH074 | 日本巴工株式会社 | 2007/4/29 | 301.28 | 15.06 | 已超过会计折旧年限 | 可续用 |
| 电石全自动取样机 | JQ-P50/Z | 聊城市昌锦机械有限公司 | 2019/1/31 | 16.46 | 13.59 | 折旧中 | 可续用 |
| 鄂式破碎机 | PE600*900 | 四川矿山机械集团 | 2018/2/28 | 9.83 | 7.26 | 折旧中 | 可续用 |
对于具备续用条件的设备，中企华评估人员综合考虑评估基准日近期新产品及二手产品的市场价格、被评估设备成新率、使用状态等因素，评估其公允价值，并扣除预计处置费用，确定可收回金额。
（1）离心机
公允价值：该设备为进口设备，购置于2007年，多年来得到了较好维护，设备使用状态良好。根据资产评估相关准则，在具备可使用条件、技术要求达标、经济性可得到满足的基础上，确定其评估基准日成新率为15%。结合近期国内同类设备采购价格、工业品价格变动情况、二手市场调查询价及设备成新率情况，综合确认该设备的不含税购置价为248.00/1.13*15%=32.92万元。
拆除费用：根据机器设备安装、拆除工程定额，安装费率为设备购置价的25%，拆除费率为安装费率的50%。因此，拆除费用为32.92*1.13*25%*50%/1.09，即4.27万元。
因此，该离心机的可变现净值/评估值为设备公允价值扣减拆除费用，为
28.65万元（不含税）。
（2）电石全自动取样机
公允价值：该设备采购于2019年，该设备已使用1.83年，目前使用状态良好、尚可使用5年，确定成新率为73%。结合近期国内同类设备采购价格、二手市场调查询价及设备成新率情况，综合确认该设备的不含税购置价为
15.28*73%/1.13=9.87万元。
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该设备为成套设备，无需安装即可使用，故拆除费用为零。因此，该电石全自动取样机的可变现净值/评估值为9.87万元（不含税）。
（3）颚式破碎机
公允价值：该设备为2018年采购，该设备已使用2.75年，目前使用状态良好、尚可使用5年，确定成新率为65%。结合近期国内同类设备采购价格、二手市场调查询价及设备成新率情况，综合确认该设备的不含税购置价为
7.89*65%/1.13=4.54万元。
拆除费用：根据机器设备安装、拆除工程定额，安装费率为设备购置价的25%，拆除费率为安装费率的50%。因此，拆除费用为4.54*1.13*25%*50%/1.09，即0.59万元。
因此，该颚式破碎机的可变现净值/评估值为设备公允价值扣减拆除费用，为3.95万元（不含税）。
2、物料的价格公允性
本次交易物料为羟丙基甲基纤维素、碳酸氢铵（食品级），其中羟丙基甲基纤维素系2020年10月购入，碳酸氢铵（食品级）系2020年7月购入。上述物料均在保质期内，可用于金川新融生产PVC使用。经发行人与金川新融分别询价，最终以产品同期市场可比价格定价，具有公允性。
综上所述，发行人向金川新融出售的设备及物料均处于可使用状态，系金川新融结合装置情况及复产需求所选择，金川新融的采购行为具有商业合理性。在定价方面，设备交易价格以评估值定价，金川新融认可其评估方法及评估结论；物料以双方询价后的同期市场可比价格定价，均具有公允性。
（四）结合盐酸、次氯酸钠及PVC对氯气等副产品单耗情况、销售情况、产线产能情况等因素，进一步分析并披露发行人关闭PVC业务对发行人生产流程、产线产能及经营业绩的具体影响
1、关闭PVC业务对发行人生产流程、产能产线的影响
（1）发行人关闭PVC业务前后的生产流程变化情况
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发行人关闭PVC业务前后，工艺流程变化如下图所示：
注：关闭PVC业务即图中下半部分PVC工艺流程不再发生。
在发行人关闭PVC业务之前，发行人使用氯化钾等原材料通过电解装置反应生成主含量30%的氢氧化钾溶液及氯气、氢气中间产品，其中：主含量30%的氢氧化钾溶液经过浓缩、蒸发或冷却制片等工序生产为主含量更高的液钾及固钾产成品；氯气通过干燥、液化等工序生成产成品液氯；氯气与烧碱反应生成产成品次氯酸钠；氯气与氢气合成中间产品氯化氢，在吸收塔用纯水吸收生成产成品盐酸，同时氯化氢气体也作为原料之一参与反应生成产成品PVC。发行人关闭PVC业务之后，发行人原PVC装置消耗的氯化氢气体主要通过氯化氢吸收装置生成盐酸；同时，综合考虑盐酸等氯产品的市场消纳和价格情况，发行人会在三种氯产品之间相互调节产量，确保钾氯平衡。当发行人减少氯化氢气体及相应盐酸产量时，次氯酸钠或液氯产量会上升，富余氢气可利用氢气处理装置的放空管放空。氢气放空管安装有阻火器及蒸汽灭火系统，放空管布置符合《氢气站设计规范》（GB50177－2005）。
（2）发行人关闭PVC业务前后的产能产线变化情况
根据发行人生产工艺流程，发行人生产氢氧化钾产品，将配套产生氯气；发行人通过各氯产品实现对氯气的充分消纳，实现钾氯平衡。近年来，发行人钾产品的单位平均产氯量及氯产品的单位平均耗氯量数据如下：
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单位：单位重量产品
| 配套产氯量 | 耗氯量 | |||
| 氢氧化钾 | PVC | 盐酸 | 液氯 | 次氯酸钠 |
| 0.634 | 0.597 | 0.315 | 1.000 | 0.110 |
根据信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司于2021年2月出具的《华融化学股份有限公司氢氧化钾及配套生产装置产能分析评估报告》，发行人关闭PVC业务前，以装置年度运行小时数8,000小时计算，氯氢合成系统具有氯化氢产能20万吨/年，盐酸吸收装置具有盐酸产能20万吨/年，氯气液化装置具有液氯产能1.1万吨/年；同时，结合发行人于2020年一季度新冠疫情期间次氯酸钠装置的日均负荷及产量计算，次氯酸钠装置具有次氯酸钠产能超6万吨/年。以2020年发行人钾产品及氯产品产量为例，假设发行人PVC产品对应耗氯量全部转为由其他产品消耗，发行人现有装置产能产线可充分满足钾氯平衡要求，示意性测算如下：
单位：吨
| 产品 | 2020年实际情况 | 示意性测算方案一 （均转为盐酸） | 示意性测算方案二 （转为盐酸及次氯酸钠） | |||
| 产量 | 配套产氯量/耗氯量 | 产量 | 配套产氯量/耗氯量 | 产量 | 配套产氯量/耗氯量 | |
| 钾产品 | 100,568.75 | 63,753.40 | 100,568.75 | 63,753.40 | 100,568.75 | 63,753.40 |
| 氯产品 | / | 63,676.14 | / | 63,676.14 | / | 63,676.14 |
| PVC | 51,905.90 | 30,987.82 | - | - | - | - |
| 盐酸 | 76,595.83 | 24,127.69 | 174,969.87 | 55,115.51 | 170,440.57 | 53,688.78 |
| 液氯 | 3,387.36 | 3,387.36 | 3,387.36 | 3,387.36 | 3,387.36 | 3,387.36 |
| 次氯酸钠 | 47,029.73 | 5,173.27 | 47,029.73 | 5,173.27 | 60,000.00 | 6,600.00 |
注：因发行人氯产品细分品类较多，不同产品的理论耗氯量存在差异，且实际成品耗氯量一般大于理论耗氯量，故钾产品配套产氯量与氯产品累计产氯量存在细微差异。
因此，发行人关闭PVC业务无需对现有生产装置产能产线进行调整即可实现钾氯平衡。
与此同时，根据发行人“钾延伸、氯转型”的创新发展战略，发行人正通过募投项目的实施，优化产品结构，进一步提升氯产品的产品种类及产能。
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2、关闭PVC业务对发行人经营业绩的影响
PVC关停后，发行人盐酸、次氯酸钠等氯产品收入均有所增长，但由于PVC产品单价显著高于其他氯产品，发行人2020年度营业收入同比下降8.50%，其中PVC收入同比下降19.09%。PVC关停后，发行人氢氧化钾及各类氯产品的产销量和变动情况如下表所示。PVC关停后，氢氧化钾生产经营继续保持稳定，产量实现同比增长；盐酸、次氯酸钠和液氯等氯产品产销量增长明显，其中盐酸成为PVC停产后主要的副产氯气消纳方式，在PVC停产后次月及2021年上半年实现了超过一倍的产销量增幅。
单位：吨
| 产品类型 | 项目 | 2020年12月 | 2021年1-6月 | ||
| 数量 | 同比变动 | 数量 | 同比变动 | ||
| 氢氧化钾 | 产量（电解液） | 9,024.27 | 3.03% | 48,437.38 | 2.35% |
| 销量 | 8,843.62 | -12.47% | 44,013.03 | -8.39% | |
| 产销率 | 98.00% | -- | 90.87% | -- | |
| 盐酸 | 产量 | 15,388.55 | 239.32% | 77,711.73 | 170.64% |
| 销量 | 15,064.46 | 308.35% | 72,677.18 | 160.52% | |
| 产销率 | 97.89% | -- | 93.52% | -- | |
| 次氯酸钠 | 产量 | 4,757.02 | 51.82% | 27,854.55 | 42.76% |
| 销量 | 4,725.86 | 54.45% | 27,479.26 | 52.91% | |
| 产销率 | 99.34% | -- | 98.65% | -- | |
| 液氯 | 产量 | 311.86 | 43.94% | 1,940.68 | 29.55% |
| 销量 | 312.88 | 55.20% | 1,896.64 | 25.35% | |
| 产销率 | 100.33% | -- | 97.73% | -- | |
注：上表中2021年1-6月数据未经审计，下同。
此外，发行人2021年上半年高等级盐酸产销规模持续增长，市场进一步拓展，高等级盐酸产销量及收入实现情况如下：
| 项目 | 2021年1-6月 | 同比变动 |
| 产量（吨） | 8,200.94 | 153.98% |
| 销量（吨） | 7,846.49 | 154.91% |
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| 项目 | 2021年1-6月 | 同比变动 |
| 收入（万元） | 470.58 | 269.95% |
| 单价（元/吨） | 599.73 | 45.13% |
2021年上半年，发行人实现营业收入3.14亿元，主要受到PVC停产影响，营收规模较去年同期下降约32%；实现归属于母公司所有者净利润5,090.27万元，较去年同期增长约32.57%；实现扣非后净利润4,409.13万元，较去年同期增长约13.64%（上述财务数据未经审计）。PVC停产后，发行人利润水平持续增长，继续保持较高水平的盈利能力。发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、发行人主营业务、主要产品或服务的情况”之“（三）公司设立以来主营业务、主要产品或服务、主要经营模式的演变情况”之“4、聚氯乙烯树脂关停相关情况”中补充披露上述内容。
二、申报会计师对问题（3）、（4）发表明确意见
（一）核查程序
申报会计师执行了以下核查程序：
1、查阅了发行人与金川新融签订的《设备及物料销售合同》，及《华融化学股份有限公司以财务报告为目的拟进行减值测试涉及的固定资产可收回金额项目资产评估报告》（中企华评报字（2021）第6011号），分析机器设备的评估方法及价格公允性与物料的价格公允性；
2、查阅了关闭PVC业务前后的工艺流程图，取得了发行人钾产品及氯产品的平均单位产氯及耗氯量数据，查阅了信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司出具的《华融化学股份有限公司氢氧化钾及配套生产装置产能分析评估报告》，并对现有装置是否能满足钾氯平衡要求进行了测算；访谈了发行人管理层，了解了PVC关停对生产流程、产线产能及经营业绩的影响。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、金川新融向发行人购买机器设备的可变现净值/评估值为设备公允价值扣
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减拆除费用，具有合理性；设备交易价格按照评估值定价，物料以双方询价后的同期市场可比价格定价，具有公允性。
2、发行人关闭PVC业务后，原PVC装置消耗的氯化氢气体主要通过氯化氢吸收装置生成盐酸，氯气在三种氯产品之间相互调节产量，确保钾氯平衡。根据测算，发行人现有装置产能产线可充分满足钾氯平衡要求。PVC业务关停后，发行人主要以盐酸和次氯酸钠作为副产物的消纳方式，经营业绩持续增长，继续保持较高水平的盈利能力。
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4.关于主营业务收入
申报文件及首轮问询回复显示：（1）出于结构优化升级以及消除重大危险源的考虑，发行人于2020年11月关停聚氯乙烯产线。PVC停产后，发行人将主要通过增加盐酸和次氯酸钠的产销规模来消纳副产物。发行人湿电子化学品、高端日用化学品及食品添加剂等高附加值新产品的生产和销售比重将逐步增加。
（2）发行人氢氧化钾销售价格与行业内销售价格均呈先升后降的趋势，变动一致。发行人液钾售价略低于国内市场均价，主要原因系液钾不便运输、区域性较强。固钾价格与市场价格趋势一致，但2018年和2019年存在一定价格差异，且2019年价格变化趋势晚于市场价格变化趋势。（3）2018年开始发行人销售策略逐步向液钾倾斜，聚焦更具竞争优势的液钾周边区域市场；同时当年度四川盐湖液钾市场销售价格较低，发行人外采了较多四川盐湖液钾经过滤除杂后销售给周边下游客户使用。
请发行人：（1）说明关停聚氯乙烯产线后达到钾氯平衡的具体措施，测算拟达到钾氯平衡需增加盐酸和次氯酸钠等相关产品的产销规模；结合“钾延伸、氯转型”的战略规划，说明发行人是否具备相关规模的氯产品的生产、销售能力，是否具备相关高附加值产品的生产技术；结合同行业可比公司消纳副产物氯气的方式，说明发行人通过“氯转型”消纳副产物的可行性和商业合理性。（2）披露2018年和2019年发行人固钾销售价格与市场价格存在一定差异的原因。（3）说明2018年四川盐湖液钾销售价格较低的原因，与发行人销售价格的差异情况，相关客户未直接向四川盐湖采购的原因。（4）与同行业可比公司对比说明营业收入、销售量变化趋势是否一致。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
【回复】：
一、请发行人披露或说明
（一）说明关停聚氯乙烯产线后达到钾氯平衡的具体措施，测算拟达到钾氯平衡需增加盐酸和次氯酸钠等相关产品的产销规模；结合“钾延伸、氯转型”的战略规划，说明发行人是否具备相关规模的氯产品的生产、销售能力，是否
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具备相关高附加值产品的生产技术；结合同行业可比公司消纳副产物氯气的方式，说明发行人通过“氯转型”消纳副产物的可行性和商业合理性
1、说明关停聚氯乙烯产线后达到钾氯平衡的具体措施，测算拟达到钾氯平衡需增加盐酸和次氯酸钠等相关产品的产销规模关停PVC产线后，发行人以增加盐酸、次氯酸钠和液氯等其他氯产品产量的方式来实现生产过程中的钾氯平衡。根据聚氯乙烯、盐酸、次氯酸钠和液氯四类氯产品的耗氯量，PVC停产后实现副产物氯气完全消纳而需要增加的其他产品产量情况测算如下：
单位：吨
| 序号 | 项目 | PVC | 盐酸 | 次氯酸钠 | 液氯 |
| 1 | 耗氯量 | 59.7% | 31.5% | 11% | 100% |
| 2 | PVC停产后相关产品所需替代生产量（每单位重量PVC） | 1.90 | 5.43 | 0.60 | |
| 3 | PVC停产后相关产品的实际生产量（以2020年PVC停产后完整的12月份为例） | 15,388.55 | 4,757.02 | 311.86 | |
| 4 | PVC停产后相关产品的实际生产量（2021年上半年） | 77,711.73 | 27,854.55 | 1,940.68 | |
| 5 | PVC停产后相关产品的实际生产量（2021年上半年，同比增长率） | 170.64% | 42.76% | 29.55% | |
| 6 | PVC停产后相关产品的实际销售量（2021年上半年） | 72,677.18 | 27,479.26 | 1,896.64 | |
| 7 | PVC停产后相关产品的产销率 （2021年上半年） | 93.52% | 98.65% | 97.73% | |
注：2021年1-6月数据未经审计。
由于盐酸产品下游应用较广且用量较大，以及发行人在“氯转型”战略下着力开发试剂级盐酸、电子级盐酸等高附加值产品，发行人在PVC停产后主要选择增加盐酸产销规模以实现生产过程中的钾氯平衡。
2、结合“钾延伸、氯转型”的战略规划，说明发行人是否具备相关规模的氯产品的生产、销售能力，是否具备相关高附加值产品的生产技术
（1）发行人具备相关规模的氯产品的生产、销售能力
2018年发行人确立并实施“钾延伸、氯转型”的创新发展战略，“钾延伸”计划将氢氧化钾向电子级、试剂级、食品级氢氧化钾以及下游的精细钾盐延伸，
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“氯转型”计划研发和生产电子级、试剂级盐酸等高附加值氯产品以及次氯酸钠、聚合氯化铝等民生产品。通过实施“钾延伸、氯转型”战略，发行人进一步调整产品结构。
① 发行人具备相关产品的生产能力
发行人现拥有包括液氯、盐酸和次氯酸钠在内的完整的氯产品生产体系。发行人氯氢合成系统拥有氯化氢20万吨/年产能，盐酸吸收装置拥有盐酸产能20万吨/年，氯气液化装置拥有1.1万吨/年产能；同时，结合发行人于2020年一季度新冠疫情期间次氯酸钠装置的日均负荷及产量计算，次氯酸钠装置拥有次氯酸钠产能超6万吨/年。发行人现有氯产品产能可充分满足PVC停产后的氯气消纳，实现钾氯平衡。
②发行人具备相关产品的销售能力
为更好地实现“钾延伸，氯转型”发展战略，发行人于2019年起相继成立了电子化学品事业部、水处理化学品事业部和消洗产品事业部，核心团队成员均在国内化工领域具备多年的研发和营销管理经验。其中：电子化学品事业部全面负责电子级氢氧化钾、电子级盐酸等电子级化学品的研发、生产技术、销售与市场及相关安全管理等工作；水处理化学品事业部负责公司水处理化学品的管理，即液氯、次氯酸钠、聚合氯化铝和三氯化铁等涉水类产品的研发、生产和销售，逐步构建水处理化学品研发、生产、销售和运输团队；消洗产品事业部全面负责次氯酸、84消毒液等消洗类产品的生产销售等全面管理工作。同时，在PVC关停后，原销售人员亦转入水处理化学品事业部，生产技术人员通过再培训后转岗至聚合氯化铝、试剂级盐酸、次氯酸钠扩产等氯产品项目团队中，为氯产品开发提供经验丰富的营销和生产人员储备。截至报告期末，发行人上述三大事业部拥有技术研发及销售人员共计30人，预计募投项目达产后将在此基础上扩充至约70人的团队规模。
对于电子化学品、水处理化学品等新产品，由于其具备较高的技术等级以及一定定制化属性，销售模式和客户群体方面亦和传统产品有所差异。如电子级盐酸主要用于微电子行业，在样品测试各阶段均需要工程师提供专业支持，因此需要与下游太阳能光伏、显示面板、半导体等行业客户深度合作，销售模式上体现
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为直销；水处理化学品需要根据不同水厂水质指标进行相应定制化，具有一定的技术门槛，销售服务也以技术支持为主。报告期内，发行人逐步进行技术团队及销售团队的搭建储备以应对潜在客户需求，并在上述新应用领域逐步开拓销售渠道、积累客户资源。
③ 报告期内发行人相关产品的实际产销情况
报告期内，发行人各类氯产品产销情况如下表所示：
单位：吨
| 产品类别 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 产量 | 销量 | 产量 | 销量 | 产量 | 销量 | |
| PVC | 51,905.90 | 53,090.10 | 62,765.93 | 62,983.83 | 63,747.10 | 63,767.75 |
| 盐酸 | 76,595.83 | 74,662.33 | 49,979.03 | 46,547.18 | 44,848.21 | 42,320.38 |
| 液氯 | 3,387.36 | 3,434.70 | 2,937.74 | 2,967.68 | 3,993.50 | 3,897.96 |
| 次氯酸钠 | 47,029.73 | 44,392.24 | 42,825.49 | 41,632.31 | 16,321.57 | 15,091.77 |
| 合计 | 178,918.82 | 175,579.37 | 158,508.18 | 154,131.00 | 128,910.38 | 125,077.86 |
作为氢氧化钾生产制备过程中的配套产物，报告期内发行人各类氯产品的稳定产销保障了氢氧化钾装置维持较高水平的生产负荷。随着2020年11月PVC产线正式关停，当年度发行人盐酸产销量大幅提升，液氯和次氯酸钠产销量小幅增长，盐酸成为PVC停产后主要的副产氯气消纳方式。2021年上半年发行人氯产品的实际产销情况详见本问题“1、说明关停聚氯乙烯产线后……”的相关内容。综上所述，在“钾延伸，氯转型”的战略背景下，发行人具备相关氯产品的生产能力和销售能力。
（2）发行人具备相关高附加值产品的生产技术
发行人所生产的高附加值产品主要包括湿电子化学品、高端日用化学品及食品添加剂、水处理化学品等，本次募集资金投资项目建成后，还将新增部分高附加值产品如聚合氯化铝。发行人目前已具备上述产品的生产技术与生产能力，具体如下：
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| 高附加值产品 | 代表性产品种类 | 生产技术描述 | 最近一期产量（吨） |
| 湿电子化学品 | 电子级及试剂级氢氧化钾（液体）、电子级及试剂级盐酸 | 发行人在电子级氢氧化钾产品方面积累了较完善的技术，申请了“一种电子级氢氧化钾提纯工艺”与“微波加热浓缩准备高纯氢氧化钾溶液的方法”等2项发明专利，目前处于实质审核阶段。上述拟申请的发明专利系通过对工艺和设备同时进行创新，可使溶液中钠含量低于10ppm，其他重金属低于100ppb，得到杂质含量更少、纯度更高的液体氢氧化钾，从源头上保证提纯效果；同时采用双极膜电解法，直接产生盐酸和氢氧化钾，无氢气和氯气产生，减少安全隐患及环保问题，且产品反应收率达到90%以上。 制备电子级、试剂级盐酸的工艺内容为通过控制氯气、氢气比例，生产高品质氯化氢气体，经氯化氢气体纯化干燥装置，采用超纯水吸收。发行人已就试剂级盐酸生产工艺申请发明专利“一种试剂盐酸的制备方法及其装置（申请号：2019102964343）”，目前处于实质审查阶段。电子级盐酸生产工艺专利申请正在准备材料过程中。 | 电子级及试剂级氢氧化钾（液体）213.99吨； 电子级及试剂级盐酸3,754.05吨 |
| 高端日用化学品 | 95%固钾 | 95%固钾生产系将30％的液钾经过预浓缩、降膜蒸发、闪蒸等操作，浓缩至95％的熔融钾，冷却制片为高品质氢氧化钾，产品浓度高达95%，钠含量低于0.45%、氯含量低于30ppm、镍含量低于1ppm。发行人从源头控制，精细调整原材料配比，到片碱系统优化改造，形成了完善的生产工艺路线和优化的设备选型。目前95%固钾国内仅有发行人和优利德生产，发行人在95%固钾市场占有率达到三分之二。 | 7,863.96吨 |
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| 高附加值产品 | 代表性产品种类 | 生产技术描述 | 最近一期产量（吨） |
| 食品添加剂 | 食品级氢氧化钾、食品级盐酸 | 食品级氢氧化钾是将30％的液钾经过预浓缩、降膜蒸发、闪蒸等操作，浓缩至90％的熔融钾制备而成。在食品级氢氧化钾制备工艺中，通过对原料氯化钾的优选及精制控制盐水中重金属指标满足产品指标要求，采用符合饮用水级的纯水进行生产，过程物料全密闭输送，终端采用了食品级专用包装袋，并设立了食品级专用包装线，配备了金属探测仪等，通过全流程严格控制产品质量，使得产品主含量达到国家标准，其它铅砷汞等杂质含量均小于50ppb，远低于国标，此工艺已获专利授权《一种盐水精制澄清设备及盐水精制处理系统》（专利号：202022229086.9）。在食品级盐酸生产中，通过在线游离氯检测严格控制氯气与氢气比例确保氯化氢合成炉产生的氯化氢气体纯度满足标准要求，同时对氯化氢气体纯化，再通过纯水吸收制得符合标准要求的食品添加剂盐酸。 发行人在食品级产品生产方面积累了丰厚的经验，拥有食品添加剂氢氧化钾及盐酸产品生产许可证，是食品安全国家标准《食品添加剂氢氧化钾》（GB25575－2010）的主要起草单位。 | 食品级氢氧化钾986.98吨；食品级盐酸5,548.38吨 |
| 水处理化学品 | 次氯酸钠、聚合氯化铝 | 发行人在原有次氯酸钠生产的基础上，进一步建设新的涉水级次氯酸钠生产线并延伸盐酸制备聚合氯化铝，不断丰富水处理化学品种类。新建涉水级次氯酸钠生产线采用碱液与氯气降膜吸收工艺，主要设备降膜吸收塔材质选用钛材，管道系统符合食品安全要求，配备ORP在线检测系统及SIS系统。新建聚氯化铝生产线涵盖饮用水用聚氯化铝和水处理剂聚氯化铝，饮用水用聚氯化铝采用氢氧化铝和食品级盐酸加压一步法反应工艺，产品执行最新国家标准《生活饮用水用聚氯化铝》（GB15892－2020）。水处理剂聚氯化铝采用常压两步法反应工艺，产品执行《水处理剂聚氯化铝》（GB/T22627－2014）。 | 次氯酸钠44,392.24吨；聚合氯化铝为新产品，将在本次募投项目完工后投产 |
综上所述，发行人具备相关高附加值产品的生产技术和生产能力。
3、结合同行业可比公司消纳副产物氯气的方式，说明发行人通过“氯转型”消纳副产物的可行性和商业合理性
发行人同行业可比公司消纳副产物氯气的方式如下：
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| 可比公司 | 消纳方式 | 选择原因 |
| 优利德 | 以生产液氯为主 | 优利德、奥喜埃均位于处于江苏，江浙地区大型化工产业园区多，精细化工产业发达，因此通过生产液氯和盐酸用于下游新材料、生物医药、纺织印染等产业 |
| 奥喜埃 | 以生产液氯和盐酸为主 | |
| 瑞达泰丰 | 以生产液氯为主 | 瑞达泰丰位于内蒙古阿拉善，该地区化工产业园区数量较多，染料产业、轻纺产业、精细化工产业企业聚集，因此主要生产液氯用于下游相关行业 |
| 青海汇信 | 以生产PVC为主 | 西北地区因具有能源和电石资源禀赋，且下游精细化工企业较少，因此青海汇信以PVC作为主要消纳方式 |
| 昌邑海能 | 以生产液氯、盐酸和次氯酸钠为主 | 昌邑海能位于山东省潍坊市，该地培育有海洋化工、精细化工、生物化工和新材料等产业集群，对液氯、盐酸、次氯酸钠等基础化工产品需求更为旺盛，因此主要通过该等方式消纳氯气 |
注：上述可比公司中未包括三孚股份和新金路，原因为三孚股份主要产品为三氯氢硅，氢氧化钾生产系配套三氯氢硅生产而开展；新金路主要产品为PVC，氢氧化钾及烧碱系配套PVC生产而开展。
发行人同行业可比公司中，除青海汇信因地处西北地区、具备能源和原材料优势而选择生产PVC作为主要的副产物消纳方式外，其他各公司均以生产液氯、盐酸或次氯酸钠为主。除考虑资源禀赋外，各公司选择消纳方式主要受下游客户需求影响：以优利德、奥喜埃为代表的东部地区氢氧化钾生产厂家所在地区精细化工产业较为发达，下游农药、材料、生物制药、染料等行业客户集中度高，对于液氯、盐酸等基础化工原料需求旺盛，因此氢氧化钾生产厂家形成了以该等产品为主的氯产品结构。
发行人PVC停产后将主要以盐酸和次氯酸钠作为副产物氯气的消纳方式。一方面，发行人盐酸产品已覆盖农药生产、染料涂料、生物制药、日化产品、水处理及湿电子化学品等行业，下游需求稳定且增长趋势明确。成都周边眉山市工业园区、新津县工业园区具有一定精细化工产业基础，生物制药、日化洗涤、化工新材等企业对于盐酸的需求稳定。同时，全球领先的高纯晶硅太阳能电池生产企业通威股份在成都地区拥有三个生产基地，单晶硅、易质结等太阳能电池片生产过程中有着较大规模的盐酸清洗需求。因此，下游市场区位条件为发行人盐酸产能产量释放提供了较好的配套基础。
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另一方面，发行人所在地区对于次氯酸钠的需求也能够消化其日益增长的产销规模。自2018年开始，磷化工行业环保治理形式趋严，发行人周边什邡及绵阳地区磷酸钾盐水溶肥产业集中，磷化工企业采购次氯酸钠用于污水治理的需求显著增长。2019年《长江“三磷”专项排查整治行动实施方案》印发后，四川等7省（市）磷化工企业开展集中排查整治，使得周边地区次氯酸钠市场需求继续攀升。此外，自2018年以来成都市再生水利用工程相继建成，中水回用对次氯酸钠的需求也逐年增长。
综上所述，发行人通过“氯转型”，以盐酸和次氯酸钠产品作为PVC停产后消纳副产物的主要方式，具有可行性和商业合理性。
（二）披露2018年和2019年发行人固钾销售价格与市场价格存在一定差异的原因
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”之“6、主要产品产销量及销售价格分析”中补充披露如下：
“
数据来源：百川盈孚，单位：元/吨
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2018年，我国经济运行稳中向好，化工行业供需整体平稳，氢氧化钾市场价格稳中有升；2018年9月开始，受下游高锰酸钾等行业盈利改善导致氢氧化钾需求增加以及天然气限气对青海盐湖产量的影响，至年底氢氧化钾价格呈上涨态势。2019年，氢氧化钾下游市场需求与上游原料氯化钾价格情况均保持稳定，行业恢复平衡发展的态势，氢氧化钾全年价格整体呈高位小幅震荡趋势。2020年开始，受国内疫情冲击，下游行业需求普遍下滑，叠加原材料氯化钾价格下跌影响，固钾及液钾销售均价出现下降，直至年末有所反弹。上图中，发行人液钾售价略低于国内市场均价，主要原因系液钾不便运输、区域性较强，不同地区市场价格会有所差异。国内液钾主要消费市场位于东部沿海地区，当地主要生产企业的出厂价一般高于发行人所在的西南地区。
2018年度，发行人固钾销售价格较市场价格低约400-800元/吨，主要原因为市场调研机构百川盈孚当年度仅收录优利德和发行人两家具有代表性的样本企业，所获得的样本价格以意向报价为主，企业报价一般较实际成交价偏高；同时，优利德固钾价格略高于发行人，上述原因共同导致计算出的市场价格高于发行人销售价格。
2019年开始，百川盈孚新收录固钾样本企业瑞达泰丰、青海盐湖和三孚股份，上述企业的销售价格普遍低于发行人及优利德，拉低了市场平均价格。此外，发行人固钾销售价格为包含了90%固钾及95%固钾的销售均价，而95%固钾售价高出90%售价1000元/吨以上，除优利德外其他样本企业仅生产销售90%固钾。因此，2019年度发行人固钾价格呈现高于市场价格的趋势。
”
（三）说明2018年四川盐湖液钾销售价格较低的原因，与发行人销售价格的差异情况，相关客户未直接向四川盐湖采购的原因
1、2018年度四川盐湖液钾销售价格与发行人的差异情况
2018年度，发行人向四川盐湖采购氢氧化钾（液钾）的均价为2,986.94元/吨，同期氢氧化钾（液钾）对外销售均价为5,469.31元/吨。四川盐湖液钾销售价格为出厂价，即客户前往青海盐湖进行自提的价格，由客户自担运费。由于液
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钾需要以槽罐运输、单位运费较高，出厂价不具有直接可比性。从青海盐湖运往发行人所在地的液钾运费约为1,400-1,500元/吨（折百后），在将运费纳入采购成本计算后，发行人向四川盐湖采购氢氧化钾（液钾）成本约为4,400-4,500元/吨。此外，发行人液钾销售中，部分订单约定由发行人负担运输职责，其销售单价高于不含运输到厂义务的出厂价。在将2018年度液钾收入中的运费部分剔除后，发行人当期液钾出厂价约为5,400元/吨。
2、2018年四川盐湖液钾销售价格较低的原因
2018年度四川盐湖液钾销售价格较低的原因为，其一，“华融”牌氢氧化钾作为省名牌产品拥有较高的市场认可度，发行人液钾产品品质高于青海盐湖所产液钾，对下游客户而言能够保证其连续生产的稳定性。发行人液钾产品执行行业标准《HG/T3815-2013 工业离子膜法氢氧化钾溶液》“优等品、Ⅰ型”，较青海盐湖所执行的国家标准《GB/T1919-2014 工业氢氧化钾》“Ⅰ型”，行业标准在氯化物、铁、钠、铝、氯酸钾及重金属等含量指标的要求更为严格。
其二，2018年度青海盐湖氢氧化钾装置保持较高生产负荷，产量较大；同时，受到2017年化工分公司“6.28”爆炸事故影响，其12万吨/年氢氧化钾装置不能连续稳定运行，导致其产品主含量不稳定，产品品质较低亦使得其出厂价格较低。
3、相关客户未直接向四川盐湖采购的原因
2018年度，发行人将采购自四川盐湖的液钾经过滤除杂等操作处理、达到公司执行的产品质量标准后再对外销售。因四川盐湖销售的青海盐湖所产液钾品质低于发行人，相关客户未直接向四川盐湖采购。对于长期使用发行人氢氧化钾的客户而言，由于青海盐湖产品主含量不够稳定、杂质较多，切换原材料供应商对于其投料配方、反应速率及反应收率均会产生一定影响，进而影响生产单耗及最终产品质量。因此，客户在形成黏性后，不会轻易更换其主要原材料的供应来源。
综上所述，相关客户未直接向四川盐湖采购氢氧化钾，具有合理性。
（四）与同行业可比公司对比说明营业收入、销售量变化趋势是否一致
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1、精细钾产品
报告期内，发行人精细钾产品销量及收入变化与同行业可比公司对比如下：
（1）销量
单位：吨
| 公司名称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 数量 | 变动 | 数量 | 变动 | 数量 | |
| 三孚股份 | 71,725.44 | 3.72% | 69,154.24 | 5.50% | 65,548.86 |
| 发行人 | 103,281.38 | 10.03% | 93,864.13 | -3.01% | 96,774.16 |
| 其中：固钾 | 56,656.08 | -0.11% | 56,717.92 | -5.16% | 59,801.68 |
| 液钾 | 46,545.30 | 25.71% | 37,026.21 | 0.36% | 36,892.48 |
注：三孚股份未披露其固钾及液钾的明细数据，故此处就氢氧化钾整体进行比较，下同。
报告期内，发行人精细钾产品销量整体呈增长趋势，与三孚股份销量变动趋势基本一致。2019年度发行人固钾销量略有减少，使得精细钾产品整体销量较上年度略有下降：2018年度下半年国内氢氧化钾市场需求旺盛，而青海盐湖生产受限、瑞达泰丰装置检修造成市场供给出现一定短缺，发行人提升了固钾产销规模以填补市场缺口，使得当期固钾销量保持较高水平。2019年度，国内氢氧化钾供需关系改善，市场价格高位回落，发行人固钾销量亦有所降低，恢复至正常水平。
（2）收入
单位：万元
| 公司名称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 金额 | 变动 | 金额 | 变动 | 金额 | |
| 三孚股份 | 41,620.74 | -11.35% | 46,948.14 | 15.48% | 40,653.08 |
| 发行人 | 60,094.40 | -6.09% | 63,992.68 | 7.10% | 59,750.70 |
报告期内，发行人精细钾产品收入变动趋势与三孚股份基本一致，变动幅度差异主要受销量变动差异影响。
2、氯产品
报告期内，发行人氯产品收入以PVC为主，以下就PVC产品与同行业可比公司对比如下：
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（1）销量
单位：万吨
| 公司名称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 数量 | 变动 | 数量 | 变动 | 数量 | |
| 中泰化学 | 171.09 | 0.00% | 171.09 | -4.11% | 178.43 |
| 北元集团 | 133.21 | 7.57% | 123.84 | 10.82% | 111.75 |
| 君正集团 | 84.01 | 0.83% | 83.32 | 4.66% | 79.61 |
| 鸿达兴业 | 60.20 | -4.23% | 62.86 | -0.50% | 63.17 |
| 新金路 | 23.12 | 2.66% | 22.52 | 6.03% | 21.24 |
| 平均 | 94.33 | 1.73% | 92.73 | 2.08% | 90.84 |
| 发行人 | 5.31 | -15.71% | 6.30 | -1.23% | 6.38 |
2019年度，发行人PVC销量变动与同行业可比公司变动范围基本一致。2020年度，受PVC减产停产影响，发行人当期PVC销量下降了15.71%。
（2）收入
单位：万元
| 公司名称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 金额 | 变动 | 金额 | 变动 | 金额 | |
| 中泰化学 | 1,011,696.18 | 0.20% | 1,009,696.97 | -1.87% | 1,028,946.68 |
| 北元集团 | 776,756.96 | 6.32% | 730,561.17 | 13.20% | 645,376.63 |
| 君正集团 | 514,957.28 | 4.42% | 493,158.72 | 9.19% | 451,655.24 |
| 鸿达兴业 | 377,909.70 | 11.24% | 339,737.38 | -3.71% | 352,808.99 |
| 新金路 | 135,903.16 | 1.66% | 133,690.26 | 7.76% | 124,067.59 |
| 平均 | 563,444.66 | 4.08% | 541,368.90 | 4.00% | 520,571.03 |
| 发行人 | 29,374.58 | -19.09% | 36,307.06 | 2.84% | 35,303.61 |
2019年度，发行人PVC收入变动与同行业可比公司平均水平基本一致。2020年度，受PVC减产停产影响，发行人当期PVC收入下降了19.09%。
二、申报会计师发表明确意见
（一）核查程序
申报会计师执行了以下核查程序：
1、对发行人主要管理人员进行了访谈，了解PVC停产后其他产品的产销情
8-2-37
况，以及所具备的高附加值产品生产技术情况，查阅同行业可比公司对副产物的处理方式；
2、向市场调研机构百川盈孚了解了氢氧化钾市场价格的计算方式；
3、对发行人销售负责人进行了访谈，了解2018年四川盐湖液钾销售价格较低的原因；
4、查阅了同行业可比上市公司营业收入和销量的变化情况，并与发行人进行了对比。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、PVC产线关停后，发行人主要以增加盐酸和次氯酸钠产量来达到钾氯平衡；发行人具备相关规模氯产品的产销能力，具备相关高附加值产品的生产技术；发行人通过“氯转型”消纳副产物具有可行性与商业合理性，与同行业公司的处理方式基本一致。
2、2018及2019年度发行人固钾销售价格与市场价格差异原因主要系市场价格样本企业选取的影响。
3、2018年四川盐湖液钾销售价格较低的原因主要系当年度其产量较高而产品品质较低；发行人氢氧化钾产品质量高于青海盐湖，因此相关客户未直接向四川盐湖采购。
4、发行人氢氧化钾产品与同行业可比公司营业收入和销售量变动趋势基本一致；PVC产品2020年变动趋势不一致，系年末减产停产影响。
8-2-38
5.关于毛利率
申报文件及首轮问询回复显示：（1）2020年度，发行人单位能源动力费用明显减少，使得当年度成本下降幅度超过三孚股份。（2）2019年开始，发行人逐步新增试剂级盐酸和电子级盐酸产品。2019年，发行人基础级盐酸收入占比达86.95%，毛利率水平仅为-310.13%；新增试剂级盐酸毛利率较高而收入占比较低，因此当年度盐酸产品整体毛利率仍为负值。请发行人：（1）量化分析2020年发行人单位能源动力费用减少对产品成本和毛利率的影响情况，结合同行业可比公司单位能耗情况说明其下降的合理性。
（2）说明试剂级盐酸和电子级盐酸的产能利用率，试剂级盐酸和电子级盐酸最近一期的销售及占比情况，其销售模式、销售渠道与普通盐酸是否存在差异。（3）结合前述情况，披露发行人“钾延伸、氯转型”涉及的相关新产品在生产、销售上是否存在重大不确定性。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
【回复】：
一、请发行人披露或说明
（一）量化分析2020年发行人单位能源动力费用减少对产品成本和毛利率的影响情况，结合同行业可比公司单位能耗情况说明其下降的合理性
1、量化分析2020年发行人单位能源动力费用减少对产品成本和毛利率的影响情况
| 项目 | 金额 |
| 精细钾产品单位能源动力费用减少金额（元/吨） | 142.82 |
| 精细钾产品单位成本减少金额（元/吨） | 297.76 |
| 对精细钾产品单位成本的影响幅度 | -3.60% |
| 2020年精细钾产品单位售价（元/吨） | 5,818.51 |
| 对精细钾产品毛利率变动的贡献 | 2.45% |
2020年度，发行人精细钾产品单位能源动力费用同比下降142.82元/吨，对当年度精细钾产品单位成本的影响幅度为-3.60%，对当期毛利率变动的贡献为
8-2-39
2.45%。
2、结合同行业可比公司单位能耗情况说明其下降的合理性
2020年度，三孚股份氢氧化钾单位能源动力费用同比上升3.84%，主要受到当年度电力采购价格上升1.5%的影响。发行人因电力及天然气价格下降、技改增加副产蒸汽使用、领用固钾配制液钾等因素影响，精细钾产品单位能源动力较2019年下降14.18%。
（1）2020年电价下降的影响
2020年度发行人电价同比下降1.7%，受此影响精细钾产品能源动力费用减少164.28万元，具体测算过程如下：
| 序号 | 项目 | 单位 | 金额 |
| A | 2019年电力单位价格 | 元/千瓦时 | 0.413 |
| B | 2020年电力单位价格较2019年下降金额 | 元/千瓦时 | 0.007 |
| C | 2020年氢氧化钾单位电力耗用量 | 千瓦时/吨 | 1,743.00 |
| D | 2020年氢氧化钾单位电力耗用量较2019年减少数量 | 千瓦时/吨 | 9.00 |
| E | 2020年氢氧化钾销量 | 吨 | 103,201.38 |
| F | 2020年氢氧化钾电力费用较2019年减少金额F=(A*D+B*C)*E/10000 | 万元 | 164.28 |
（2）天然气价格下降的影响
发行人外购天然气主要用于固钾浓缩。2020年度，因燃气公司下调天然气销售价格，使得当年氢氧化钾能源动力费用有所降低，对固钾能源动力费用影响情况测算如下：
| 序号 | 项目 | 单位 | 金额 |
| A | 2019年天然气单位价格 | 元/立方米 | 2.772 |
| B | 2020年天然气单位价格较2019年下降金额 | 元/立方米 | 0.295 |
| C | 2020年固钾单位天然气耗用量 | 立方米/吨 | 168.22 |
| D | 2020年固钾单位天然气耗用量较2019年减少数量 | 立方米/吨 | -7.22 |
| E | 2020年固钾销量 | 吨 | 56,656.08 |
| F | 2020年固钾天然气费用较2019年减少金额F=(A*D+B*C)*E/10000 | 万元 | 167.71 |
8-2-40
（3）技改增加副产蒸汽利用率及蒸汽价格下降的影响
2020年度，发行人通过技改增加了氯化氢合成过程中的副产蒸汽利用率，当年单位液钾耗用外购蒸汽量大幅降低，使得液钾能源动力费用下降。此外，当年燃气公司亦下调蒸汽价格，进一步降低液钾能源动力费用，具体影响情况测算如下：
| 序号 | 项目 | 单位 | 金额 |
| A | 2019年蒸汽单位价格 | 元/吨 | 210.08 |
| B | 2020年蒸汽单位价格较2019年下降金额 | 元/吨 | 9.83 |
| C | 2020年液钾单位外购蒸汽耗用量 | 立方米/吨 | 0.08 |
| D | 2020年液钾单位外购蒸汽耗用量较2019年减少数量 | 立方米/吨 | 0.44 |
| E | 2020年液钾销量（不含配制及外购液钾） | 吨 | 26,363.21 |
| F | 2020年液钾能源动力费用较2019年下降额F=(A*D+B*C)*E/10000 | 万元 | 247.28 |
（4）使用固钾配制液钾对能源动力影响
为满足液钾市场需求，在蒸发工序产能不足时，发行人使用成品固钾配制液钾。2020年度上半年受新冠疫情影响，发行人因固钾库存压力较大增加固钾溶解配制为液钾并对外销售，按品种核算产品成本时，将配制液钾领用的固钾成本作为直接材料成本，导致液钾单位能源动力较2019年明显降低。
使用固钾配制液钾对能源动力影响具体测算如下：
| 序号 | 项目 | 单位 | 金额 |
| A | 2020年配制液钾领用固钾数量 | 吨 | 11,352.43 |
| B | 2019年配制液钾领用固钾数量 | 吨 | 4,345.96 |
| C | 2020年配制液钾领用固钾量较2019年增加数量 | 吨 | 7,006.47 |
| D | 2020年固钾单位能源动力成本 | 元/吨 | 1,132.42 |
| E | 2020年配制液钾领用固钾增加导致钾产品能源动力减少金额E=C*D/10000 | 万元 | 793.43 |
（5）上述各因素综合对单位能源动力费用波动的影响情况
综合上述因素影响，2020年发行人钾产品单位能源动力费用减少对产品成本和毛利率影响情况如下：
8-2-41
| 序号 | 项目 | 单位 | 金额 |
| A | 电价下降影响金额 | 万元 | 164.28 |
| B | 天然气价格下降影响金额 | 万元 | 167.71 |
| C | 技改增加副产蒸汽利用率及蒸汽价格下降影响金额 | 万元 | 247.28 |
| D | 使用固钾配制液钾影响金额 | 万元 | 793.69 |
| E | 2020年精细钾产品销量 | 吨 | 103,281.38 |
| F | 2020年精细钾产品单位能源动力费下降金额（测算值）F=(A+B+C+D) *10000/E | 元/吨 | 132.93 |
| G | 2020年精细钾产品单位能源动力费下降金额（实际值） | 元/吨 | 142.82 |
经测算，在电力及天然气价格下降、技改增加副产蒸汽使用、领用固钾配制液钾等因素共同影响下，2020年度发行人精细钾产品单位能源动力费用理论减少值与实际值较为接近，因此发行人精细钾产品单位能源动力下降具有合理性。
（二）说明试剂级盐酸和电子级盐酸的产能利用率，试剂级盐酸和电子级盐酸最近一期的销售及占比情况，其销售模式、销售渠道与普通盐酸是否存在差异
1、试剂级盐酸和电子级盐酸的产能利用率
报告期内，发行人试剂级盐酸和电子级盐酸的产能产量情况如下：
单位：吨
| 产品类别 | 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 试剂级盐酸 | 产能 | 7,000.00 | 350.00 | -- |
| 产量 | 3,677.38 | 9.44 | -- | |
| 产能利用率 | 52.53% | 2.70% | ||
| 电子级盐酸 | 产能 | 1,000.00 | -- | -- |
| 产量 | 107.78 | -- | -- | |
| 产能利用率 | 10.78% | -- | -- |
注：2019年末至2020年发行人相继新增试剂级盐酸和电子级盐酸产品，因处于初期拓展阶段，相应期间产能利用率较低。
2、试剂级盐酸和电子级盐酸最近一期的销售及占比情况，其销售模式、销售渠道与普通盐酸是否存在差异
8-2-42
2020年度，发行人试剂级盐酸和电子级盐酸的销售及占全部盐酸销售的比重情况如下：
| 产品类别 | 销量（吨） | 销售收入（万元） | ||
| 数量 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 试剂级盐酸 | 3,646.27 | 4.88% | 187.41 | 10.88% |
| 电子级盐酸 | 107.78 | 0.14% | 13.16 | 0.76% |
| 合计 | 3,754.05 | 5.03% | 200.57 | 11.64% |
按销售模式划分，试剂级盐酸、电子级盐酸以及普通盐酸的销售收入结构如下：
单位：万元
| 普通盐酸 | 2020年度 | 2019年度 | ||
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
| 直销 | 305.84 | 23.60% | 128.71 | 36.81% |
| 经销 | 990.15 | 76.40% | 221.00 | 63.19% |
| 合计 | 1,295.99 | 100.00% | 349.72 | 100.00% |
| 试剂级盐酸 | 2020年度 | 2019年度 | ||
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
| 直销 | 12.54 | 6.69% | - | - |
| 经销 | 174.87 | 93.31% | 0.63 | 100.00% |
| 合计 | 187.41 | 100.00% | 0.63 | 100.00% |
| 电子级盐酸 | 2020年度 | 2019年度 | ||
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
| 直销 | 13.16 | 100.00% | - | - |
| 经销 | - | - | - | - |
| 合计 | 13.16 | 100.00% | - | - |
普通盐酸因下游客户较为分散，因此销售模式体现以经销为主。发行人自2019年开始逐步新增试剂级盐酸产品，尚处于市场拓展期，因此销售渠道亦体现以经销为主。电子级盐酸主要应用于光伏电池、显示面板和印刷线路板等行业，湿电子化学品质量对下游电子产品的良率和生产效率影响巨大，在样品测试、小试、中试等各阶段均需要发行人工程师提供专业技术支持，与下游客户深度合作，因此销售模式上体现为直销。
8-2-43
（三）结合前述情况，披露发行人“钾延伸、氯转型”涉及的相关新产品在生产、销售上是否存在重大不确定性发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“二、发行人所处行业的基本情况和竞争状况”之“（五）发行人的行业竞争地位”中补充披露如下：
“
5、“钾延伸、氯转型”发展战略的实施情况
发行人“钾延伸”计划将氢氧化钾向电子级、试剂级、食品级氢氧化钾以及下游的精细钾盐延伸，“氯转型”计划研发和生产电子级、试剂级盐酸等高附加值氯产品以及次氯酸钠、聚合氯化铝等民生产品。
发行人于2019年起相继成立了电子化学品事业部、水处理化学品事业部和消洗产品事业部，负责“钾延伸、氯转型”战略中新产品的研发生产和销售，其核心团队成员均在国内化工领域具备多年的研发和营销管理经验。其中：电子化学品事业部全面负责电子级氢氧化钾、电子级盐酸等电子级化学品的研发、生产技术、销售与市场及相关安全管理等工作；水处理化学品事业部负责公司水处理化学品的管理，即液氯、次氯酸钠、聚合氯化铝和三氯化铁等涉水类产品的研发、生产和销售，逐步构建水处理化学品研发、生产、销售和运输团队；消洗产品事业部全面负责次氯酸、84消毒液等消洗类产品的生产销售等全面管理工作。同时，在PVC关停后，原销售人员亦转入水处理化学品事业部，生产技术人员通过再培训后转岗至聚合氯化铝、试剂级盐酸、次氯酸钠扩产等氯产品项目团队中，为氯产品开发提供经验丰富的营销和生产人员储备。
2021年上半年，发行人上述新产品的产销情况如下：
| 产品种类 | 产量 （吨） | 销量 （吨） | 收入 （万元） | 收入增幅 | 主要客户及应用领域 |
| 电子级氢氧化钾 | 594.32 | 594.32 | 220.85 | 46.87% | 长沙懋源化工有限公司（显示面板、半导体清洗）、广州重华化工有限公司（显示面板、半导体清洗）、四川东进电子材料科技有限公司等（显示面板、半导体清洗）等 |
8-2-44
| 产品种类 | 产量 （吨） | 销量 （吨） | 收入 （万元） | 收入增幅 | 主要客户及应用领域 |
| 电子级盐酸 | 2,245.20 | 1,961.89 | 188.87 | 14,150.86% | 通威股份（光伏太阳能电池生产）、江苏章旭高纯化学试剂有限公司（高纯化学试剂生产，主要用户为隆基股份）、成都意德电子科技有限公司（显示面板、半导体清洗）、四川东进电子材料科技有限公司（显示面板、半导体清洗）等 |
| 试剂级盐酸 | 3,853.48 | 3,556.53 | 204.03 | - | 四川金山制药有限公司（原料药及辅料生产）、成都华邑药用辅料制造有限责任公司（原料药及辅料生产）等 |
注：上述数据未经审计。2020年上半年试剂级盐酸无销售，无法计算变动比率。
2020年以来，发行人已与通威股份、四川金山制药有限公司、四川东进电子材料科技有限公司等新产品客户陆续建立起合作关系并签署了框架销售协议，在湿电子化学品、医药、农药等领域积累了较为丰富且稳定的客户资源。2021年上半年，电子级氢氧化钾、电子级盐酸等新产品产销情况良好，均同比实现较高水平增幅。综上所述，发行人“钾延伸、氯转型”涉及相关新产品拥有充分的生产和销售能力，在生产、销售方面不存在重大不确定性。”
二、申报会计师发表明确意见
（一）核查程序
申报会计师执行了以下核查程序：
1、量化分析了能源价格下降、技改增加副产蒸汽使用等因素对发行人2020年度单位能源动力费用减少的影响，与同行业可比公司进行了对比。
2、核查试剂级盐酸、电子级盐酸报告期内产能利用率情况、最近一期的销售情况，了解销售渠道与普通盐酸的差异原因。
3、访谈了发行人电子化学品事业部负责人，了解相关新产品的产销情况、
8-2-45
客户储备情况，查阅了与主要客户签署的合作协议。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、发行人2020年度单位能源动力费用减少主要受电力及天然气价格下降、技改增加副产蒸汽使用、领用固钾配制液钾等因素影响，具有合理性。
2、报告期内发行人普通盐酸与试剂级盐酸销售渠道以经销为主，电子级盐酸销售渠道均为直销。
3、发行人“钾延伸、氯转型”涉及相关新产品在生产销售上不存在重大不确定性。
8-2-46
6.关于期间费用
申报文件及首轮问询回复显示：（1）报告期内，发行人各期管理人员人均薪酬分别为21.04万元、27.75万元和21.99万元。2020年度人均薪酬所有下降，主要系发行人当期新增部分级别较低管理人员，以及疫情期间社保费用减免所致。销售人员人均薪酬分别为34.80万元、24.82万元、15.87万元。2019及2020年销售人员人均薪酬有所降低。（2）2020年度，因发行人计划关停聚氯乙烯生产线，使得当期维修费用大幅降低。但报告期内，发行人钾产品相关维修费用亦逐渐减少。（3）2020年度，受新收入准则将原计入销售费用的运费重分类至营业成本影响，公司及可比公司销售费用率均大幅下降。但发行人销售费用率和同行业可比公司仍存在差异。（4）报告期内，发行人主营业务产品单位运费分别为371.97元/吨、345.22元/吨和246.04元/吨，2020年单位运费下降幅度较大。（5）2019及2020年度，发行人管理费用中股份支付费用为公司实施股权激励而确认的股份支付费用。发行人股权激励平台中存在控股股东等关联方人员。请发行人：（1）量化分析发行人管理人员、销售人员薪酬变化情况，说明人均薪酬变化较大的合理性。（2）披露钾产品相关修理费逐年减少的原因及合理性。（3）说明2020年运费重分类后，发行人销售费用率和同行业可比公司相比仍存较大差异的原因。（4）结合运输区域变化、疫情期间全国收费公路免收车辆通行费、成品油价格下降等原因的具体情况，对2019年和2020年单位运费下降情况进行量化分析。（5）结合股权激励平台中非发行人员工的情况说明有无直接间接为发行人提供服务的情况，有无曾在发行人任职情况；结合前述内容说明相关股权激励费用确认的合理性。请保荐人、申报会计师发表明确意见。【回复】：
一、请发行人披露或说明
（一）量化分析发行人管理人员、销售人员薪酬变化情况，说明人均薪酬变化较大的合理性
1、管理人员薪酬变化分析
8-2-47
报告期内，发行人管理人员的数量、人均薪酬及薪酬总额情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |
| 管理人员 | 人数 | 86 | 71 | 70 |
| 人均薪酬 | 21.99 | 27.75 | 21.04 | |
| 薪酬总额 | 1,891.28 | 1,970.38 | 1,472.79 | |
注：管理人员、销售人员数量为月度加权平均人数2019年度发行人管理人员人均薪酬同比增长31.89%，主要原因系管理人员绩效主要与利润水平挂钩，当年度发行人实现净利润同比增长33.37%，因此管理人员薪酬水平亦有所增长。2020年度发行人管理人员人均薪酬同比下降5.76万元，主要原因系：其一，发行人当期新增部分级别较低管理人员。2020年度发行人上市筹备进入申报关键阶段，为顺利推进上市工作、应对新增工作量，对外招聘了部分财务及管理岗位的基础职能人员，其薪酬水平较低，从而拉低了管理人员整体薪酬。
单位：万元
| 项目 | 人数 | 人均薪酬 |
| 2020年度管理人员 | 86 | 21.99 |
| 其中：当年新增管理人员 | 15 | 7.65 |
| 其他管理人员 | 71 | 25.02 |
注：上述新增管理人员数量为净增加数。
其二，获得疫情期间社保费用减免。2020年疫情期间，国家为纾解企业困难、支持稳定和扩大就业，阶段性减免了基本养老保险、失业保险、工伤保险中的单位缴交部分。经测算，当年度发行人管理人员对应减免社保费用约54.41万元，合人均0.63万元。
综上所述，发行人报告期内管理人员薪酬水平波动较大具有合理性。
2、销售人员薪酬变化分析
报告期内，发行人销售人员的数量、人均薪酬及薪酬总额情况如下：
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单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |
| 销售人员 | 人数 | 30 | 31 | 18 |
| 人均薪酬 | 15.87 | 24.82 | 34.30 | |
| 薪酬总额 | 476.18 | 769.55 | 617.37 | |
注：管理人员、销售人员数量为月度加权平均人数。
2017年度，发行人13名氢氧化钾销售人员加入四川盐湖并在四川盐湖领薪，剩余5名销售人员承担了发行人直接对外销售氢氧化钾的职责。由于发行人客户群体一直较为稳定，根据发行人制定的销售提成政策，剩余销售人员在2018年度仍按照整个部门的销售业绩计算奖金，从而实现了较高的人均薪酬。2018年末与四川盐湖终止合作后，上述销售人员回到发行人，销售人员数量回归正常水平，因此2019年度销售人员人均薪酬显著下降。
2019年末发行人新任管理层到位后，为突出多劳多得理念，针对性地优化了薪酬结构，实施了差异化激励制度，其中将销售提成分为销量提成与超价提成两部分且与公司的目标销售金额完成情况挂钩。2020年度，受上半年国内疫情影响，氢氧化钾、PVC等主要产品的市场价格及市场需求出现明显下滑，发行人主要产品全年度的销量及销售价格较年初所制定的考核方案均有一定差距，公司亦未达到总体业绩目标，因此当年度实际发放的提成奖金明显减少。此外，受PVC停产影响，发行人PVC产品销量及收入分别同比下降15.71%和19.09%，亦直接导致销售人员提成水平降低。
| 产品 | 项目 | 考核目标 | 实现情况 | 差异 |
| 固钾 | 销量（吨） | 61,050.00 | 56,656.08 | -7.20% |
| 售价（元/吨） | 8,194.79 | 6,382.32 | -22.12% | |
| 液钾 | 销量（吨） | 53,000.00 | 46,545.30 | -12.18% |
| 售价（元/吨） | 5,752.21 | 5,133.11 | -10.76% | |
| PVC | 销量（吨） | 64,700.00 | 53,090.10 | -17.94% |
| 售价（元/吨） | 5,830.09 | 5,532.97 | -5.10% |
注：发行人营销考核方案中针对不同产品品种、出厂价/到货价等分别制定了不同的考核规则，上表以氢氧化钾和PVC两类收入占比最高的产品为例进行了简化列示。
8-2-49
除上述因素外，疫情期间出台社保减免政策使得销售人员人均薪酬降低约
0.62万元。
综上所述，发行人报告期内销售人员薪酬水平波动较大具有合理性。
（二）披露钾产品相关修理费逐年减少的原因及合理性
2019年及2020年，发行人钾产品生产线对应修理费用分别较上年减少
109.26万元和71.39万元。钾产品修理费支出主要为修理中领用备件及发生的外协修理费支出，报告期钾产品生产线修理费备件领用及外协修理支出金额如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 备品备件领用 | 104.33 | 205.05 | 229.34 |
| 外协修理费 | 74.70 | 45.36 | 130.33 |
| 合计 | 179.02 | 250.41 | 359.67 |
钾产品生产线主要包括盐水精制装置、电解装置、氯氢处理装置和片碱浓缩装置，报告期各年度备品备件领用金额如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 盐水精制装置 | 3.25 | 6.04 | 30.03 |
| 电解装置 | 24.69 | 49.97 | 36.66 |
| 氯氢处理装置 | 13.38 | 42.08 | 100.17 |
| 固钾浓缩装置 | 63.01 | 106.96 | 62.48 |
| 合计 | 104.33 | 205.05 | 229.34 |
发行人各项生产装置寿命周期不同，生产部门实时监察机器设备的运行状态，结合寿命周期及设备状态按检维修规程进行维修、更换，以保证生产线机器设备安全、有效运行。
2018年度，发行人对氯氢处理装置的解析塔进行大修，包括改造氯化氢紧急切断装置、更换氯化氢合成炉连接管道、更换三台氯氢透平机油冷却器等；并更换了2台盐水精制装置的戈尔过滤器主要部件以及对离子交换塔进行大修，使得当年度氯氢处理装置及盐水精制装置大修支出显著高于其他年度。同时，因当年度大修内容较多，外协修理费支出亦相应较高。
8-2-50
2019年度，除对装置的正常维护外，发行人更换了固钾浓缩装置的降膜中心管，该设备检修工作由发行人自有检修人员实施，因此当年度固钾浓缩装置备件领用金额较高而外协修费支出减少，修理费整体较上年度有所下降。2020年度，因计划关停聚氯乙烯生产线，发行人仅实施了年初大修而取消年中检修，并增加了设备养护的外协工作。同时2019及2020年发行人电解槽零极距改造相继完成并投入使用，装置成新率较高，相应备件领用较少，使得2020年度钾产品生产装置备件领用及整体修理费支出较低。
综上所述，报告期钾产品相关修理费逐年减少符合发行人设备检修周期及检修内容的变动情况，具有合理性。
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、经营成果分析”之“（四）期间费用分析”之“2、管理费用”之“（2）修理费情况”对上述内容进行了补充披露。
（三）说明2020年运费重分类后，发行人销售费用率和同行业可比公司相比仍存较大差异的原因
2020年度，发行人、可比公司三孚股份及新金路的销售费用率分别为0.62%、
1.12%及0.29%，发行人销售费用率介于三孚股份及新金路之间。三家公司销售费用明细结构如下：
单位：万元
| 项目 | 发行人 | 项目 | 三孚股份 | 项目 | 新金路 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |||
| 职工薪酬 | 476.18 | 80.68% | 职工薪酬 | 521.34 | 46.46% | 职工薪酬 | 523.76 | 81.65% |
| 差旅费 | 40.71 | 6.90% | 市场推广 | 175.98 | 15.68% | 广告及宣传费 | 49.75 | 7.76% |
| 办公费 | 2.28 | 0.39% | 物料消耗 | 285.25 | 25.42% | 业务招待费 | 23.66 | 3.69% |
| 折旧费 | 1.00 | 0.17% | 装卸费 | 51.98 | 4.63% | 其他 | 44.30 | 6.91% |
| 其他 | 70.04 | 11.87% | 其他 | 87.57 | 7.80% | -- | -- | -- |
| 合计 | 590.20 | 100.00% | 合计 | 1,122.12 | 100.00% | 合计 | 641.47 | 100.00% |
1、与三孚股份差异对比
三孚股份销售费用中市场推广和物料消耗金额及占比较高，其中市场推广费
8-2-51
主要是销售人员的差旅及业务招待费用，物料消耗系包装材料。发行人业务接待支出统一在管理费用中核算，包装材料计入生产成本，二者核算方式的差异导致发行人与三孚股份销售费用金额及销售费用率差异较大。
2、与新金路差异对比
发行人与新金路销售费用均以职工薪酬为主，且薪酬总额、销售人员数量均较为接近。2020年度新金路实现营业收入22.07亿元，超过发行人营收规模两倍，PVC销售占新金路营收超过六成，而PVC作为一种标准大宗化学原料产品，需要较少的销售资源投入，人均创收水平较高，规模效应使其能够实现较低的销售费用率。
（四）结合运输区域变化、疫情期间全国收费公路免收车辆通行费、成品油价格下降等原因的具体情况，对2019年和2020年单位运费下降情况进行量化分析
报告期内，发行人主营业务产品单位运费分别为371.97元/吨、345.22元/吨和246.04元/吨。2019年及2020年度分别下降26.75元/吨、99.18元/吨。具体如下：
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 公司承担运费销量（吨） | 153,340.77 | 135,057.92 | 118,123.15 |
| 当期运费（万元） | 3,772.77 | 4,662.42 | 4,393.85 |
| 单位运费（元/吨） | 246.04 | 345.22 | 371.97 |
1、运输区域变化对单位运费的影响
报告期内，发行人销售目的地以西南地区为主且占比不断上升，具体情况如下：
| 区域 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 送货销量（吨） | 占比 | 送货销量（吨） | 占比 | 送货销量（吨） | 占比 | |
| 西南 | 93,512.32 | 60.98% | 70,984.80 | 52.56% | 49,811.39 | 42.17% |
| 华东（含出口） | 40,530.58 | 26.43% | 41,223.22 | 30.52% | 42,447.42 | 35.93% |
8-2-52
| 区域 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 送货销量（吨） | 占比 | 送货销量（吨） | 占比 | 送货销量（吨） | 占比 | |
| 其他 | 19,297.87 | 12.58% | 22,849.90 | 16.92% | 25,864.34 | 21.90% |
| 总计 | 153,340.77 | 100.00% | 135,057.92 | 100.00% | 118,123.15 | 100.00% |
注：发行人出口业务均通过上海港出口，因此将其出口业务运量及运费与华东地区合并列示。不同区域单位运费如下：
| 区域 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||||
| 送货销量（吨） | 运费（万元） | 运费单价（元/吨） | 送货销量（吨） | 运费（万元） | 运费单价（元/吨） | 送货销量（吨） | 运费（万元） | 运费单价（元/吨） | |
| 西南 | 93,512.32 | 1,048.38 | 112.11 | 70,984.80 | 1,002.71 | 141.26 | 49,811.39 | 843.87 | 169.41 |
| 华东（含出口） | 40,530.58 | 1,756.08 | 433.27 | 41,223.22 | 2,258.42 | 547.85 | 42,447.42 | 2,014.97 | 474.70 |
| 其他 | 19,297.87 | 968.32 | 501.77 | 22,849.90 | 1,401.28 | 613.26 | 25,864.34 | 1,535.01 | 593.49 |
| 合计 | 153,340.77 | 3,772.77 | 246.04 | 135,057.92 | 4,662.42 | 345.22 | 118,123.15 | 4,393.85 | 371.97 |
假设当年度运输区域结构与上年度一致并按当期单位运费测算运费总额，因运输区域结构变化对2019年及2020年单位运费的影响幅度分别约为-45.50元/吨、-30.03元/吨。具体测算过程如下：
| 序号 | 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 计算方式 |
| A | 本年送货销售数量（吨） | 153,340.77 | 135,057.92 | -- |
| B | 本年实际运费（万元） | 3,772.77 | 4,662.42 | -- |
| C | 按上年区域运量结构与本年单位运费测算的运费金额（万元） | 4,233.18 | 5,276.93 | C=∑本年送货销售数量*上年区域运量比重*本年对应区域单位运费 |
| D | 区域运量结构变化对运费的影响（万元） | -460.41 | -614.51 | D=B-C |
| E | 区域运量结构变化对单位运费的影响（元/吨） | -30.03 | -45.50 | E=D/A |
2、成品油价格下降对单位运费的影响
报告期每月最后一天，成都地区标准柴油批发价格波动如下：
8-2-53
数据来源：国家发改委，单位：元/吨按各月价格计算的柴油年度平均价格如下：
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 柴油批发价（元/吨） | 6,443.75 | 7,691.25 | 8,142.08 |
| 柴油批发价较上年变动幅度 | -16.22% | -5.54% | -- |
2018及2019年度，发行人与物流单位采用协议定价方式。由于长距离危化品运输安全管理要求不断提升以及人员开支等固定成本上涨，虽2019年度油价有所下降，但其他成本上升抵消了油价下降的影响，使得公司2019年运价水平实际有所提高。2019年因运价变动对单位运费的影响如下：
| 序号 | 项目 | 金额 | 计算方式 |
| A | 2019年实际运费（万元） | 4,662.42 | |
| B | 按上年单位运价及本年运量测算的运费金额（万元） | 4,515.54 | B=∑本年区域送货销售数量*上年对应区域单位运价 |
| C | 运价变化对运费的影响金额（万元） | 146.87 | C=A-B |
| D | 运价变化对单位运费的影响（元/吨） | 10.87 | D=C/本年送货销售数量 |
2020年初国内成品油价格大幅下降，发行人为进一步减费增效，通过公开招标方式重新选择固钾和PVC物流供应商，招标后单位运价明显下降。发行人各类产品中固钾运距最远、运量最大，PVC次之，2019及2020年度两类产品运
| 010002000300040005000600070008000900010000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2018年11月 | 2019年11月 | 2020年11月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2018年1月 | 2018年3月 | 2018年5月 | 2018年7月 | 2018年9月 | 2019年1月 | 2019年3月 | 2019年5月 | 2019年7月 | 2019年9月 | 2020年1月 | 2020年3月 | 2020年5月 | 2020年7月 | 2020年9月 | ||||||||||||||||||||||
8-2-54
费占总运费八成以上，因此两类产品合同运价对发行人产品合同单位运价的变化具有代表性。
①固钾合同运价变动影响
按2020年固钾主要销售区域实际运量，以上年度合同运价和当年度招标后运价测算，2020年固钾单位运费下降18.89%，具体如下：
| 区域 | 2020年送货销量（吨） | 2019年合同单位运价（元/吨） | 2020年招标单位运价（元/吨） | 按2019年单价计算的运费（万元） | 按2020年单价计算的运费（万元） | 运费减少金额（万元） | 降幅 |
| 西南 | 6,591.84 | 230.00 | 224.00 | 151.61 | 147.66 | 3.96 | 2.61% |
| 华东（含出口） | 35,305.25 | 522.00 | 418.00 | 1,842.93 | 1,475.76 | 367.17 | 19.92% |
| 华南 | 7,992.20 | 548.00 | 444.00 | 437.97 | 354.85 | 83.12 | 18.98% |
| 华北 | 2,166.80 | 572.00 | 456.00 | 123.94 | 98.81 | 25.13 | 20.28% |
| 西北 | 582.00 | 623.00 | 443.00 | 36.26 | 25.78 | 10.48 | 28.89% |
| 合计 | 52,638.09 | -- | -- | 2,592.72 | 2,102.86 | 489.86 | 18.89% |
注：上表中合同单价仅为发行人从公司所在地至主要客户所在城市的合同单位运价，不含转运费或因运输路线变化而增加的费用等支出，因此合同单价与实际结算单价存在一定差异。下同。
②PVC合同运价变动影响
按2020年PVC主要销售区域实际运量，以上年度合同运价和当年度招标后运价测算，2020年PVC单位运费下降24.43%，具体如下：
| 区域 | 2020年送货销量（吨） | 2019年合同单位运价（元/吨） | 2020年招标单位运价（元/吨） | 按2019年单价计算的运费（万元） | 按2020年单价计算的运费（万元） | 运费减少金额（万元） | 降幅 |
| 四川 | 16,287.00 | 75.00 | 50.00 | 122.15 | 81.44 | 40.72 | 33.33% |
| 重庆 | 12,840.00 | 130.00 | 98.00 | 166.92 | 125.83 | 41.09 | 24.62% |
| 云南 | 480.00 | 300.00 | 261.00 | 14.40 | 12.53 | 1.87 | 13.00% |
| 广东 | 3,169.00 | 410.00 | 340.00 | 129.93 | 107.75 | 22.18 | 17.07% |
| 合计 | 32,776.00 | -- | -- | 433.40 | 327.54 | 105.86 | 24.43% |
综合两类产品单位运价变动，发行人2020年度综合合同单位运价较2019年下降19.69%，对公司整体运费的影响幅度约为-67.96元/吨。
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| 产品类别 | 按上年合同单价及本年主要区域实际运量计算的运费（万元） | 按本年招标后合同单价及本年主要区域实际运量计算的运费（万元） | 运费减少金额 （万元） | 降幅 |
| 固钾 | 2,592.72 | 2,102.86 | 489.86 | 18.89% |
| PVC | 433.40 | 327.54 | 105.86 | 24.43% |
| 合计 | 3,026.12 | 2,430.40 | 595.72 | 19.69% |
3、疫情期间免收车辆通行费对单位运价的影响
受新冠疫情影响，自2020年2月17日至2020年5月5日全国收费公路免收车辆通行费。该期间发行人送货销售数量2.83万吨，减少运费支出100.89万元，对当年度单位运费影响为-6.56元/吨。
综上所述，运输区域变化、疫情期间全国收费公路免收车辆通行费、成品油价格下降等因素对报告期发行人单位运费的影响如下：
单位：元/吨
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 |
| 运输区域变化对单位运费的影响 | -30.03 | -45.50 |
| 成品油价格变化对单位运费的影响 | -67.96 | 10.87 |
| 通行费减免对单位运费的影响 | -6.56 | -- |
| 上述因素对单位运费影响合计（测算数） | -104.54 | -34.62 |
| 单位运费（测算值） | 240.68 | 337.35 |
| 单位运费（实际值） | 246.04 | 345.22 |
| 差异 | 2.18% | 2.28% |
4、可比上市公司2020年单位运费变动情况
发行人可比上市公司中三孚股份披露了其报告期内的运费情况。三孚股份2019年度单位运费上升1.74%，2020年度下降22.81%，具体情况如下：
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 物流运输费（万元） | 7,305.07 | 10,111.07 | 8,808.90 |
| 销量（吨） | 242,223.82 | 258,786.00 | 229,391.19 |
| 单位运费（元/吨） | 301.58 | 390.71 | 384.01 |
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在剔除运输区域变化对运费的影响后，发行人2019年单位运费同比上升
2.92%，2020年同比下降21.59%，与三孚股份变动趋势基本一致。综上所述，发行人报告期内实际单位运费与测算值差异较小，报告期运费波动具有合理性。
（五）结合股权激励平台中非发行人员工的情况说明有无直接间接为发行人提供服务的情况，有无曾在发行人任职情况；结合前述内容说明相关股权激励费用确认的合理性
1、结合股权激励平台中非发行人员工的情况说明有无直接间接为发行人提供服务的情况，有无曾在发行人任职情况
报告期内，发行人股权激励平台中非发行人员工直接或间接为发行人提供服务情况、曾在发行人任职情况如下：
（1）宁波新融中非发行人员工情况
| 序号 | 姓名 | 职务 | 是否直接或间接为发行人提供服务、是否曾在发行人任职 | 是否在发行人层面确认股份支付 | 确认股份支付费用金额 |
| 1 | 石丽冬 | 新希望集团董事会办公室经理 | 均无 | 否 | -- |
| 2 | 邵军 | 新希望化工董事长 | 任发行人董事长 | 是 | 130.41万元 |
| 3 | 王宁 | 新希望化工总裁助理、运营总监 | 均无 | 否 | -- |
| 4 | 魏东 | 新希望化工总工程师、安全生产部部长 | 2019年12月前任发行人总经理 | 是 | 41.96万元 |
| 5 | 汪润年 | 新希望化工财务总监 | 任发行人监事，2019年12月至2020年5月兼任发行人财务总监 | 是 | 34.96万元 |
| 6 | 芮小勇 | 新希望化工总监、能源板块负责人 | 2020年5月前任发行人监事 | 是 | 34.96万元 |
| 7 | 常守平 | 新希望化工甘肃片区总经理 | 均无 | 否 | -- |
| 8 | 徐斌 | 新希望化工供应链管理部部长 | 2020年5月前任发行人副总经理 | 是 | 18.18万元 |
| 9 | 张海锋 | 金川新融化工拟任常务副总经理 | 均无 | 否 | -- |
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| 序号 | 姓名 | 职务 | 是否直接或间接为发行人提供服务、是否曾在发行人任职 | 是否在发行人层面确认股份支付 | 确认股份支付费用金额 |
| 10 | 雷婷 | 新希望化工科技创新部部长 | 均无 | 否 | -- |
| 11 | 张国武 | 新希望化工投资发展部部长 | 均无 | 否 | -- |
| 12 | 谢晖 | 新希望化工行政部部长 | 均无 | 否 | -- |
| 13 | 李思 | 新希望化工法务部副部长 | 均无 | 否 | -- |
| 14 | 张明贵 | 新希望集团党委书记、副总裁 | 任发行人董事 | 是 | 8.74万元 |
| 15 | 李红顺 | 新希望集团法务副总监 | 任发行人监事 | 是 | 8.74万元 |
| 16 | 陈财辉 | 新希望化工资产管理部副部长 | 2019年2月前任发行人人事行政总监 | 是 | 6.99万元 |
| 17 | 陈盎然 | 新希望化工投资发展部副部长 | 均无 | 否 | -- |
| 18 | 钟国林 | 世纪华鼎副总经理 | 均无 | 否 | -- |
| 19 | 千国良 | 毕节东华副总经理 | 均无 | 否 | -- |
| 20 | 付全军 | 云南新龙总经理助理 | 均无 | 否 | -- |
| 21 | 许睿 | 新希望化工信息技术部部长 | 均无 | 否 | -- |
| 22 | 袁艳林 | 新希望化工科技创新部高级经理 | 均无 | 否 | -- |
注：上述非发行人员工指截至2020年6月30日未与发行人签署劳动合同的人员，下同。其中序号21-22为2020年9月邵军、陈盎然两人转让宁波新融份额受让方中的非发行人员工。
（2）梅山晟馨中非发行人员工情况
| 序号 | 姓名 | 职务 | 是否直接或间接为发行人提供服务、是否曾在发行人任职 | 是否在发行人层面确认股份支付 | 确认股份支付费用金额 |
| 1 | 李建雄 | 新希望集团常务副总裁、首席运营官 | 任发行人董事 | 是 | 3.93万元 |
| 2 | 胡劲松 | 新希望集团人力副总监 | 均无 | 否 | -- |
| 3 | 徐婧 | 新希望集团人力资源部部长助理 | 均无 | 否 | -- |
| 4 | 杨芳 | 前程投资董事长 | 均无 | 否 | -- |
8-2-58
| 序号 | 姓名 | 职务 | 是否直接或间接为发行人提供服务、是否曾在发行人任职 | 是否在发行人层面确认股份支付 | 确认股份支付费用金额 |
| 5 | 赵蕊 | 新希望集团董事会办公室高级机要事务经理 | 均无 | 否 | -- |
| 6 | 雷璇 | 新希望集团战略投资部投资总监 | 均无 | 否 | -- |
| 7 | 贾桂芳 | 新希望集团法务合规部高级法务经理 | 均无 | 否 | -- |
| 8 | 东磐 | 新希望集团法务合规部部长助理 | 均无 | 否 | -- |
| 9 | 崔黎娜 | 新希望集团投资风险管理中心高级经理 | 均无 | 否 | -- |
| 10 | 李红顺 | 新希望集团法务副总监 | 任发行人监事 | 是 | 0.46万元 |
| 11 | 张彦 | 新希望集团审计监察部副部长 | 均无 | 否 | -- |
| 12 | 周颖照 | 新希望金服行政人事总监 | 均无 | 否 | -- |
| 13 | 许珍珍 | 兴源环境投资发展部总经理 | 均无 | 否 | -- |
| 14 | 张薇 | 前程投资董办办公室主任 | 均无 | 否 | -- |
| 15 | 刘强 | 新希望集团财务部高级税务经理 | 均无 | 否 | -- |
| 16 | 王倩 | 新希望集团财务部高级审计经理 | 均无 | 否 | -- |
| 17 | 高想 | 新希望集团人力资源部数字化人力共享中心副总经理 | 均无 | 否 | -- |
| 18 | 王雅雯 | 新希望集团董事会办公室高级经理 | 均无 | 否 | -- |
| 19 | 季虹 | 新希望集团财务部税务管理中心总经理 | 均无 | 否 | -- |
| 20 | 张维维 | 新希望集团财务部高级采购经理 | 均无 | 否 | -- |
| 21 | 杨雯静 | 新希望集团财务部财务会计专家 | 均无 | 否 | -- |
| 22 | 钟时超 | 新希望集团财务部高级财务会计经理 | 均无 | 否 | -- |
8-2-59
| 序号 | 姓名 | 职务 | 是否直接或间接为发行人提供服务、是否曾在发行人任职 | 是否在发行人层面确认股份支付 | 确认股份支付费用金额 |
| 23 | 郑子恺 | 新希望产业园公司人力行政总监 | 均无 | 否 | -- |
| 24 | 肖红利 | 草根知本集团公共事务资深专家 | 均无 | 否 | -- |
| 25 | 李策 | 全国农村产业融合发展联盟品牌高级经理 | 均无 | 否 | -- |
| 26 | 杨庆喆 | 新希望集团品牌沟通部高级媒体运营与管理经理 | 均无 | 否 | -- |
| 27 | 朱令超 | 新希望集团投资风控中心高级投后管理经理 | 均无 | 否 | -- |
| 28 | 郑文男 | 新希望集团金融事业部金融风险管控总监 | 均无 | 否 | -- |
| 29 | 王鹏 | 新希望集团财务部副部长 | 均无 | 否 | -- |
| 30 | 李佳 | 兴源环境副总裁 | 均无 | 否 | -- |
| 31 | 杜旭东 | 新腾数致网络科技有限公司财务总监 | 均无 | 否 | -- |
| 32 | 唐艺 | 新希望集团财务部财务共享中心副总经理 | 均无 | 否 | -- |
| 33 | 夏露 | 新希望集团数字科技部高级信息化建设及管理经理 | 均无 | 否 | -- |
| 34 | 靳玮 | 新希望集团办公室部长助理 | 均无 | 否 | -- |
| 35 | 肖莎 | 新希望集团人力资源部HRBP专家 | 均无 | 否 | -- |
| 36 | 于恭伟 | 新希望集团数字科技部副部长 | 均无 | 否 | -- |
| 37 | 王禹 | 新希望集团金融事业部投资总监 | 均无 | 否 | -- |
| 38 | 高昕彤 | 新希望集团顾问 | 均无 | 否 | -- |
| 39 | 安峰山 | 新希望集团首席品牌官 | 均无 | 否 | -- |
综上所述，发行人股权激励平台中非发行人员工存在曾于发行人任职或提供
8-2-60
服务的情况，对于上述人员均已在发行人层面确认相应的股份支付费用；对于未曾在发行人任职或提供服务的人员，股份支付费用未在发行人层面确认。
2、结合前述内容说明相关股权激励费用确认的合理性
2019年及2020年度，对于报告期内曾在发行人任职或向发行人提供服务的非发行人员工，发行人作为接受服务的主体，按照激励对象实际出资额与公允出资额之间的差额确认了股份支付费用。对于未向发行人提供服务的非发行人员工，应由接受服务主体承担相应的股份支付费用，因此发行人层面未确认股份支付费用。根据《企业会计准则第11号——股份支付》规定，股份支付是企业为了获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担权益工具为基础确定的负债的交易。因此，发行人将持股平台内向发行人提供服务或报告期内曾在发行人任职的非发行人员工取得的股权差价记作股份支付处理，未向发行人提供服务的未作股份支付处理。上述股权激励费用确认符合企业会计准则规定，具有合理性。
二、申报会计师发表明确意见
（一）核查程序
申报会计师执行了以下核查程序：
1、结合业绩变动、管理人员及销售人员数量变化、薪酬制度变化、疫情期间社保费用减免等因素量化分析了报告期内发行人管理人员和销售人员薪酬变化的原因。
2、结合氢氧化钾生产装置相关检修内容和检修周期，分析了钾产品修理费波动原因。
3、将发行人2020年度销售费用结构与同行业可比公司进行了比较，分析差异原因。
4、结合运输区域变化、疫情期间免收通行费及油价下降等原因量化分析了报告期内单位运费波动原因。
5、查阅了股权激励平台中非发行人员工的简历，核查是否曾在发行人任职
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或提供服务的情形。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、发行人报告期内管理人员薪酬波动主要受业绩增长及新增低职级人员影响，销售人员薪酬波动主要受人数变动及薪酬制度变化影响，具有合理性。
2、钾产品修理费逐年减少主要受相关生产装置检修内容与检修周期影响，具有合理性。
3、2020年度发行人销售费用率与同行业可比公司差异主要受销售费用结构差异影响。
4、报告期内单位运费波动主要受运输区域变化、疫情期间免收通行费及油价下降等因素影响。
5、发行人股权激励平台中的非发行人员工存在曾于发行人任职或提供服务的情况，对于上述人员均已在发行人层面确认股份支付费用，对于未在发行人任职或提供服务的人员，股份支付费用未在发行人层面确认，相关会计处理符合企业会计准则的要求。
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8.关于资金流水核查
申报文件显示，报告期内，发行人存在较多关联方主体，同时与上述关联方存在客户、供应商重叠的情况。请保荐人、申报会计师结合中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题54的要求说明：（1）对发行人及其控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员、主要销售人员、主要采购人员等开立或控制的银行账户流水的具体核查情况，包括但不限于资金流水核查的范围、核查账户数量及占比、取得资金流水的方法、核查完整性、核查金额重要性水平、核查程序、异常标准及确定程序、受限情况及替代措施等。（2）核查中是否存在异常情形，包括但不限于是否存在大额取现、大额收付等情形，是否存在相关账户与发行人客户及其实际控制人、供应商及其实际控制人、发行人股东、发行人其他员工或其他关联自然人的大额频繁资金往来；若存在，请说明对手方情况，相关个人账户的实际归属、资金实际来源、资金往来的性质及合理性，是否存在客观证据予以核实。（3）结合上述情况，进一步说明针对发行人是否存在资金闭环回流、是否存在体外资金循环形成销售回款或承担成本费用、是否存在股份代持等情形所采取的具体核查程序、各项核查措施的覆盖比例和确认比例、获取的核查证据和核查结论，并就发行人内部控制是否健全有效、发行人财务报表是否存在重大错报风险发表明确意见。
【回复】：
一、请发行人披露或说明
（一）对发行人及其控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员、主要销售人员、主要采购人员等开立或控制的银行账户流水的具体核查情况，包括但不限于资金流水核查的范围、核查账户数量及占比、取得资金流水的方法、核查完整性、核查金额重要性水平、核查程序、异常标准及确定程序、受限情况及替代措施等
1、资金流水核查的范围、核查账户数量及占比
根据《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题54的要求，对报
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告期内发行人及其主要关联方等开立或控制的全部共计261个银行账户进行了核查，具体情况如下：
| 序号 | 与发行人关系 | 相关主体 | 账户数量 |
| 1 | 发行人及子公司 | 华融化学、新融望华 | 27 |
| 2 | 董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员等个人 | 董事、监事、高级管理人员：邵军、李建雄、张明贵、唐冲、李红顺、汪润年、陶泽、张炜、刘海燕、王猛、罗小容、颜学伦、刘晓芳 其他关键岗位人员：宋川（财务部部长）、牟福兰（出纳）、邱健（营销一部总监）、何毅（营销二部总监）、丁继胜（采购负责人） | 152 |
| 3 | 控股股东及其控制的其他主体 | 新希望化工、甘肃新瑞玖、甘肃新望玖、新龙矿物质、幸和经贸、新川肥料、新乐塑胶、新川化工、昆明矿业、甘肃新望玖、新希望包材、新象化工、禄劝磷化工 | 54 |
| 4 | 实际控制人 | 刘永好 | 19 |
| 5 | 其他重要关联方 | 金川新融、新乐塑胶、新增鼎资产 | 9 |
2、取得资金流水的方法、核查完整性
对于发行人及子公司的银行流水，由保荐机构及申报会计师亲自前往开户行打印，并将其与已开立银行账户清单进行核对以验证完整性。
对于发行人董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员等个人的银行流水，由保荐机构及申报会计师陪同前往打印交易流水及银行开户清单；对于发行人实际控制人，由保荐机构陪同其公证授权人士前往打印。取得了自然人出具的关于提供全部资金流水的承诺函，对报告期内相关人员银行互转情况和相互之间的银行转账记录进行了交叉核对，以确认银行账户的完整性。
对于发行人控股股东及其控制的其他主体，以及重要其他关联方，由其前往银行柜台打印交易流水后交给保荐机构、申报会计师，保荐机构、申报会计师交叉核对已经取得的银行流水的对方账户和交易对手方，验证获取银行流水的完整性。
3、核查金额重要性水平
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参考创业板行业分类为C26化学原料和化学制品制造业中的公司，以及发行人所处行业类型、经营模式、主要财务数据水平及变动趋势等因素，保荐机构和申报会计师确定了如下的核查金额重要性水平：
| 序号 | 与发行人关系 | 相关主体 | 重要性水平 |
| 1 | 发行人及子公司 | 华融化学、新融望华 | 单笔20万元以上 |
| 2 | 董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员等个人 | 董事、监事、高级管理人员：邵军、李建雄、张明贵、唐冲、李红顺、汪润年、陶泽、张炜、刘海燕、王猛、罗小容、颜学伦、刘晓芳 其他关键岗位人员：宋川（财务部部长）、牟福兰（出纳）、邱健（营销一部总监）、何毅（营销二部总监）、丁继胜（采购负责人） | 单笔5万元以上 |
| 3 | 控股股东及其控制的其他主体 | 新希望化工、甘肃新瑞玖、甘肃新望玖、新龙矿物质、幸和经贸、新川肥料、新川化工、昆明矿业、新希望包材、新象化工、禄劝磷化工 | 单笔20万元以上 |
| 4 | 实际控制人 | 刘永好 | 单笔5万元以上 |
| 5 | 其他重要关联方 | 金川新融、新乐塑胶、新增鼎资产 | 单笔20万元以上 |
4、核查程序
（1）了解发行人资金管理相关内控制度并进行测试，分析制度的设计和执行是否存在重大缺陷。取得并查阅公司《财务管理制度》等相关内控制度文件，访谈了公司财务部门相关人员，了解公司资金收支与审批程序、资金保管与总分类账记录、现金及银行总账与日记账的登记、票据的收付及管理等资金管理相关内部控制制度的设计情况；执行穿行测试，对资金管理相关内部控制的设计合理性进行评价；执行控制测试，对资金管理相关内部控制的执行有效性进行评价。
（2）获取发行人及子公司已开立银行账户清单，并与公司账面记录的银行账户进行核对，以确认账户信息的完整性。报告期内，发行人及子公司共计开立27个银行账户，其中注销的账户3个。复核了公司银行账户开户地点、开立时间和销户情况，相关情况与公司经营业务的发展阶段和区域分布相匹配，部分银行账户销户主要是由于该账户下业务往来减少等原因正常销户。
（3）对发行人及子公司报告期各期末的银行账户余额进行函证确认。
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（4）对于款项性质为货款的，将实际收（付）款方名称与客户/供应商名单进行比对，并复核实际收（付）款方名称是否与公司账面记录一致；将按客户/供应商汇总的年度发生额与对应客户/供应商的销售回款（采购付款）总额进行比对，查验是否存在资金流水显著超过销售回款（采购付款）金额的情形；将大额资金流水按实际收（付）款方名称汇总为流水对手方清单，将流水对手方清单与公司关联方清单进行对比，查验是否存在无业务背景的异常资金往来，是否存在关联方代公司收取客户款项（支付供应商款项）的情形。
（5）获取发行人报告期内客户和供应商清单，以及报告期内各期前二十大客户和供应商的实际控制人、主要股东及负责人等主要人员名单，并与获取的发行人及上述相关方的银行流水进行比对，查看发行人及上述相关方与客户、供应商及主要人员是否存在异常的大额资金往来。访谈发行人及主要相关方，确认是否存在体外资金循环形成销售回款等异常往来情形。
（6）获取报告期内实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员的资金流水，检查是否存在大额异常取现、大额异常收支的情况，以及是否存在替发行人承担成本费用的情况。
（7）获取发行人及主要相关方出具的与发行人客户、供应商及其实际控制人不存在异常资金往来或输送商业利益的承诺。
（8）获取报告期内股东从发行人获得现金分红情况，核查是否存在股权代持的情形。
5、异常标准及确定程序
（1）存在银行账户不受发行人控制或未在发行人财务核算中全面反映的情况，存在银行开户数量等与业务需求不符的情况。
（2）公司大额资金往来存在重大异常，与公司经营活动、资产购置、对外投资等不相匹配。
（3）公司与控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员等存在异常大额资金往来。
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（4）公司存在大额或频繁取现的情形，且无合理解释；公司同一账户或不同账户之间，存在金额、日期相近的异常大额资金进出的情形，且无合理解释。
（5）公司存在大额购买无实物形态资产或服务（如商标、专利技术、咨询服务等）的情形，且不具有商业合理性。
（6）实际控制人、董监高及关键岗位人员个人账户存在大额资金往来较多且无合理解释，或者频繁出现大额存现、取现情形；公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员从公司获得大额现金分红款、薪酬或资产转让款、转让公司股权获得大额股权转让款，主要资金流向或用途存在重大异常。
（7）存在代公司收取客户款项或支付供应商款项的情形。
6、受限情况及替代措施等
（1）受限情况
发行人独立董事姚宁、卜新平因不参与日常具体经营事务以及流水涉及个人隐私，未获取银行流水。
（2）替代措施
通过对发行人及其子公司报告期内银行流水、现金日记账、银行日记账等核查，关注独立董事在报告期内与发行人及其子公司是否存在大额异常资金往来，同时获取独立董事关于华融化学资金流水的承诺：“本人不存在代公司进行收取销售货款、支付采购款项或其他与公司业务相关的款项往来等情形；本人不存在代公司支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向公司提供经济资源的情形；本人不存在与公司客户或供应商及其股东、董监高进行与公司经营相关的交易、资金往来或输送商业利益的情形。”
（二）核查中是否存在异常情形，包括但不限于是否存在大额取现、大额收付等情形，是否存在相关账户与发行人客户及其实际控制人、供应商及其实际控制人、发行人股东、发行人其他员工或其他关联自然人的大额频繁资金往来；若存在，请说明对手方情况，相关个人账户的实际归属、资金实际来源、资金往来的性质及合理性，是否存在客观证据予以核实
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1、发行人及子公司银行流水
报告期内，除向关联方拆入资金及归还资金、因关联交易支付款项及代垫社保公积金外，未见异常交易情形。
2、发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员等个人的银行流水
报告期内，除购买理财产品、个人账户及家庭内部互转、日常消费及工资奖金外，发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员控制的账户大额收付款情形如下表所示：
单位：万元
| 对象 | 年度 | 金额 | |
| 收入 | 支出 | ||
| 刘永好（实际控制人） | 2018 | 66.96 | 15.00 |
| 2019 | 91.32 | - | |
| 2020 | 3,147.96 | 2,970.00 | |
| 邵军（董事长） | 2018 | 425.40 | 443.00 |
| 2019 | 707.80 | 1,292.08 | |
| 2020 | 489.58 | 632.32 | |
| 李建雄（董事） | 2018 | 100.00 | 57.88 |
| 2019 | 30.00 | 813.23 | |
| 2020 | - | 31.03 | |
| 张明贵（董事） | 2018 | 4,030.79 | 2,410.11 |
| 2019 | 1,343.07 | 833.10 | |
| 2020 | 1,600.08 | 436.85 | |
| 唐冲（董事） | 2020 | 26.25 | 207.33 |
| 汪润年（监事） | 2018 | 73.44 | 39.86 |
| 2019 | 75.00 | 10.00 | |
| 2020 | 1,036.18 | 100.24 | |
| 李红顺（监事） | 2018 | - | 16.22 |
| 2019 | - | 6.26 | |
| 2020 | - | 23.56 | |
| 张炜（董事会秘书） | 2019 | 118.00 | 53.00 |
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| 对象 | 年度 | 金额 | |
| 收入 | 支出 | ||
| 2020 | 460.00 | 522.51 | |
| 刘晓芳（高级管理人员） | 2018 | 85.00 | 132.22 |
| 2020 | - | 30.16 | |
| 颜学伦（高级管理人员） | 2019 | - | 10.00 |
| 2020 | - | 49.00 | |
| 王猛（高级管理人员） | 2020 | - | 146.89 |
3、控股股东及其控制的其他主体、其他重要关联方的银行流水报告期内，除采购货款、销售收款、与集团股东以及控股股东子公司的内部往来款外，公司控股股东及其控制的其他主体、其他重要关联方的大额收付款情形如下：
单位：万元
| 公司名称 | 年度 | 交易对方 | 交易对方身份 | 金额 | 说明 | |
| 收入 | 支出 | |||||
| 新希望化工 | 2018 | 赵刚 | 新希望化工总裁助理 | - | 38.77 | 资金拆借 |
| 2018 | 毕节东华 | 实际控制人控制的公司、发行人供应商 | - | 218.27 | ||
| 2019 | 14,500.00 | 3,344.49 | ||||
| 2020 | 4,164.00 | 168.29 | ||||
| 2020 | 新增鼎网络 | 实际控制人施加重大影响的公司 | 36.00 | - | 代赵立宾归还借款 | |
| 甘肃新瑞玖 | 2020 | 浙江中控技术股份有限公司 | 发行人供应商 | - | 79.50 | DCS系统设备采购款 |
| 德阳市新泰自动化仪表有限公司 | 发行人供应商 | - | 89.40 | 阀门维修款 | ||
| 新川肥料 | 2020 | 江苏锦泰农资有限公司 | 发行人供应商 | - | 107.50 | 货款 |
| 四川西南盐湖贸易有限公司 | 发行人客户 | - | 584.11 | 货款 | ||
| 绥芬河市龙生经贸有限责任公司 | 发行人供应商的控股股东 | - | 235.50 | 货款 | ||
| 中农控股 | 发行人供应商 | 128.50 | 530.70 | 货款 | ||
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| 成都豪洁塑胶制品有限公司 | 发行人客户 | 24.00 | - | 货款 | ||
| 成都全员塑胶管业有限公司 | 发行人客户 | 78.30 | - | |||
| 广东裕泰实业有限公司 | 发行人客户 | 51.00 | - | |||
| 贵州保丰贸易有限公司 | 发行人客户 | 77.86 | - | |||
| 贵州钦源化工有限公司 | 发行人供应商 | 649.69 | - | |||
| 内江市银斯塑料有限公司 | 发行人客户 | 125.19 | - | |||
| 云南中克商贸有限公司 | 发行人客户 | 26.62 | - | |||
| 塑米科技（成都）有限公司 | 发行人客户 | 53.76 | - | |||
| 重庆顾地塑胶电器有限公司 | 发行人客户 | 53.44 | - | |||
| 金川新融 | 2020 | 贵州重力科技环保有限公司 | 发行人供应商 | - | 440.00 | 保证金及货款 |
| 中国成达工程有限公司 | 发行人供应商 | - | 26.00 | 改造咨询费 | ||
| 新乐塑胶 | 2018 | 贵阳新希望农业 | 发行人客户 | 24.62 | 货款 | |
| 浙江九洲药业股份有限公司 | 发行人客户 | 20.00 | 货款 | |||
| 嘉好饲料 | 发行人客户 | 22.22 | 货款 | |||
| 2019 | 贵阳新希望农业 | 发行人客户 | 20.00 | - | 货款 | |
| 云南新龙 | 2018 | 龙新化工 | 发行人客户 | - | 333.50 | 货款 |
| 2019 | - | 239.15 | 货款 | |||
| 2020 | 新乐塑胶 | 发行人供应商 | - | 30.94 | 货款 | |
| 云南善施化工有限公司 | 发行人客户 | - | 134.30 | 货款 | ||
| 新增鼎资产 | 2018 | 成都化工 | 发行人供应商 | - | 45.00 | 货款 |
| 2018 | 新增鼎网络 | 实际控制人施加重大影响的公司 | 800.00 | 3,330.50 | 内部资金周转 | |
| 2019 | 2,520.00 | 2,350.00 |
上述账户不存在与发行人客户/供应商及其实际控制人、发行人股东、发行人其他员工或其他关联自然人的大额频繁资金往来，仅存在与少量发行人重叠客
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户、供应商的正常商业往来，具有真实交易背景。详见首轮问询回复“问题18、关于同业竞争及关停PVC业务/一、请发行人披露或说明/（五）披露控股股东、实际控制人及其关联方与发行人经营范围重叠业务的收入……”的相关内容。
（三）结合上述情况，进一步说明针对发行人是否存在资金闭环回流、是否存在体外资金循环形成销售回款或承担成本费用、是否存在股份代持等情形所采取的具体核查程序、各项核查措施的覆盖比例和确认比例、获取的核查证据和核查结论
1、发行人是否存在资金闭环回流、是否存在体外资金循环形成销售回款或承担成本费用的具体核查程序
（1）获取发行人及其子公司报告期内全部银行账户流水，并与开立银行账户清单进行核对；
（2）核查包括发行人及其控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、董事、监事、高管、关键岗位人员等开立或控制的全部的银行账户流水，查看是否存在大额频繁资金往来，确认其是否存在异常；
（3）对发行人资金管理执行穿行测试，测试现行资金管理相关内部控制制度是否健全有效；
（4）查看发行人流水，查看是否存在大额或频繁取现的情形，发行人同一账户或不同账户之间，是否存在金额、日期相近的异常大额资金进出的情形；
（5）获取发行人主要关联自然人资金流水，查看其是否存在大额异常取现、大额异常支付等情形，是否替发行人承担成本费用；
（6）查看发行人流水，核查是否存在购买无实物形态资产或服务（如商标、专利技术、咨询服务等）的情形；
（7）对相关个人账户与发行人主要客户/供应商及其实际控制人的交易情况进行核查，包括但不限于交易对手方情况、资金往来的性质及合理性等；
（8）获取发行人采购合同、物流单据、采购发票、付款单据等资料，对公司采购循环执行穿行测试和内控测试程序，测试公司采购内部控制的运行有效性；
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（9）检查与客户签订的合同、订货单、发货单据、运输单据、回款单据等支持性单据，对公司的销售与收款内部控制循环进行了解并执行穿行测试和控制测试；
（10）对发行人与主要客户和供应商的交易记录进行了函证核实；
（11）对发行人主要客户和供应商进行了走访访谈，确认其是否存在与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主要关联方存在资金往来、利益安排等情形。
2、是否存在股份代持等情形的具体核查程序
（1）核查包括发行人控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、董事、监事、高管、关键岗位人员的资金流水，确认是否存在大额异常情况；
（2）获取发行人股东历年的股权变动资料，包括增资协议、股权转让协议、银行回单、公司章程、验资报告等；
（3）对股东进行访谈，并获取相关声明；
（4）查阅了发行人报告期内分红记录和资金流向。
二、各项核查措施的覆盖比例和确认比例、获取的核查证据和核查结论，并就发行人内部控制是否健全有效、发行人财务报表是否存在重大错报风险发表明确意见的核查结论
申报会计师核查了包括发行人及子公司、控股股东及实际控制人、主要关联方、董事、监事、高管、关键岗位人员等开立的全部银行账户流水，查看是否存在大额频繁资金往来并确认其是否存在异常。对于选定重要性水平以上的金额全部进行了检查，覆盖率为100%，对于识别的异常情形全部进行了确认，获取了相应核查底稿。
经核查，申报会计师认为：
发行人不存在资金闭环回流、不存在体外资金循环形成销售回款或承担成本费用、不存在股份代持等情形。截至报告期末，发行人内部控制在重大方面是健全有效的，财务报表不存在重大错报。
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（本页无正文，为《关于华融化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函回复》签字页。）
四川华信(集团)会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国 ·成都 中国注册会计师：
年 月 日