关于华融化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件
的第二轮审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）
二〇二一年八月
8-1-1
深圳证券交易所：
贵所于2021年6月22日出具的《关于华融化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（审核函〔2021〕010713号）（以下简称“问询函”）已收悉，华融化学股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”或“华融化学”）与华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“保荐机构”、“保荐人”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“发行人律师”）和四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”、“申报会计师”）等相关方对问询函所列问题进行了逐项落实、核查，现回复如下，请予审核。如无特别说明，本回复使用的简称与《华融化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》（以下简称“招股说明书”）中的释义相同。
本回复中的字体代表以下含义：
黑体（加粗）：问询函所列问题
宋体：对问询函的所列问题的回复
楷体：对招股说明书的引用
楷体（加粗）：涉及招股说明书的修改或补充披露
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目录
1.关于关联方及关联交易 ............................................................................................ 3
2.关于同业竞争及关停PVC业务 ............................................................................ 19
3.关于市场竞争与原材料采购 .................................................................................. 45
4.关于主营业务收入 .................................................................................................. 56
5.关于毛利率 .............................................................................................................. 69
6.关于期间费用 .......................................................................................................... 77
7.关于环保及安全生产 .............................................................................................. 93
8.关于资金流水核查 ................................................................................................ 136
9.关于股东信息核查 ................................................................................................ 147
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1.关于关联方及关联交易
申报文件及首轮问询回复显示：（1）报告期内，发行人与关联方四川盐湖存在经常性关联采购交易，2018-2019年关联采购交易金额分别为1.76亿元、1.53亿元，占当期营业成本比例分别为22.42%、19.26%，交易内容主要为采购电石、氢氧化钾、代销服务。（2）报告期内，四川盐湖代销发行人氢氧化钾等产品，上述代销产品客户大部分均为发行人前期已建立合作关系的客户。（3）四川盐湖向下游客户销售均为先款后货，改善了发行人氢氧化钾客户的销售回款方式，通过四川盐湖代销氢氧化钾，一定程度上有利于提高销售回款的稳定性和及时性。（4）发行人控股股东的子公司新川肥料存在氯化钾销售业务，该产品为发行人重要原材料。（5）报告期内，发行人与新希望财务公司发生关联方金融服务，与新希望化工、新增鼎资产的发生关联方资金拆借。报告期内利息收入净额分别为2,047.95万元、905.55万元及-36.49万元，占各期利润总额的比重为22.99%、
7.67%及-0.30%。
请发行人：（1）按照采购交易内容，分类说明报告期内向四川盐湖采购各主要产品或服务对应的采购金额及占比、变动趋势及原因。（2）说明代销客户均为发行人前期已合作客户的情况下，发行人委托四川盐湖进行代销并支付相应手续费用的原因及合理性、在此情况下四川盐湖可以采取先款后货的原因及合理性；报告期内发行人对同一客户是否存在既直销又通过四川盐湖代销的情形，对同一客户的货款结算时点和不同结算模式下销售价格是否存在差异。（3）说明报告期内发行人是否存在向新川肥料采购原材料的情况以及后续关联交易预计情况。（4）说明报告期内发行人是否存在通过财务公司发放委托贷款的情况，相关资金往来是否履行相应程序，与新希望财务公司进行相关金融服务以及与非金融关联方进行资金拆借是否符合相关法律法规规定。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，请发行人律师对问题（4）发表明确意见。
【回复】：
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一、请发行人说明
（一）按照采购交易内容，分类说明报告期内向四川盐湖采购各主要产品或服务对应的采购金额及占比、变动趋势及原因
1、向四川盐湖关联采购的内容、金额及占比
报告期内，发行人向四川盐湖的采购内容、金额及占比情况如下：
| 向四川盐湖 关联采购项目 | 时间 | 交易金额 （万元） | 占当期营业成本比例 | 占当期同类型交易比例 |
| 采购电石 | 2020年度 | - | - | - |
| 2019年度 | 14,766.36 | 18.57% | 58.43% | |
| 2018年度 | 15,170.44 | 19.29% | 58.45% | |
| 采购氢氧化钾 | 2020年度 | 302.06 | 0.41% | 20.96% |
| 2019年度 | 543.89 | 0.68% | 62.07% | |
| 2018年度 | 2,007.19 | 2.55% | 90.39% | |
| 接受代销服务 | 2020年度 | - | - | - |
| 2019年度 | - | - | - | |
| 2018年度 | 459.43 | 0.58% | 100.00% |
2、各项采购变动趋势及原因
（1）向四川盐湖采购电石的变化趋势及原因
电石为发行人生产PVC所需主要原材料，发行人主要以向茂县新纪元等生产厂商直接采购及通过经销商采购相结合的方式保障电石供应。因电石价格变动频繁，为避免电石价格波动带来的市场风险并减少营运资金占用，保障自身经营现金流及资金安全，发行人的电石采购主要为先货后款。
报告期内，发行人向茂县新纪元采购电石，均采用货到付款方式结算。2018年及2019年期间，茂县新纪元因资金紧张，欲通过预收货款方式向下游客户销售电石，与发行人一贯的采购结算方式产生分歧。因此，双方引入四川盐湖这一贸易商。报告期内，发行人向四川盐湖采购电石的变化情况如下：
单位：万元、吨、元/吨
| 项目 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 |
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| 金额 | 金额 | 变动 | 金额 | 变动 | |
| 金额 | 15,170.44 | 14,766.36 | -2.66% | - | / |
| 数量 | 49,444.94 | 50,516.54 | 2.17% | - | / |
| 单价 | 3,068.15 | 2,923.07 | -4.73% | - | / |
2019年，发行人PVC产量规模较2018年变动较小，发行人向四川盐湖采购电石的数量相对稳定，采购金额变动较小。2020年，基于上市的战略规划，为减少关联交易，公司不再通过四川盐湖向茂县新纪元采购电石，且茂县新纪元资金情况改善，因此发行人直接向茂县新纪元采购电石。在价格方面，2018年及2019年，四川盐湖仅向公司出售电石，公司与四川盐湖采购电石的采购价格随行就市。鉴于电石市场价格月间波动较大，公司部分月份仅向四川盐湖或非关联方采购，其与同期市场价格的对比情况如下：
数据来源：百川盈孚，单位：元/吨
由上图可知，发行人向四川盐湖采购电石的价格与同期市场价格差异较小，采购价格具有公允性。
（2）氢氧化钾采购
公司周边客户的氢氧化钾需求以液钾为主，主要用于磷酸钾盐等高端水溶肥的生产。由于农业生产中肥料需求存在季节性，导致周边客户对公司液钾需求也
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存在一定波动。而公司液钾产品是将主含量30%的氢氧化钾电解液，通过蒸发浓缩成主含量48%的成品液钾后，销售给客户使用。公司现有蒸发浓缩装置产能生产的成品液钾产量规模不能完全满足周边客户即时性需求。因此，报告期内，公司向四川盐湖采购其代销的青海盐湖生产的液钾或固钾，主要为满足公司在产能饱和的情况下客户的临时性采购需求。公司采购液钾或片钾进行过滤除杂或溶解配制等处理，达到公司产成品的质量要求后再对外出售。报告期内，发行人于2018年及2019年向四川盐湖采购液钾，2020年采购固钾，其变化情况如下：
单位：万元、吨、元/吨
| 项目 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 | ||
| 金额 | 金额 | 变动 | 金额 | 变动 | |
| 金额 | 2,007.19 | 543.89 | -72.90% | 302.06 | -44.46% |
| 数量 | 6,719.89 | 1,259.38 | -81.26% | 624.20 | -50.44% |
| 单价 | 2,986.94 | 4,318.71 | 44.59% | 4,839.11 | 12.05% |
从2018年开始，发行人经营策略逐步向液钾倾斜，聚焦更具竞争优势的液钾周边区域市场（我国最大的磷酸二氢钾主产区）；当时青海盐湖氢氧化钾装置负荷及产量较高，液钾产品出厂价格较低、供应充足，公司使用其液钾产品经过处理后对外销售可较好满足下游客户的临时性需求、增加利润水平。
在经过2018年下半年快速上涨后，2019年氢氧化钾市场价格处于相对高位，四川盐湖代销的液钾产品与发行人自产液碱成本的价差缩小；同时发行人液钾生产装置效率提升、产量增长，并针对下游客户高峰时期的临时性液钾需求增加了自产固钾溶解配制为液钾的产量，自身供应能力增强，故发行人大幅减少向四川盐湖采购氢氧化钾的数量及金额。
2020年，受新冠疫情影响，发行人结合自身固钾库存量、液钾与固钾加工成本对比及产品价差等情况，采取了主要使用自产固钾并少量外购固钾，溶解配制为液钾对外销售的经营策略。同时，为减少关联交易，公司逐步降低对四川盐湖的氢氧化钾关联采购规模，并于2020年下半年停止了向四川盐湖采购氢氧化钾产品。因此，发行人当年度向四川盐湖采购氢氧化钾的金额及数量进一步下降。
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在价格方面，发行人向四川盐湖采购氢氧化钾占其氢氧化钾销售金额比重、向其采购氢氧化钾的价格以及其对其他方的销售价格的对比情况如下：
| 时间 | 发行人向四川盐湖采购氢氧化钾金额（万元） | 发行人从四川盐湖采购氢氧化钾价格（元/吨） | 四川盐湖销售同类型氢氧化钾总金额（万元） | 发行人采购金额占其同类型销售金额比例 | 四川盐湖向发行人外其他交易方销售同类型氢氧化钾交易价格区间（元/吨） |
| 2020年度 | 302.06 | 4,839.11 | 56,105.31 | 0.54% | 4,811.50~5,010.20 |
| 2019年度 | 543.89 | 4,318.71 | 45,236.24 | 1.20% | 4,305.25~4,519.33 |
| 2018年度 | 2,007.19 | 2,986.94 | 34,768.96 | 5.77% | 2,895.36~3,112.50 |
注：2020年，发行人向四川盐湖采购固钾；2018年及2019年，发行人向四川盐湖采购液钾。相关金额占当期同类型交易比例以其相应细分品类总交易额计算
由上表可知，发行人从四川盐湖采购氢氧化钾均价处于四川盐湖向其他交易方出售氢氧化钾的价格区间内，不存在重大差异。具体地，四川盐湖代销的氢氧化钾产品主要为发行人及青海盐湖产品，其中发行人产品执行行业标准、产品品质较高，故其价格整体高于青海盐湖产品，而发行人采购四川盐湖氢氧化钾均为其代销的青海盐湖产品。因此，其产品采购均价主要位于其整体销售价格区间下端，相关交易价格具有合理性与公允性。
（3）接受代销服务
报告期内，公司仅于2018年接受四川盐湖提供的代销服务。公司于2017年开始与四川盐湖开展业务合作，委托四川盐湖代销氢氧化钾产品，并按成交销售额的1.2%向四川盐湖支付代销手续费。该费率系发行人与四川盐湖友好协商确定，四川盐湖销售平台的另一使用者青海盐湖亦按照代销费率1.2%向四川盐湖支付代销费，青海汇信收购青海盐湖氢氧化钾装置后亦按照代销费率1.2%支付代销费（详见青海盐湖于2020年12月26日发布的《关于增加关联交易额度的议案的公告》（公告编号：2020-112）），因此该费率具有公允性。
发行人与四川盐湖的上述合作属于钾碱行业内交易模式的探索和创新，意图打造钾碱行业价格指数发布者和行业销售领导者，提高双方在市场中的话语权及议价能力。然而，氢氧化钾产品的市场格局和客户交易习惯难以在较短时间内发生转变，部分客户仍通过线下方式直接向发行人采购，同时部分客户指定向产品
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生产商而不能通过中间商采购，原发行人与四川盐湖销售团队仍各自维护其主要客户群体，四川盐湖这一销售平台并未充分发挥其预期功能，该合作模式未达到预期目的。因此，发行人于2018年末终止了与四川盐湖的代销合作，并恢复为直接对外销售氢氧化钾产品的模式。
（二）说明代销客户均为发行人前期已合作客户的情况下，发行人委托四川盐湖进行代销并支付相应手续费用的原因及合理性、在此情况下四川盐湖可以采取先款后货的原因及合理性；报告期内发行人对同一客户是否存在既直销又通过四川盐湖代销的情形，对同一客户的货款结算时点和不同结算模式下销售价格是否存在差异
1、说明代销客户均为发行人前期已合作客户的情况下，发行人委托四川盐湖进行代销并支付相应手续费用的原因及合理性、在此情况下四川盐湖可以采取先款后货的原因及合理性
（1）在代销客户均为发行人前期已合作客户的情况下，发行人委托四川盐湖进行代销并支付相应手续费用的原因及合理性
青海盐湖于2014年5月公告，其控股子公司盐湖镁业将新增30万吨/年钾碱装置，该装置在2016年12月开始投料试车，试车成功后青海盐湖成为国内产能最大的氢氧化钾生产商；而发行人作为国内较早从事高品质氢氧化钾生产商，拥有稳定的销售渠道和较强的市场影响力。为避免青海盐湖新增产能对存量市场的冲击和无序竞争，共同提高双方在市场中的话语权及议价能力，发行人与四川盐湖于2017年初达成合作意向并签署了委托代销协议：青海盐湖与发行人共同依托四川盐湖这一销售平台，由来自双方的销售人员共同组建氢氧化钾销售团队，共享及维护此前已建立渠道的客户资源，并作为整体形象在市场进行新客户的开拓；同时，由四川盐湖平台为双方提供氢氧化钾产品信息展示、订单获取、货款收取等相关代销服务。因此，出于共同提高市场地位、减少无序竞争的诉求以及对钾碱行业交易模式的创新探索，发行人与四川盐湖签署了经销协议，约定委托其代销氢氧化钾并相应支付一定手续费，基于上述合作初衷以及该平台的销售服
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务功能，具有合理性。
而在与四川盐湖合作期间，由于大部分客户仍更习惯于原有交易模式，且发行人在销售价格、市场拓展等方面并未达到合作协议签署时之预期（如下文“2、报告期内发行人对同一客户是否存在既直销……”之说明），因此2018年末发行人与四川盐湖终止了上述代销合作。
此外，发行人与四川盐湖上述代销合作不构成经营者集中。根据百川盈孚统计，2018年发行人、青海盐湖（包含盐湖镁业及盐湖化工）的氢氧化钾产量合计占国内总产量的比重约为36%，即发行人、青海盐湖及二者合并计算均不具有在氢氧化钾领域的市场支配地位；而在代销合作过程中，发行人亦未获得价格方面的超额收益。因此，发行人与四川盐湖签署代销协议并开展销售合作不存在违反经营者集中相关规定的情形。
（2）四川盐湖可以采取先款后货的原因及合理性
由于四川盐湖同时代销青海盐湖所生产的氢氧化钾，而青海盐湖和发行人合计占据国内约三成、西南地区约八成的氢氧化钾销量，四川盐湖作为二者共同打造的统一对外销售平台具备一定的市场占有率及影响力；同时，在代销合作过程中为引导存量客户通过四川盐湖平台采购氢氧化钾，亦给予了一定价格让利。因此，四川盐湖能够实现现款现货的结算方式，具有合理性。
2、报告期内发行人对同一客户是否存在既直销又通过四川盐湖代销的情形，对同一客户的货款结算时点和不同结算模式下销售价格是否存在差异
根据双方签署的代销协议，发行人氢氧化钾国内销售均应通过四川盐湖平台开展。实操中，由于客户交易习惯难以在较快时间内改变且部分客户指定须向产品生产商而不能通过中间商采购，发行人在合作期间尽可能引导存量客户通过四川盐湖平台采购氢氧化钾，但仍存在部分客户直接向发行人采购的情形。2018年度，发行人氢氧化钾产品对部分客户存在既直接销售又通过四川盐湖代销的情况，具体如下：
| 序 | 客户名称 | 销售收入（万元） | 销量（吨） |
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| 号 | 直接 销售 | 通过四川盐湖代销 | 小计 | 直接 销售 | 通过四川盐湖代销 | 小计 | |
| 1 | 广州重华化工有限公司 | 1,310.19 | 2,080.68 | 3,390.86 | 2,156.18 | 3,292.49 | 5,448.67 |
| 2 | 四川安达农森科技股份有限公司 | 527.96 | 566.03 | 1,093.99 | 950.23 | 1,058.14 | 2,008.38 |
| 3 | 绵阳启明星磷化工有限公司 | 167.02 | 478.94 | 645.96 | 312.77 | 917.41 | 1,230.18 |
| 4 | 天津市恒庆达化学工贸有限公司 | 206.16 | 338.52 | 544.68 | 300.47 | 535.98 | 836.45 |
| 5 | 南京国晨化工有限公司 | 238.85 | 181.00 | 419.85 | 316.30 | 249.20 | 565.50 |
| 6 | 安县川磷化工有限公司 | 107.95 | 200.36 | 308.31 | 176.37 | 332.02 | 508.39 |
| 7 | 淄博昱皇工贸有限公司 | 145.10 | 158.23 | 303.33 | 201.60 | 231.30 | 432.90 |
| 8 | 宁波景凡化工有限公司 | 159.15 | 54.79 | 213.94 | 217.94 | 80.10 | 298.04 |
| 9 | 四川金地亚美科技有限公司 | 37.32 | 76.70 | 114.03 | 60.98 | 137.45 | 198.43 |
| 10 | 沈阳文盛化工有限公司 | 95.10 | 18.36 | 113.46 | 174.15 | 30.60 | 204.75 |
| 11 | 其他 | 151.10 | 265.88 | 416.98 | 237.87 | 425.07 | 662.94 |
| 合计 | 3,145.89 | 4,419.50 | 7,565.39 | 5,104.85 | 7,289.76 | 12,394.61 | |
注：由于发行人与四川盐湖合作仅开展至2018年10月，其后双方终止了代销合作，上表中仅列示了同月份同时存在代销及直接销售情形的客户，下同。
上述主要客户直接销售价格与通过四川盐湖代销价格对比如下：
单位：元/吨
| 序号 | 客户名称 | 产品类型 | 直接销售 （A） | 通过四川盐湖代销（B） | 价差（A/B- 100%） |
| 1 | 广州重华化工有限公司 | 90%固钾 | 6,008.81 | 6,170.87 | -2.63% |
| 95%固钾 | 7,600.81 | 7,659.31 | -0.76% | ||
| 2 | 四川安达农森科技股份有限公司 | 液钾 | 5,556.10 | 5,349.27 | 3.87% |
| 3 | 绵阳启明星磷化工有限公司 | 液钾 | 5,340.01 | 5,220.63 | 2.29% |
| 4 | 天津市恒庆达化学工贸有限公司 | 90%固钾 | 6,701.27 | 6,273.04 | 6.83% |
| 95%固钾 | 8,300.98 | 7,885.85 | 5.26% | ||
| 5 | 南京国晨化工有限公司 | 90%固钾 | 7,367.95 | 6,840.75 | 7.71% |
| 95%固钾 | 7,894.74 | 7,885.85 | 0.11% | ||
| 6 | 安县川磷化工有限公司 | 液钾 | 6,120.69 | 6,034.48 | 1.43% |
| 7 | 淄博昱皇工贸有限公司 | 90%固钾 | 7,197.59 | 6,840.75 | 5.22% |
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| 8 | 宁波景凡化工有限公司 | 90%固钾 | 7,302.58 | 6,840.75 | 6.75% |
| 9 | 四川金地亚美科技有限公司 | 液钾 | 6,120.69 | 5,580.57 | 9.68% |
| 10 | 沈阳文盛化工有限公司 | 90%固钾 | 5,460.59 | 6,000.76 | -9.00% |
| 平均 | -- | 6,162.55 | 6,062.61 | 1.65% | |
对于上述主要客户，发行人直接销售价格一般均高于通过四川盐湖代销的价格。由于合作期间发行人尽量引导客户通过四川盐湖平台交易，因此给予了该模式下的销售价格一定程度让利。对于广州重华化工有限公司，其直接销售价格低于通过四川盐湖代销价格，主要原因系该客户为经销客户，发行人该期间直接销售模式下给予其部分重要终端客户一定价格优惠所致；对于沈阳文盛化工有限公司，该期间发行人直接销售系外购固钾，其价格低于通过四川盐湖所代销的自产固钾。
货款结算方面，对于通过四川盐湖平台完成销售的部分，四川盐湖对下游客户采取现款现货的结算方式，发行人与四川盐湖当月对账后结清货款。对于直接销售给客户的部分，发行人给予上述客户的结算政策如下：
| 序号 | 客户名称 | 销售政策 |
| 1 | 广州重华化工有限公司 | 给予一定信用发货额度，先货后款，每月结算，当月结清货款 |
| 2 | 四川安达农森科技股份有限公司 | 给予一定信用发货额度，先货后款，当月付款不低于70%，余款次月付清 |
| 3 | 绵阳启明星磷化工有限公司 | 给予一定信用发货额度，先货后款，按月结算，货款于次月25日前结清 |
| 4 | 天津市恒庆达化学工贸有限公司 | 给予一定信用发货额度，先货后款，每月结算，当月结清货款 |
| 5 | 南京国晨化工有限公司 | 给予一定信用发货额度，先货后款，每月结算，当月结清货款 |
| 6 | 安县川磷化工有限公司 | 给予一定信用发货额度，先货后款，当月付款不低于80%，余款次月付清 |
| 7 | 淄博昱皇工贸有限公司 | 给予一定信用发货额度，先货后款，每月结算，当月结清货款 |
| 8 | 宁波景凡化工有限公司 | 给予一定信用发货额度，先货后款，每月结算，当月结清货款 |
| 9 | 四川金地亚美科技有限公司 | 给予一定信用发货额度，先货后款，按月结算，次月结清货款 |
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| 10 | 沈阳文盛化工有限公司 | 给予一定信用发货额度，先货后款，每月结算，当月结清货款 |
因此，报告期内发行人对同一客户存在既直接销售又通过四川盐湖代销的情形，且上述模式对应的结算周期有所差异。
（三）说明报告期内发行人是否存在向新川肥料采购原材料的情况以及后续关联交易预计情况
1、新川肥料的氯化钾与电石销售业务情况
发行人拥有完整健全的原材料采购体系，报告期内不存在向新川肥料采购原材料的情况。
报告期内，新川肥料主要于2020年8月至2020年年底开展供应链贸易业务，业务内容主要为采购氯化钾与电石并转售给金川新融以满足其生产原材料需求，同时对外转售金川新融生产的聚氯乙烯树脂及硫酸钾产品。由于新川肥料的氯化钾与电石购销业务系满足金川新融生产所需原材料，其终端客户均为金川新融，不存在与发行人之间的相关交易。
2、发行人与新川肥料的后续关联交易预计情况
根据新川肥料说明，新川肥料将在短期内继续开展对金川新融的供应链支持业务，即仍将围绕金川新融开展氯化钾、电石等贸易业务，氯化钾、电石的终端客户仅为金川新融，承诺不向发行人销售氯化钾、电石。
随着发行人于2020年11月关停聚氯乙烯树脂产品生产线，发行人不再采购电石，主要生产原材料为氯化钾。报告期内，发行人拥有独立、完整的采购体系，在氯化钾采购方面主要采取经营导向、以产定购、批量采购的模式，与主要氯化钾供应商合作关系稳定且具有可持续性。国产氯化钾主要从青海盐湖的国内代理商上海申之禾进行采购，进口氯化钾主要从国内从事进口氯化钾贸易的农资公司进行采购，并积极拓展采购渠道，提高从中化集团、中农集团等一级进口商的采购比例。2020年10月，发行人获得商务部授予的氯化钾非国营贸易进口资格，进一步丰富了氯化钾采购方式。
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因此，基于发行人独立、完整的氯化钾采购体系及新川肥料的氯化钾业务规划，且发行人控股股东及实际控制人均出具了《减少并规范关联交易的承诺》，发行人将避免与新川肥料之间的关联交易，后续亦不存在向其采购原材料的关联交易事项。
综上所述，发行人报告期内不存在向新川肥料采购原材料的情况，后续亦不存在向新川肥料采购原材料的预计关联交易事项。
（四）说明报告期内发行人是否存在通过财务公司发放委托贷款的情况，相关资金往来是否履行相应程序，与新希望财务公司进行相关金融服务以及与非金融关联方进行资金拆借是否符合相关法律法规规定
1、发行人与新希望财务公司的交易情况
新希望财务公司是经中国银监会批准成立的非银行金融机构，持有中国银监会四川监管局于2010年12月28日颁发的《金融许可证》（机构编码：
L0121H251010001）。根据《企业集团财务公司管理办法（2006修订）》第二十八条“财务公司可以经营下列部分或者全部业务：……（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；……（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；……”等相关规定，新希望财务公司可以在新希望集团成员单位范围内，开展吸收存款、发放贷款、办理票据贴现、结算等业务，提供相关金融服务。新希望财务公司提供的相关服务高效、简便，有利于成员单位提高资金使用效率。报告期内，发行人与新希望财务公司的交易发生于2018年至2020年6月30日期间，为票据贴现、存款与短期借款业务，不存在通过新希望财务公司发放委托贷款的情况。
发行人于2020年7月17日召开2020年第二次临时股东大会审议通过《关于对公司近三年及一期（2017-2019年及2020年1-6月）关联交易予以确认的议案》、《关于预计公司2020年7-12月关联交易事项的议案》，对发行人与新希望财务公司的相关交易予以确认；独立董事亦出具了独立意见，确认：相关关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿原则，关联交易的定价以维护公司和股东利益为基本点，交易价格公允、合理，公司决策程序合法、有效，遵循市场规律，按
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照公开、公平、公正的原则确定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。此外，公司与新希望财务公司的相关资金往来均依据双方签订的《存款合同》、《贷款合同》、《贴现协议》等交易合同约定履行，符合《民法通则》、《票据法》等相关法律法规的规定；发行人为新希望集团成员单位，新希望财务公司为发行人提供金融服务符合《企业集团财务公司管理办法》的相关规定。
2、发行人与非金融关联方的资金拆借情况
报告期内，发行人于2018年至2019年期间存在与非金融关联方新希望化工、新增鼎资产、成都化工、樟丰化工的资金拆出，于2018年及2020年1-6月期间存在与非金融关联方新希望化工、新希望包材的资金拆入。
根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（法释[2015]18号）（以下简称“《民间借贷司法解释》”）第一条第一款规定，“本规定所称的民间借贷，是指自然人、法人和非法人组织之间进行资金融通的行为”；第十一条规定，“法人之间、其他组织之间以及它们相互之间为生产、经营需要订立的民间借贷合同，除存在《合同法》第五十二条、本规定第十四条规定的情形外，当事人主张民间借贷合同有效的，人民法院应予支持”；第十四条规定，“具有下列情形之一的，人民法院应当认定民间借贷合同无效：（一）套取金融机构贷款转贷的；（二）以向其他营利法人借贷、向本单位职工集资，或者以向公众非法吸收存款等方式取得的资金转贷的；（三）未依法取得放贷资格的出借人，以营利为目的向社会不特定对象提供借款的；（四）出借人事先知道或者应当知道借款人借款用于违法犯罪活动仍然提供借款的；（五）违反法律、行政法规强制性规定的；（六）违背公序良俗的”。
《合同法》第五十二条规定，“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定”。
根据《关于规范民间借贷行为维护经济金融秩序有关事项的通知》（银保监
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发[2018]10号）的规定，“民间借贷活动必须严格遵守国家法律法规的有关规定，遵循自愿互助、诚实信用的原则。民间借贷中，出借人的资金必须是其合法收入的自有资金，禁止吸收或变相吸收他人资金用于借贷。民间借贷发生纠纷，应当按照《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》处理”。根据上述《民间借贷司法解释》第一条、第十一条之规定，发行人与新希望化工等非金融关联方之间的资金拆借属于民间借贷。该等拆借资金来源为出借人的合法自有资金，拆借资金用途合法，不属于套取金融机构贷款转贷或转贷牟利，未用于违法犯罪活动，不存在《民间借贷司法解释》第十四条规定的认定民间借贷合同无效的相关情形，亦不存在《合同法》第五十二条合同无效的情形，符合《关于规范民间借贷行为维护经济金融秩序有关事项的通知》（银保监发[2018]10号）的相关规定。发行人与新希望化工等非金融关联方之间的资金拆借合同合法有效，且不存在争议或纠纷。综上，发行人与新希望化工等非金融关联方进行资金拆借是平等市场主体之间因生产经营需要而发生的借贷行为，符合相关法律法规规定，具有合法合规性。且上述资金拆借已经整改规范，发行人内部控制已合理、正常运行并持续有效。同时，发行人控股股东及实际控制人已向发行人出具了《关于华融化学股份有限公司的减少并规范关联交易承诺函》，承诺减少或避免与发行人之间的关联交易。未来，发行人将避免与关联方发生非经营性资金往来。
二、请保荐人、申报会计师发表明确意见
（一）核查程序
保荐机构、申报会计师执行了以下核查程序：
1、实地走访了四川盐湖，访谈四川盐湖的主要经办人员，取得并查阅了发行人与四川盐湖签订的氢氧化钾、电石购销合同及产品销售明细以及代销协议，了解发行人与四川盐湖开展相关交易的具体情况，分析了上述交易的变动趋势及原因；
2、访谈了发行人销售部门负责人，了解发行人与四川盐湖的合作背景与四
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川盐湖对外销售的模式；分析2018年度同时存在两种销售模式的客户情况及其结算模式、销售价格是否一致及差异原因；
3、实地走访了新川肥料，访谈其管理层了解新川肥料的历史沿革、销售业务情况，取得了新川肥料出具的关于氯化钾、电石等业务的说明；了解了发行人原材料采购体系，取得并查阅了发行人原材料采购明细；
4、取得并查阅了发行人与新希望财务公司的协议、资金往来明细、银行转账凭证、记账凭证等资料，了解报告期内发行人与新希望财务公司的交易情况；查阅新希望财务公司持有的《金融许可证》，及《民法通则》、《票据法》、《企业集团财务公司管理办法》等相关规定；
5、了解报告期内发行人与非金融关联方开展资金拆借的背景和原因、利息约定、归还等情况，查阅相关会计凭证及银行转账记录，查阅《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》、《合同法》、《关于规范民间借贷行为维护经济金融秩序有关事项的通知》及《民间借贷司法解释》等相关法律法规。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、发行人报告期内向四川盐湖采购各主要产品或服务具有真实性与商业合理性，采购金额的变动趋势均与发行人实际经营和市场波动情况匹配。
2、发行人委托四川盐湖代销并支付手续费，主要系共同提高市场地位、减少无序竞争的诉求以及对钾碱行业交易模式的创新探索，具有合理性；四川盐湖作为平台具备一定的市场影响力，因此能够实现现款现货的结算方式；报告期内发行人对同一客户存在既直接销售又通过四川盐湖代销的情形，且上述模式对应的结算周期和销售价格有所差异。
3、报告期内发行人不存在向新川肥料采购原材料的情况，后续不存在向新川肥料采购原材料的预计关联交易事项。
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4、发行人与新希望财务公司于2018年至2020年6月30日期间存在票据贴现、存款与短期借款业务，不存在通过新希望财务公司发放委托贷款的情况，相关资金往来已经发行人股东大会确认，符合《民法通则》、《票据法》、《企业集团财务公司管理办法》等相关法律法规的规定。
5、发行人与非金融关联方进行资金拆借是平等市场主体之间因生产经营需要而发生的借贷行为，符合相关法律法规规定，具有合法合规性。且上述资金拆借已经整改规范，发行人内部控制已合理、正常运行并持续有效。
三、请发行人律师对问题（4）发表明确意见
（一）核查程序
发行人律师执行了以下核查程序：
1、取得并查阅了发行人与新希望财务公司的协议、资金往来明细、银行转账凭证、记账凭证等资料，了解报告期内发行人与新希望财务公司的交易情况；查阅新希望财务公司持有的《金融许可证》，及《民法通则》、《票据法》、《企业集团财务公司管理办法》等相关规定；
2、了解报告期内发行人与非金融关联方开展资金拆借的背景和原因、利息约定、归还等情况，查阅相关会计凭证及银行转账记录，查阅《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》、《合同法》、《关于规范民间借贷行为维护经济金融秩序有关事项的通知》及《民间借贷司法解释》等相关法律法规。
（二）核查意见
经核查，发行人律师认为：
1、发行人与新希望财务公司于2018年至2020年6月30日期间存在票据贴现、存款与短期借款业务，不存在通过新希望财务公司发放委托贷款的情况，相关资金往来已经发行人股东大会确认，符合《民法通则》、《票据法》、《企业集团财务公司管理办法》等相关法律法规的规定。
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2、发行人与非金融关联方进行资金拆借是平等市场主体之间因生产经营需要而发生的借贷行为，具有合法合规性。且上述资金拆借已经整改规范，发行人内部控制已合理、正常运行并持续有效。
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2.关于同业竞争及关停PVC业务
申报文件及首轮问询回复显示：（1）2020年10月，发行人关停PVC业务，同时新希望化工与金川化工成立金川新融，开展PVC相关业务。新希望化工持股49%，金川新融董事会成员为六人，金川化工有权提名三名董事，新希望化工有权提名三名董事，金川新融总经理等部分高级管理人员由新希望化工派出人员担任。（2）发行人控股股东的子公司宁波甬疆石化经营范围包括氢氧化钾、氢氧化钠等危险化学品经营项目，与发行人主营业务及证载品类存在重叠情形。（3）在发行人关停PVC生产后，金川新融购买了发行人不再使用部分PVC设备，金额合计54.52万元。（4）发行人在关闭PVC业务前，通过用于电石乙炔法生产聚氯乙烯树脂；PVC停产后，发行人将主要通过增加盐酸和次氯酸钠的产销规模来消纳副产物。（5）招股说明书“其他主要关联方”部分显示新希望化工持有金川新融7.41%股权，首轮问询回复则显示“新希望化工持有金川新融49%股权”。
请发行人：（1）披露金川新融是否由新希望化工与金川化工共同控制，发行人主营业务与控股股东及其控制主体经营业务是否属于相同或相似业务，对照本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题5的要求，进一步披露控股股东、实际控制人及其关联方与发行人是否存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。（2）说明发行人控股股东规范宁波甬疆石化与发行人主营业务潜在同业竞争情形的具体措施。（3）结合金川新融购买发行人设备的价格及相应市场公开价格情况，进一步说明评估结果和交易价格的公允性。（4）结合盐酸、次氯酸钠及PVC对氯气等副产品单耗情况、销售情况、产线产能情况等因素，进一步分析并披露发行人关闭PVC业务对发行人生产流程、产线产能及经营业绩的具体影响。（5）披露招股说明书与首轮问询回复显示的新希望化工持有金川新融股权比例不一致的原因，以及新希望化工所持金川新融股权的准确比例。
请保荐人、发行人律师对问题（1）、（2）、（5）发表明确意见，请保荐人、申报会计师对问题（3）、（4）发表明确意见。
【回复】：
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一、请发行人披露或说明
（一）披露金川新融是否由新希望化工与金川化工共同控制，发行人主营业务与控股股东及其控制主体经营业务是否属于相同或相似业务，对照本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题5的要求，进一步披露控股股东、实际控制人及其关联方与发行人是否存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争
1、金川新融是否由新希望化工与金川化工共同控制
（1）《合作协议》和《合资协议》的约定及执行情况
2019年7月，新希望集团与金川集团签订《金川新希望氯碱化工项目合作协议》（以下简称“《合作协议》”），《合作协议》第4.1条约定，“合资公司是金川化工控股子公司，在不损害合资公司利益的前提下，其生产经营、规划发展权隶属于金川化工统筹协调”；第5.2条约定，“合资公司纳入金川化工生产运行管理体系，兼顾40万吨/年烧碱项目（一、二期）现场、生产设备和人员的协调运作。合资公司管理层制订年度生产经营计划，该公司经营计划由金川化工审批同意后，在合资公司利益最大化的前提下，董事会应批准该生产经营计划”。
2020年8月，新希望化工与金川化工签订《金川新希望氯碱化工项目合资协议》（以下简称“《合资协议》”），《合资协议》第3.7条约定，“合资公司是金川化工的控股子公司，在不损害合资公司利益的前提下，其生产经营、规划发展权隶属于金川化工统筹协调”；合资公司成立时及在双方后续出资全部完成后，金川化工持有合资公司51%股权、新希望化工持有合资公司49%股权。
根据上述协议约定，金川化工持有金川新融多数股权，新希望化工及金川化工均认可金川新融为金川化工的控制子公司，金川新融由金川化工合并财务报表，其生产经营由金川化工统筹协调。根据金川集团2021年4月28日出具的《金川集团股份有限公司2020年年度报告》，金川新融为金川集团境内三级子公司，系金川集团纳入合并范围的主体。
（2）股东会、董事会的治理安排
根据金川新融现行有效的《公司章程》，“决定公司的经营方针和投资计划”、
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“选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项”、“审议批准董事会的报告”、“审议批准监事会的报告”等事项，经股东会全体有表决权的股东二分之一以上表决同意即为通过；股东按照实缴出资比例行使表决权。同时，金川董事会成员为六人，金川化工有权提名三名董事，新希望化工有权提名三名董事，由股东会二分之一以上表决同意选举产生。自金川新融设立至本回复出具日，金川化工、新希望化工分别于2020年10月10日及2020年10月9日以货币资金缴纳注册资本2,550万元及2,450万元，实缴注册资本比例为51%：49%。同时，在双方后续出资全部完成后，金川化工及新希望化工的实缴注册资本比例仍将维持为51%：49%。
因此，在“决定公司的经营方针和投资计划”、“选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项”等重要事项上，金川化工具有决定权、可控制董事会，对金川新融具有实质控制力。
根据金川新融自设立以来至本回复出具日召开的历次股东会、董事会等会议资料，金川化工支持的议案均获通过，金川化工对金川新融的实际控制力得到充分体现。
（3）生产经营情况
自金川新融成立以来，股东金川化工及新希望化工严格执行《合作协议》、《合资协议》及《公司章程》等相关约定，金川新融的生产运营、规划发展由金川化工统筹协调，金川化工向金川新融下达生产计划等指示，金川新融管理层据此开展经营管理。
金川新融现拥有20万吨/年PVC产能装置和10万吨/年硫酸钾产能装置，其生产厂址紧邻金川化工的烧碱装置工厂。金川新融生产PVC所需的氯气、氢气原材料需由金川化工烧碱装置通过管道输送；生产硫酸钾所需的硫酸原材料，整体设施运转所需的水、氮气等辅助原料、蒸汽能源亦由金川集团供应；硫酸钾装置副产盐酸则主要供应金川集团冶炼使用，即金川新融的生产经营高度融入金川化工生产体系，是其构建循环经济业务模式及一体化生产运营管理体系的重要组
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成部分。金川新融董事长、总经理定期参与金川集团和金川化工的月度生产经营、周生产调度等经营会议，遵循金川集团和金川化工对生产经营的统筹安排协调；并根据金川化工对氯气、氢气、硫酸等原材料供应、产品的整体生产、销售及装置的检修计划，安排金川新融的生产经营。因此，金川化工可实际决定金川新融的生产经营决策。综上所述，根据《合作协议》、《合资协议》及《公司章程》中关于股权和股东会决策、董事任免机制、高级管理人员的任免等约定、《金川集团股份有限公司2020年年度报告》中所述的合并范围及金川新融的生产经营等事实情况，金川新融为金川集团纳入合并报表范围内的境内三级子公司，由金川化工统筹协调金川新融的生产运营、规划发展，对金川新融实施控制。因此，新希望化工与金川化工不构成对金川新融的共同控制。
2、发行人主营业务与控股股东及其控制主体经营业务是否属于相同或相似业务发行人是一家致力于高品质氢氧化钾绿色循环综合开发的先进企业，主营业务为高品质氢氧化钾等精细钾产品及次氯酸钠、盐酸等氯产品的研发、生产和销售，主要产品为氢氧化钾、次氯酸钠、盐酸、液氯。发行人子公司新融望华主要从事与华融化学主营业务及主要产品相关的供应链服务。截至本回复出具日，发行人控股股东及其控制主体的经营业务情况及其与发行人的重叠情况如下：
| 企业 名称 | 经营范围 | 目前业务情况及计划 | 与发行人经营相同或相似的业务 |
| 新希望化工 | 研究、开发、销售化工产品（不含危险品）；项目投资及提供技术咨询和售后服务（不含金融、证券、期货）（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；销售PVC、肥料、包装材料、农副产品、矿产品、化工原料（不含危险品）、饲料级磷酸氢钙、机械设备、钢材、建材、金属材料、环保材料及设备、橡胶制品、塑料制品、机电产品、建筑辅材料（不含油漆）、五金交电、轻纺织品、 | 以投资管理为主，适时开展化工产品贸易 | 无 |
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| 企业 名称 | 经营范围 | 目前业务情况及计划 | 与发行人经营相同或相似的业务 |
| 纺织原料、金属材料（不含贵重金属及稀有金属）、日用小电器、纸及纸制品、预包装食品；货物进出口；技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |||
| 甘肃新瑞玖 | 聚氯乙烯树脂及其制品的生产、销售；化工原料（涉及危险化学品的凭许可证许可范围在有效期内生产、经营）、化工产品（不含有毒、有害危险品）、化肥的生产加工、销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 经营性资产已交割至金川新融，拟被金川新融吸收合并后注销 | 无 |
| 新川 肥料 | 化工产品及原料（PVC、兰炭、工业盐等，不含危险化学品）销售；煤炭（不带储存，仅限票据交易）；碳化钙，乙醇[无水]，硫化钠；化肥经营销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展生产经营活动） | 围绕金川新融开展电石、PVC、氯化钾、硫酸钾等化工原料及产成品的贸易 | 无 |
| 新川 化工 | 聚氯乙烯树脂及其制品生产、销售、化工产品（不含有毒、有害危险品）。（国家法律、法规禁止和限制的不得经营） | 实物资产已剥离，未实际开展经营 | 无 |
| 甘肃新望玖 | 化肥的批发销售 | 持有员工宿舍楼等非经营性资产，未实际开展经营 | 无 |
| 新龙矿物质 | 矿物质饲料、肥料、磷石膏制水泥缓凝剂的生产和销售；货物进出口、技术进出口业务；硫酸生产；普通货物运输；磷矿、石灰、钙石、氨基酸、维生素的销售；饲料原料、饲料添加剂、磷酸脲、磷酸、钙粉、纯碱、葡萄糖、化工产品及原料（不含危化品）、玉米、玉米蛋白粉、工业磷铵的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 系磷化工企业，于2020年10月复产，生产磷酸氢钙等饲料级产品、非危险化学品 | 无 |
| 昆明 矿业 | 矿产品、磷酸钙盐、百货、建筑材料、装饰材料、金属材料、农副产品、办公用品、电子产品、仪器仪表、普通机械及配件、汽车配件、工艺美术品的销售；化肥的零售；磷矿开采。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 主营磷矿开采和销售，近年来长期处于停工状态，未实际开展经营 | 无 |
| 幸和 经贸 | 农副产品、机电产品、汽车及摩托车配件、普通机械及配件、电器机械及器材、电子产品、建筑材料、装饰材料、金属材料、橡胶制品、塑料制品、办公用品、针纺织品、矿产品、纸制品、化工产品及原料、日用百货的批发、零售、代购代销；经济信息咨询服务；科技产品的开发、应用及服务；商品进出口和技术进出口。 | 原定位为贸易公司，未实际开展经营 | 无 |
上述企业中，新希望化工、新川肥料、新龙矿物质存在实际经营活动。新希望化工为投资控股型公司、以投资管理为主；新川肥料围绕金川新融开展化工产品贸易；新龙矿物质开展饲料添加剂磷酸氢钙的生产销售，与发行人主营业务均
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不构成相同或相似业务。
（1）发行人与新川肥料不构成经营相同或相似业务
2020年7月，新川肥料的主要实物资产及土地已转移至甘肃新瑞玖。其后，新川肥料主要围绕金川新融所需的氯化钾、电石等原材料及生产的肥料级硫酸钾、PVC等产品开展贸易业务。
①PVC业务
发行人已于2020年11月停止PVC生产、销售相关业务，与新川肥料不存在在PVC业务上的重叠。
②肥料级硫酸钾
发行人主要产品氢氧化钾及其主要下游终端产品之一磷酸二氢钾与肥料级硫酸钾不属于同类产品，不构成市场竞争，具体分析如下：
A、氢氧化钾与肥料级硫酸钾的差异分析
氢氧化钾与硫酸钾尽管均含钾，但为不同类别、不同性质的化学物质，其理化性质、生产制备、应用领域存在显著差异，不构成市场竞争，具体对比如下：
| 对比项目 | 氢氧化钾（分子式：KOH） | 硫酸钾（分子式：K2SO4） | |
| 理化性质 | 物理性质 | 水溶液（主要）、白色片状固体（主要）、白色粉末状固体（次要） | 白色粉末状固体 |
| 化学性质 | 强碱性（强碱类），属于8类危险化学品 | 中性（强酸强碱盐类），不属于危险化学品 | |
| 生产制备 | 主要原料 | 氯化钾 | 氯化钾、浓硫酸 |
| 主要工艺 | 离子膜电解工艺：氯化钾经过精制后进行电解，产生氢氧化钾溶液、氯气、氢气，氢氧化钾溶液经过蒸发后制得液钾、片钾 | 曼海姆工艺：氯化钾与浓硫酸在高温炉中发生反应，生成硫酸钾，并副产氯化氢气体 | |
| 应用领域 | 用途 | 氢氧化钾作为基础工业用料，广泛应用于日化用品添加、食品添加剂制造或直接添加、油田化学品制造、选矿剂制造、化肥制造、天然植物提取、化学合成药物制造、农药/染料/精细化学品制造等领域， | 肥料级硫酸钾主要作为偏酸性化肥使用，主要用于烟草等对氯离子排斥的植物种植，及碱性土地作物种植施用；也用作血清蛋白生化检验、凯氏定氮用催化剂，制备其他钾盐、药物、制备玻璃、明矾等 |
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| 对比项目 | 氢氧化钾（分子式：KOH） | 硫酸钾（分子式：K2SO4） | |
| 也用于新能源储能设备电解液（如镍氢、碱锰、锌锰电池）和电子电器原件制造（刻蚀或清洗使用） | |||
| 主要客户 | 日化制造企业、医药中间体企业、食品制造企业、高端水溶肥制造企业、电子元器件制造企业等 | 农资公司客户群、种植农场客户群、烟草种植客户群，以及部分水溶肥、复合肥制造企业 | |
B、磷酸二氢钾与肥料级硫酸钾的差异分析磷酸二氢钾与硫酸钾均为化肥，但其理化性质、生产制备、应用领域存在显著差异，不构成竞争，具体对比如下：
| 对比项目 | 磷酸二氢钾（分子式：KH2PO4） | 硫酸钾（分子式：K2SO4） | |
| 理化性质 | 含量或养分 | 含磷约52%，含钾约34%；属于高效的磷钾二元复合肥 | 通常含钾量为50%-52%，不含磷，归类为钾肥、单质肥，不是复合肥，是生产氮、磷、钾三元复合肥的原料，也可单独施用 |
| 生产制备 | 主要原料 | 磷酸、氢氧化钾 | 氯化钾、浓硫酸 |
| 主要工艺 | 中和结晶工艺：将磷酸和氢氧化钾按照一定比例混合，发生中和反应后形成磷酸二氢钾，再通过结晶、离心以及干燥后生成成品 | 曼海姆工艺：氯化钾与浓硫酸在高温炉中发生反应，生成硫酸钾，并副产氯化氢气体 | |
| 应用领域 | 适用的作物和生长阶段不同 | 磷酸二氢钾是生理中性，适用于所有作物，主要用于经济作物或花卉；通常在开花结果期使用，用于促进根系萌发和花芽分化，为开花结果提供能量 | 硫酸钾重点用在对氯排斥，不适合用氯化钾，但喜硫喜钾的作物上。如烟草、茶树、葡萄、甘蔗、甜菜、西瓜、薯类等。通常适用于果实成熟期 |
| 产品价格 | 单价较高，正常市场价格通常在7,000元/吨以上 | 单价较低，正常价格通常在2,500元-3,500元/吨之间 | |
本次拟实施的首次公开发行并上市中，发行人拟通过募投项目“降风险促转型改造项目（一期）”建设0.2万吨/年硫酸钾（食品级、试剂级）装置，作为综合利用发行人氢氧化钾装置干燥工序后剩余的稀硫酸的环保工程，投资金额为
300.00万元。尽管上述装置的产品食品级、试剂级硫酸钾与金川新融生产、新川肥料经销的肥料级硫酸钾在产品品质、目标市场、产品价格上存在显著差异，为避免与关联方新增产品大类重叠，发行人根据2020年第三次临时股东大会相关决议授权，已于2021年6月8日召开第一届董事会第八次会议，审议通过《关
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于调整公司首次公开发行股票募集资金运用事项的议案》，取消了募投项目“降风险促转型改造项目（一期）”中0.2万吨/年硫酸钾（食品级、试剂级）装置的建设。
综上，发行人与新川肥料不构成经营相同或相似业务。
（2）发行人与新龙矿物质不构成经营相同或相似业务
截至本回复出具日，新龙矿物质拥有20万吨/年饲料级磷酸氢钙产能。发行人主要产品氢氧化钾与磷酸氢钙主要元素不同，为完全不同类别、不同性质的化学物质，其理化性质、生产制备、应用领域存在显著差异，不构成市场竞争。
此外，氢氧化钾主要下游终端产品磷酸二氢钾与饲料级磷酸氢钙尽管均含磷，亦不属于同类产品，不构成市场竞争，其中磷酸二氢钾与饲料级磷酸氢钙的差异分析如下：
| 对比项目 | 磷酸二氢钾（分子式：KH2PO4） | 磷酸氢钙（分子式：CaHPO4） | |
| 理化性质 | 含量或特性 | 含磷约52%，含钾约34%；属于高效的磷钾二元复合肥 | 饲料级磷酸氢钙含磷约20%，不含钾；由于其磷钙比与动物骨骼中磷钙比接近，且能全部溶于动物胃酸，主要应用于饲料加工中作为磷、钙的补充剂 |
| 生产制备 | 主要原料 | 磷酸、氢氧化钾 | 磷矿、硫酸、碳酸钙、石灰 |
| 主要工艺 | 中和结晶工艺：将磷酸和氢氧化钾按照一定比例混合，发生中和反应后形成磷酸二氢钾，再通过结晶、离心以及干燥后生成成品 | 采用硫酸与磷矿反应制备杂质含量高的粗磷酸，通过采用碳酸钙、石灰等助剂不断除杂，最终采用石灰中和分离得到磷酸氢钙产品 | |
| 应用领域 | 用途及实用性 | 磷酸二氢钾是生理中性，应用于植物，主要用于经济作物或花卉；通常在开花结果期使用，用于促进根系萌发和花芽分化，为开花结果提供能量 | 饲料级磷酸氢钙作为动物饲料添加使用，主要用于猪禽和水产动物的钙磷补充剂，促进动物快速生长过程中的骨骼发育，是目前国内外最好的饲料矿物添加剂之一 |
| 产品价格 | 单价较高，正常市场价格通常在7,000元/吨以上 | 单价较低，正常市场价格通常约2,500元/吨 | |
综上，发行人控股股东及其控制主体目前未开展与发行人主营业务相同或相似的业务，与发行人不构成同业竞争。
为避免今后与发行人之间可能出现的同业竞争，维护发行人全体股东利益和
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保证公司的长期稳定发展，发行人控股股东新希望化工已向发行人出具了《关于华融化学股份有限公司的避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本企业/本人及所直接或间接控制的下属企业未以任何方式直接或间接从事与公司存在竞争关系的业务或活动。
2、截至本承诺函出具之日，本企业/本人及所控制的其他公司、企业或其他组织、机构不存在未予披露的与公司主营业务相同或类似的经营性资产以及从事该等业务的分支机构或控制的子公司（企业）。
3、本企业/本人及所直接或间接控制的下属企业未来将不会以任何形式直接或间接从事、协助经营、参与与公司经营的业务构成同业竞争或潜在同业竞争的业务或活动，不会直接或间接控股、收购、兼并与公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的企业或其他经济组织。
4、自本承诺函出具之日起，本企业/本人将采取合法及有效的措施，促使本企业未来可能拥有控制权的其他公司、企业、单位或其他组织及本企业的关联企业，不以任何形式直接或间接从事、协助经营、参与任何可能导致对公司及子公司主营业务构成竞争的业务。
5、本企业/本人未来可能拥有任何与公司及子公司主营业务有直接或间接竞争的业务机会，本企业保证将立即通知公司，并尽力促使该业务机会合作方与公司依照合理条件达成最终合作。
上述承诺在公司于中国境内证券交易所上市且本企业/本人为公司控股股东/实际控制人期间持续有效。”
3、对照本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题5的要求，进一步披露控股股东、实际控制人及其关联方与发行人是否存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争
（1）《审核问答》问题5的要求
根据《审核问答》问题5：申请在创业板上市的企业，如存在同业竞争情形
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认定同业竞争是否构成重大不利影响时，保荐人及发行人律师应结合竞争方与发行人的经营地域、产品或服务的定位，同业竞争是否会导致发行人与竞争方之间的非公平竞争，是否会导致发行人与竞争方之间存在利益输送、是否会导致发行人与竞争方之间相互或者单方让渡商业机会情形，对未来发展的潜在影响等方面，核查并出具明确意见。竞争方的同类收入或毛利占发行人主营业务收入或毛利的比例达30%以上的，如无充分相反证据，原则上应认定为构成重大不利影响。
（2）发行人与控股股东、实际控制人及其关联方的同业竞争及影响分析
①发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业的同业竞争分析发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业的重叠业务为PVC业务、危险化学品贸易业务。
A、PVC业务发行人停产PVC前，新川化工、甘肃新瑞玖的经营范围包含PVC，但未实际开展经营；新川肥料、上海双元贸易、宁波甬疆石化、前程石化、燕华化工等公司实际经营PVC业务，与发行人存在重叠。发行人停产PVC后，新希望化工于2020年11月增加了PVC销售的经营范围，但2020年未实际开展PVC贸易业务。
2019年及2020年，实际开展PVC业务的相关公司的PVC贸易业务收入及毛利占发行人主营业务收入及毛利的比例情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2020年 | ||
| 收入 | 毛利 | 收入 | 毛利 | |
| 新川肥料的PVC贸易业务 | - | - | 9,393.05 | 64.85 |
| 上海双元贸易PVC贸易业务 | 144,929.35 | 1,258.62 | 125,995.28 | 2,122.38 |
| 宁波甬疆石化PVC贸易业务 | 9,556.21 | 140.33 | 31,730.02 | 666.25 |
| 前程石化的PVC贸易业务 | 708.32 | 1.06 | 81.90 | 0.96 |
| 燕华化工的PVC贸易业务 | - | - | 970.15 | 11.20 |
| 发行人主营业务 | 102,610.01 | 23,812.04 | 93,740.87 | 20,113.10 |
| 合计占比 | 151.25% | 5.88% | 179.41% | 14.25% |
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上述公司中，上海双元贸易及宁波甬疆石化具有一定规模的PVC业务，但不具有PVC生产能力，其利用积累的上游货源及下游客户资源开展PVC贸易业务。发行人拥有独立完整的、与PVC业务经营有关的生产系统、辅助生产系统、配套设施、销售团队及渠道，通过直销及经销方式销售自产PVC产品的业务模式与上海双元贸易和宁波甬疆石化存在显著差异。报告期内，发行人开展PVC业务与上海双元贸易和宁波甬疆石化相互独立，不存在资产、人员、机构混同或相互依赖的情形；在业务开展中，发行人主要PVC客户与其不存在重叠，未发生实际竞争的情形。
虽然上海双元贸易、宁波甬疆石化等公司的PVC业务累计收入占公司主营业务收入的比例超过30%，但毛利占比较低。报告期内，发行人PVC业务毛利率分别为-0.49%、4.01%和5.42%，对公司毛利贡献较小，且随着发行人于2020年11月停止PVC业务，相关公司继续经营PVC业务将不会对发行人产生潜在的竞争活动，即对发行人的重大不利影响已经消除、不再构成同业竞争。
B、涉及相同品类的危险化学品经营业务
报告期内，发行人及子公司新融望华与宁波甬疆石化等公司在危险化学品经营业务的证载品类范围上一定重叠。在实际经营中，2019年及2020年，仅宁波甬疆石化实际经营存在重叠的产品品类氢氧化钠，其销售氢氧化钠的收入及毛利占发行人主营业务收入或毛利的比例情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2020年 | ||
| 收入 | 毛利 | 收入 | 毛利 | |
| 宁波甬疆石化的氢氧化钠贸易业务 | 816.33 | -39.33 | 401.51 | 52.96 |
| 发行人主营业务 | 102,610.01 | 23,812.04 | 93,740.87 | 20,113.10 |
| 占比 | 0.80% | -0.17% | 0.43% | 0.26% |
宁波甬疆石化销售氢氧化钠的收入及毛利占发行人主营业务收入或毛利的比例极低，且自2020年11月起发行人不再从事氢氧化钠的贸易业务，将不构成对发行人的重大不利影响。同时，宁波甬疆石化已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺“目前不存在与华融化学及新融望华发生实质性竞争情形；不经营
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重叠产品业务，并积极与相关主管部门沟通证照变更程序，申请去掉重叠的‘盐酸、氢氧化钾、硫酸、过氧化氢溶液[含量＞8%]’产品品类，于2021年底前完成换证”。
为避免今后与公司之间可能出现的同业竞争，维护全体股东利益和保证公司的长期稳定发展，发行人控股股东新希望化工、实际控制人刘永好先生已经分别向发行人出具了《关于华融化学股份有限公司的避免同业竞争的承诺函》。
②比照《审核问答》问题5的要求，发行人与关联方金川新融的潜在竞争分析
金川新融为发行人控股股东新希望化工参股企业，位于甘肃金川。根据新希望化工与金川化工的协议约定，新希望化工以20万吨/年PVC产能装置和10万吨/年硫酸钾产能装置为主要出资，金川集团以20万吨/年离子膜烧碱产能装置为主要出资；在双方后续出资全部完成后，金川化工持有金川新融51%股权、新希望化工持有金川新融49%股权，金川新融以硫酸钾、氢氧化钠、PVC为主产品，副产盐酸。
截至本回复出具日，发行人及子公司已不再开展PVC相关业务及氢氧化钠贸易业务；并经发行人第一届董事会第八次会议审议通过，取消了募投项目“降风险促转型改造项目（一期）”中0.2万吨/年硫酸钾（食品级、试剂级）装置的建设。因此，发行人不存在与金川新融在其主产品硫酸钾、氢氧化钠、PVC上的潜在竞争。
在盐酸方面，发行人与金川新融在盐酸产品的品质、销售区域及发展规划等方面存在显著差异，不构成对发行人重大不利影响的竞争，具体情况如下：
A、产品品质：发行人的盐酸系发行人的主要氯产品之一，由氯气和氢气合成氯化氢气体并经纯水吸收后得到，产品纯度及品质较高，可进一步加工提纯为化学试剂盐酸、食品添加剂盐酸、电子级盐酸，具有较高的市场价格；金川新融的盐酸产品系由硫酸钾装置高温反应产生的副产品，杂质较多，品质相对较差，市场价格较低。
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B、销售区域：盐酸为液体溶液形态的易制毒危险化学品，其生产、销售、运输受到主管部门的严格管制，需由专用的危险化学品储罐及物流车辆运输；且因其密度较低，单次运输货值不高，运输成本较高，因此该产品存在显著的运输及销售半径限制（一般不超过300公里）。发行人与金川新融分处四川成都地区及甘肃金川地区，二者距离较远（公路运输距离约1,100公里），有各自独立且不重叠的销售区域及目标客户，不存在产品竞争。
C、发展规划：发行人已将盐酸作为主产品之一，重点开发高附加值的试剂级、电子级产品，目标客户为电子信息、新能源、食品医药、高端日化等新兴行业客户，并已具备相应的技术及一定的客户储备。金川新融的副产盐酸系其生产硫酸钾伴生的副产品，部分供金川集团冶炼使用，其储存及销售/处置需额外付出较高的成本，目前已规划通过技改及工程建设将其用于PVC生产，实现内部消纳，并最终退出产品市场。
因此，发行人与金川新融之间不存在对发行人构成重大不利影响的竞争，发行人符合相关发行上市条件要求。
综合上述分析，经对照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题5的要求，发行人控股股东、实际控制人及其关联方与发行人之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“八、同业竞争”之“（一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的同业竞争情况”之“5、披露控股股东、实际控制人及其关联方与发行人经营范围重叠……”中补充披露上述内容。
（二）说明发行人控股股东规范宁波甬疆石化与发行人主营业务潜在同业竞争情形的具体措施
宁波甬疆石化成立于2018年10月，于2019年9月成为上海双元贸易的全资子公司；同月，新希望投资集团通过并购实现对上海双元贸易的控制，宁波甬疆石化随之成为新希望投资集团控制的企业。
2019年及2020年，宁波甬疆石化主要从事PVC贸易业务；持有《危险化
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学品经营许可证》，证载经营产品“盐酸、氢氧化钾、硫酸、氢氧化钠、过氧化氢溶液[含量＞8%]”与发行人存在重叠，并实际开展少量氢氧化钠产品的贸易业务。
截至2020年底，发行人及子公司已停止PVC业务及氢氧化钠贸易业务，与宁波甬疆石化不存在在该等业务上的同业竞争。同时，发行人与宁波甬疆石化就开展危险化学品贸易业务的产品品类进行了明确区分，宁波甬疆石化确认没有扩大至氢氧化钾等发行人涉及的产品或业务的计划。发行人控股股东新希望化工、实际控制人刘永好先生已分别向发行人出具了《关于华融化学股份有限公司的避免同业竞争的承诺函》。为进一步规范宁波甬疆石化与发行人主营业务可能存在的潜在同业竞争，宁波甬疆石化出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，宁波甬疆石化承诺：
“1、本公司目前不存在与华融化学及新融望华发生实质性竞争情形；
2、就本公司持有的《危险化学品经营业务许可证》中与华融化学及新融望华存在重叠的产品品类，本公司将不经营重叠产品业务，并积极与相关主管部门沟通证照变更程序，申请去掉重叠的“盐酸、氢氧化钾、硫酸、过氧化氢溶液[含量＞8%]”产品品类，于2021年底前完成换证；
3、本公司将来不会在中国境内或境外单独或连同、代表任何自然人或公司、企业、单位及其他组织，以任何形式直接/间接从事、协助经营、参与任何可能导致对华融化学及其子公司主营业务构成竞争的业务；
4、本公司将采取合法及有效的措施，自本承诺签署之日起，促使本公司未来可能拥有控制权的其他公司、企业、单位或其他组织及本人的关联企业，不以任何形式直接/间接从事、协助经营、参与任何可能导致对华融化学及其子公司主营业务构成竞争的业务；
5、本公司未来可能拥有任何与华融化学及其子公司主营业务有直接/间接竞争的业务机会，本公司保证将立即通知华融化学，并尽力促使该业务机会合作方与华融化学依照合理条件达成最终合作。
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上述承诺在华融化学于中国境内证券交易所上市且本公司与华融化学为同一控制下企业期间持续有效。”综上，发行人与宁波甬疆石化之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
（三）结合金川新融购买发行人设备的价格及相应市场公开价格情况，进一步说明评估结果和交易价格的公允性
自2020年11月聚氯乙烯生产线停产后，发行人结合公司转型升级项目建设需要，充分利用现有资产资源，将相关资产分为留用和处置两类，并开展相关资产评估及处置工作。
2021年1月，金川新融基于自身复产计划、装置情况及生产经营需求，与发行人签订了《设备及物料销售合同》，向发行人购买离心机、电石全自动取样机、颚式破碎机、羟丙基甲基纤维素、碳酸氢铵（食品级）等通用设备及物料，其中：离心机系高质量进口设备，使用状态良好，二手设备较新设备的性价比较高；电石全自动取样机另购新设备需生产厂家现场勘测后按订单生产、到货周期较长；颚式破碎机为用于破碎电石的易耗损通用设备，物料羟丙基甲基纤维素、碳酸氢铵（食品级）亦为生产所需，因此金川新融将其作为备件及库存物料一并纳入购买范围。上述设备均为金川新融复产所亟需，向市场其他方询价采购周期较长，故选择向发行人进行采购。
定价方面，上述设备按照具有证券期货业务资质的评估机构中企华出具的《华融化学股份有限公司以财务报告为目的拟进行减值测试涉及的固定资产可收回金额项目资产评估报告》（中企华评报字（2021）第6011号）中认定的评估值定价；物料则按照市场价格定价。具体明细如下：
单位：万元
| 项目 | 资产类别 | 数量 | 账面原值 | 账面净值 | 转让含税价 |
| 离心机 | 机器设备 | 一台 | 301.28 | 15.06 | 32.38 |
| 电石全自动取样机 | 机器设备 | 一台 | 16.46 | 13.59 | 11.15 |
| 鄂式破碎机 | 机器设备 | 一台 | 9.83 | 7.26 | 4.47 |
| 羟丙基甲基纤维素 | 辅料 | 1,125kg | - | 4.44 | 5.02 |
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| 碳酸氢铵（食品级） | 辅料 | 3,200kg | - | 0.66 | 0.74 |
| 代收运费 | - | - | 0.76 | ||
| 合计 | 327.57 | 41.01 | 54.52 |
1、机器设备的评估方法及价格公允性
本次交易的三项机器设备具备续用条件，具体资产情况如下：
单位：万元
| 设备名称 | 规格型号 | 生产厂家 | 启用日期 | 账面价值 | 折旧情况 | 资产状态 | |
| 原值 | 净值 | ||||||
| 离心机 | TRH074 | 日本巴工株式会社 | 2007/4/29 | 301.28 | 15.06 | 已超过会计折旧年限 | 可续用 |
| 电石全自动取样机 | JQ-P50/Z | 聊城市昌锦机械有限公司 | 2019/1/31 | 16.46 | 13.59 | 折旧中 | 可续用 |
| 鄂式破碎机 | PE600*900 | 四川矿山机械集团 | 2018/2/28 | 9.83 | 7.26 | 折旧中 | 可续用 |
对于具备续用条件的设备，中企华评估人员综合考虑评估基准日近期新产品及二手产品的市场价格、被评估设备成新率、使用状态等因素，评估其公允价值，并扣除预计处置费用，确定可收回金额。
（1）离心机
公允价值：该设备为进口设备，购置于2007年，多年来得到了较好维护，设备使用状态良好。根据资产评估相关准则，在具备可使用条件、技术要求达标、经济性可得到满足的基础上，确定其评估基准日成新率为15%。结合近期国内同类设备采购价格、工业品价格变动情况、二手市场调查询价及设备成新率情况，综合确认该设备的不含税购置价为248.00/1.13*15%=32.92万元。
拆除费用：根据机器设备安装、拆除工程定额，安装费率为设备购置价的25%，拆除费率为安装费率的50%。因此，拆除费用为32.92*1.13*25%*50%/1.09，即4.27万元。
因此，该离心机的可变现净值/评估值为设备公允价值扣减拆除费用，为
28.65万元（不含税）。
（2）电石全自动取样机
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公允价值：该设备采购于2019年，该设备已使用1.83年，目前使用状态良好、尚可使用5年，确定成新率为73%。结合近期国内同类设备采购价格、二手市场调查询价及设备成新率情况，综合确认该设备的不含税购置价为
15.28*73%/1.13=9.87万元。
该设备为成套设备，无需安装即可使用，故拆除费用为零。
因此，该电石全自动取样机的可变现净值/评估值为9.87万元（不含税）。
（3）颚式破碎机
公允价值：该设备为2018年采购，该设备已使用2.75年，目前使用状态良好、尚可使用5年，确定成新率为65%。结合近期国内同类设备采购价格、二手市场调查询价及设备成新率情况，综合确认该设备的不含税购置价为
7.89*65%/1.13=4.54万元。
拆除费用：根据机器设备安装、拆除工程定额，安装费率为设备购置价的25%，拆除费率为安装费率的50%。因此，拆除费用为4.54*1.13*25%*50%/1.09，即0.59万元。
因此，该颚式破碎机的可变现净值/评估值为设备公允价值扣减拆除费用，为3.95万元（不含税）。
2、物料的价格公允性
本次交易物料为羟丙基甲基纤维素、碳酸氢铵（食品级），其中羟丙基甲基纤维素系2020年10月购入，碳酸氢铵（食品级）系2020年7月购入。上述物料均在保质期内，可用于金川新融生产PVC使用。经发行人与金川新融分别询价，最终以产品同期市场可比价格定价，具有公允性。
综上所述，发行人向金川新融出售的设备及物料均处于可使用状态，系金川新融结合装置情况及复产需求所选择，金川新融的采购行为具有商业合理性。在定价方面，设备交易价格以评估值定价，金川新融认可其评估方法及评估结论；物料以双方询价后的同期市场可比价格定价，均具有公允性。
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（四）结合盐酸、次氯酸钠及PVC对氯气等副产品单耗情况、销售情况、产线产能情况等因素，进一步分析并披露发行人关闭PVC业务对发行人生产流程、产线产能及经营业绩的具体影响
1、关闭PVC业务对发行人生产流程、产能产线的影响
（1）发行人关闭PVC业务前后的生产流程变化情况
发行人关闭PVC业务前后，工艺流程变化如下图所示：
注：关闭PVC业务即图中下半部分PVC工艺流程不再发生。
在发行人关闭PVC业务之前，发行人使用氯化钾等原材料通过电解装置反应生成主含量30%的氢氧化钾溶液及氯气、氢气中间产品，其中：主含量30%的氢氧化钾溶液经过浓缩、蒸发或冷却制片等工序生产为主含量更高的液钾及固钾产成品；氯气通过干燥、液化等工序生成产成品液氯；氯气与烧碱反应生成产成品次氯酸钠；氯气与氢气合成中间产品氯化氢，在吸收塔用纯水吸收生成产成品盐酸，同时氯化氢气体也作为原料之一参与反应生成产成品PVC。
发行人关闭PVC业务之后，发行人原PVC装置消耗的氯化氢气体主要通过氯化氢吸收装置生成盐酸；同时，综合考虑盐酸等氯产品的市场消纳和价格情况，发行人会在三种氯产品之间相互调节产量，确保钾氯平衡。当发行人减少氯化氢气体及相应盐酸产量时，次氯酸钠或液氯产量会上升，富余氢气可利用氢气处理装置的放空管放空。氢气放空管安装有阻火器及蒸汽灭火系统，放空管布置符合
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《氢气站设计规范》（GB50177－2005）。
（2）发行人关闭PVC业务前后的产能产线变化情况
根据发行人生产工艺流程，发行人生产氢氧化钾产品，将配套产生氯气；发行人通过各氯产品实现对氯气的充分消纳，实现钾氯平衡。近年来，发行人钾产品的单位平均产氯量及氯产品的单位平均耗氯量数据如下：
单位：单位重量产品
| 配套产氯量 | 耗氯量 | |||
| 氢氧化钾 | PVC | 盐酸 | 液氯 | 次氯酸钠 |
| 0.634 | 0.597 | 0.315 | 1.000 | 0.110 |
根据信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司于2021年2月出具的《华融化学股份有限公司氢氧化钾及配套生产装置产能分析评估报告》，发行人关闭PVC业务前，以装置年度运行小时数8,000小时计算，氯氢合成系统具有氯化氢产能20万吨/年，盐酸吸收装置具有盐酸产能20万吨/年，氯气液化装置具有液氯产能1.1万吨/年；同时，结合发行人于2020年一季度新冠疫情期间次氯酸钠装置的日均负荷及产量计算，次氯酸钠装置具有次氯酸钠产能超6万吨/年。以2020年发行人钾产品及氯产品产量为例，假设发行人PVC产品对应耗氯量全部转为由其他产品消耗，发行人现有装置产能产线可充分满足钾氯平衡要求，示意性测算如下：
单位：吨
| 产品 | 2020年实际情况 | 示意性测算方案一 （均转为盐酸） | 示意性测算方案二 （转为盐酸及次氯酸钠） | |||
| 产量 | 配套产氯量/耗氯量 | 产量 | 配套产氯量/耗氯量 | 产量 | 配套产氯量/耗氯量 | |
| 钾产品 | 100,568.75 | 63,753.40 | 100,568.75 | 63,753.40 | 100,568.75 | 63,753.40 |
| 氯产品 | / | 63,676.14 | / | 63,676.14 | / | 63,676.14 |
| PVC | 51,905.90 | 30,987.82 | - | - | - | - |
| 盐酸 | 76,595.83 | 24,127.69 | 174,969.87 | 55,115.51 | 170,440.57 | 53,688.78 |
| 液氯 | 3,387.36 | 3,387.36 | 3,387.36 | 3,387.36 | 3,387.36 | 3,387.36 |
| 次氯酸钠 | 47,029.73 | 5,173.27 | 47,029.73 | 5,173.27 | 60,000.00 | 6,600.00 |
注：因发行人氯产品细分品类较多，不同产品的理论耗氯量存在差异，且实际成品耗氯量一般大于理论耗
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氯量，故钾产品配套产氯量与氯产品累计产氯量存在细微差异。因此，发行人关闭PVC业务无需对现有生产装置产能产线进行调整即可实现钾氯平衡。
与此同时，根据发行人“钾延伸、氯转型”的创新发展战略，发行人正通过募投项目的实施，优化产品结构，进一步提升氯产品的产品种类及产能。
2、关闭PVC业务对发行人经营业绩的影响
PVC关停后，发行人盐酸、次氯酸钠等氯产品收入均有所增长，但由于PVC产品单价显著高于其他氯产品，发行人2020年度营业收入同比下降8.50%，其中PVC收入同比下降19.09%。
PVC关停后，发行人氢氧化钾及各类氯产品的产销量和变动情况如下表所示。PVC关停后，氢氧化钾生产经营继续保持稳定，产量实现同比增长；盐酸、次氯酸钠和液氯等氯产品产销量增长明显，其中盐酸成为PVC停产后主要的副产氯气消纳方式，在PVC停产后次月及2021年上半年实现了超过一倍的产销量增幅。
单位：吨
| 产品类型 | 项目 | 2020年12月 | 2021年1-6月 | ||
| 数量 | 同比变动 | 数量 | 同比变动 | ||
| 氢氧化钾 | 产量（电解液） | 9,024.27 | 3.03% | 48,437.38 | 2.35% |
| 销量 | 8,843.62 | -12.47% | 44,013.03 | -8.39% | |
| 产销率 | 98.00% | -- | 90.87% | -- | |
| 盐酸 | 产量 | 15,388.55 | 239.32% | 77,711.73 | 170.64% |
| 销量 | 15,064.46 | 308.35% | 72,677.18 | 160.52% | |
| 产销率 | 97.89% | -- | 93.52% | -- | |
| 次氯酸钠 | 产量 | 4,757.02 | 51.82% | 27,854.55 | 42.76% |
| 销量 | 4,725.86 | 54.45% | 27,479.26 | 52.91% | |
| 产销率 | 99.34% | -- | 98.65% | -- | |
| 液氯 | 产量 | 311.86 | 43.94% | 1,940.68 | 29.55% |
| 销量 | 312.88 | 55.20% | 1,896.64 | 25.35% | |
| 产销率 | 100.33% | -- | 97.73% | -- | |
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注：上表中2021年1-6月数据未经审计，下同。此外，发行人2021年上半年高等级盐酸产销规模持续增长，市场进一步拓展，高等级盐酸产销量及收入实现情况如下：
| 项目 | 2021年1-6月 | 同比变动 |
| 产量（吨） | 8,200.94 | 153.98% |
| 销量（吨） | 7,846.49 | 154.91% |
| 收入（万元） | 470.58 | 269.95% |
| 单价（元/吨） | 599.73 | 45.13% |
2021年上半年，发行人实现营业收入3.14亿元，主要受到PVC停产影响，营收规模较去年同期下降约32%；实现归属于母公司所有者净利润5,090.27万元，较去年同期增长约32.57%；实现扣非后净利润4,409.13万元，较去年同期增长约13.64%（上述财务数据未经审计）。PVC停产后，发行人利润水平持续增长，继续保持较高水平的盈利能力。
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、发行人主营业务、主要产品或服务的情况”之“（三）公司设立以来主营业务、主要产品或服务、主要经营模式的演变情况”之“4、聚氯乙烯树脂关停相关情况”中补充披露上述内容。
（五）披露招股说明书与首轮问询回复显示的新希望化工持有金川新融股权比例不一致的原因，以及新希望化工所持金川新融股权的准确比例
招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“九、关联方及关联交易”中披露新希望化工持有金川新融7.41%股权。首轮问询回复“问题18”一题披露新希望化工持有金川新融49%股权。差异原因分析如下：
1、金川化工与新希望化工关于设立金川新融的约定
2019年7月，新希望集团与金川集团签订《金川新希望氯碱化工项目合作协议》（以下简称“《合作协议》”）；2020年8月，新希望化工与金川化工签订《金川新希望氯碱化工项目合资协议》（以下简称“《合资协议》”）。根据《合作协议》及《合资协议》约定，金川化工与新希望化工各自以完成技改及检维修后的设备
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资产经评估后出资及现金出资，成立合资公司；合资公司由金川化工持股51%，新希望化工持股49%。
根据上述约定，金川新融由金川化工和新希望化工共同设立，公司成立时及对其完成资产注入及增资后，金川化工、新希望化工在金川新融中的持股比例分别为51%、49%。在资产注入阶段，金川新融将分步实现资产注入，并通过现金认缴、增资等方式，适时调整名义股权结构，以最终实现金川化工与新希望化工股权比例为51%：49%的目标。
2、金川新融自设立以来注册资本变动及实缴情况
2020年8月23日，金川化工与新希望化工签署《甘肃金川新融化工有限公司章程》；2020年9月10日，合资公司金川新融完成工商设立登记。新希望化工、金川化工分别于2020年10月9日及2020年10月10日以货币资金缴纳注册资本2,450万元及2,550万元，实缴注册资本比例为49%：51%。本次实缴完成后，金川新融的股权结构及实缴情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 持股比例 | 出资方式 | 实缴出资额 | 实缴出资比例 |
| 1 | 金川化工 | 2,550万元 | 51% | 货币 | 2,550万元 | 51% |
| 2 | 新希望化工 | 2,450万元 | 49% | 货币 | 2,450万元 | 49% |
| 合计 | 5,000万元 | 100% | - | 5,000万元 | 100% | |
2020年11月16日，金川新融召开2020年度第二次股东会会议，同意将金川新融注册资本增加至33,050万元，增加的注册资本28,050万元均由金川化工以实物出资。本次增资完成后，金川新融的股权结构及实缴情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 持股比例 | 出资方式 | 实缴出资额 | 实缴出资比例 |
| 1 | 金川化工 | 30,600万元 | 92.59% | 货币、实物 | 2,550万元 | 51% |
| 2 | 新希望化工 | 2,450万元 | 7.41% | 货币 | 2,450万元 | 49% |
| 合计 | 33,050万元 | 100% | - | 5,000万元 | 100% | |
同日，金川新融召开2020年度第三次股东会会议，审议通过《关于甘肃金川新融化工有限公司与甘肃新瑞玖高分子材料有限公司签订<吸收合并协议>的议案》。根据该议案，金川新融将与甘肃新瑞玖进行吸收合并，金川新融作为合并方于合并完成后继续存续，甘肃新瑞玖作为被合并方于合并完成后注销。合并
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完成后，公司注册资本增至60,000万元，其中金川化工持股金川新融51%股权、对应公司出资额30,600万元，新希望化工持有公司49%股权、对应公司出资额29,400万元。截至本回复出具日，金川化工尚未完成第二次股东会审议通过的增资事项的实缴，金川新融尚未完成第三次股东会审议通过的与甘肃新瑞玖的吸收合并。
3、招股说明书与首轮问询回复显示的新希望化工持有金川新融股权比例不一致的原因，以及新希望化工所持金川新融股权的准确比例招股说明书中披露新希望化工持有金川新融7.41%股权，系基于金川新融截至2020年底的工商登记股权信息，为金川新融2020年11月召开2020年度第二次股东会审议通过注册资本增加议案后的工商登记信息。
根据《合作协议》及《合资协议》的约定，新希望化工持有金川新融7.41%股权系过渡期内新希望化工的持股比例；在金川化工及新希望化工根据《合作协议》及《合资协议》向金川新融完成最终的出资及资产注入后，新希望化工将持有金川新融49%股权。截至首轮问询回复出具日，新希望化工的实缴出资比例为49%；金川新融《公司章程》约定，股东会会议由股东按照实缴出资比例行使表决权。因此，发行人根据《合作协议》及《合资协议》的约定及实缴出资情况，按照实质重于形式的原则，在首轮问询回复中论述新希望化工不构成对金川新融控制的判断依据时，披露新希望化工持有金川新融49%股权。
发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“八、同业竞争”之“（一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的同业竞争情况”之“2、涉及聚氯乙烯树脂等业务、设立于甘肃金川的相关公司”之“（3）新希望化工不构成对金川新融控制及共同控制的判断依据及后续交易计划等情况”中补充披露上述内容。
二、请保荐人、发行人律师对问题（1）、（2）、（5）发表明确意见
（一）核查程序
保荐机构、发行人执行了以下核查程序：
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1、实地走访金川新融，查阅与金川新融设立相关的《金川新希望氯碱化工项目合作协议》、《金川新希望氯碱化工项目合资协议》，及金川新融历次股东会、董事会等会议资料，通过国家企业信用信息公示系统查询金川新融的股权比例信息，查阅金川新融的股东会与董事会治理安排及金川化工与新希望化工对金川新融的注册资本变动及缴纳情况，了解金川新融的生产经营决策情况；
2、取得并查阅了发行人、发行人子公司新融望华、发行人控股股东新希望化工、甘肃新瑞玖、新川肥料等企业的营业执照及经营范围，分析发行人控股股东及其控制主体的业务是否与发行人重叠、相关产品是否属于同类产品并构成市场竞争；查阅了发行人第一届董事会第六次会议决议，查阅并对比了与发行人经营范围存在重叠业务的相关关联方的经营状态、重叠业务的收入、毛利等情况，取得了发行人控股股东和实际控制人出具的关于避免同业竞争的承诺，分析相关方是否存在与发行人构成重大不利影响的同业竞争；
3、查阅宁波甬疆石化的《危险化学品经营许可证》，了解宁波甬疆石化的经营情况，取得宁波甬疆石化关于避免同业竞争的承诺。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、根据《合作协议》、《合资协议》及《公司章程》中关于股权和股东会决策、董事任免机制、高级管理人员的任免等约定、《金川集团股份有限公司2020年年度报告》中所述的合并范围及金川新融的生产经营等事实情况，金川新融为金川化工的控股子公司，新希望化工不构成对金川新融的共同控制；发行人主营业务与控股股东及其控制主体经营业务不属于相同或相似业务；根据《审核问答》问题5的要求，控股股东、实际控制人及其关联方与发行人不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，符合相关发行上市条件要求。
2、发行人及子公司已不再开展PVC相关业务及氢氧化钠贸易业务，与宁波甬疆石化不存在在该等业务上的同业竞争；发行人与宁波甬疆石化就开展危险化学品贸易业务的产品品类进行了明确区分，宁波甬疆石化已出具《关于避免同业
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竞争的承诺函》。
3、招股说明书中披露新希望化工持有金川新融7.41%股权，系基于金川新融截至2020年底的工商登记股权信息。在首轮问询回复中论述新希望化工不构成对金川新融控制的判断依据时，发行人根据《合作协议》及《合资协议》的约定及实缴出资情况，按照实质重于形式的原则，披露新希望化工持有金川新融49%股权。
三、请保荐人、申报会计师对问题（3）、（4）发表明确意见
（一）核查程序
保荐机构、申报会计师执行了以下核查程序：
1、查阅了发行人与金川新融签订的《设备及物料销售合同》，及《华融化学股份有限公司以财务报告为目的拟进行减值测试涉及的固定资产可收回金额项目资产评估报告》（中企华评报字（2021）第6011号），分析机器设备的评估方法及价格公允性与物料的价格公允性；
2、查阅了关闭PVC业务前后的工艺流程图，取得了发行人钾产品及氯产品的平均单位产氯及耗氯量数据，查阅了信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司出具的《华融化学股份有限公司氢氧化钾及配套生产装置产能分析评估报告》，并对现有装置是否能满足钾氯平衡要求进行了测算；访谈了发行人管理层，了解了PVC关停对生产流程、产线产能及经营业绩的影响。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、金川新融向发行人购买机器设备的可变现净值/评估值为设备公允价值扣减拆除费用，具有合理性；设备交易价格按照评估值定价，物料以双方询价后的同期市场可比价格定价，具有公允性。
2、发行人关闭PVC业务后，原PVC装置消耗的氯化氢气体主要通过氯化氢吸收装置生成盐酸，氯气在三种氯产品之间相互调节产量，确保钾氯平衡。根
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据测算，发行人现有装置产能产线可充分满足钾氯平衡要求。PVC业务关停后，发行人主要以盐酸和次氯酸钠作为副产物的消纳方式，经营业绩持续增长，继续保持较高水平的盈利能力。
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3.关于市场竞争与原材料采购
申报文件及首轮问询回复显示：（1）报告期内，发行人重要原料氯化钾主要通过上海申之禾及其子公司上海新与禾采购，报告期内采购金额分别为2.62亿元、1.69亿元、1.26亿元，上海申之禾及其子公司上海新与禾为报告期内发行人第一大供应商。上海申之禾为青海盐湖氯化钾国内总代理，其相关代销产品主要来自青海盐湖，同时青海盐湖氢氧化钾业务与发行人主营业务相同。（2）近年来，受化工行业周期性波动及各地供需变化影响，存在少数烧碱企业转产氢氧化钾的情形。（3）2020年10月，发行人取得氯化钾非国营贸易进口资格，并明确公司进口氯化钾仅限本企业集团生产自用，不得直接销售。截至目前，发行人尚未使用该进口资质直接进口氯化钾。
请发行人：（1）结合与青海盐湖的竞争关系，充分说明后续是否存在无法从上海申之禾采购氯化钾等原材料或采购价格大幅上升的风险，进一步提示可能对上述供应商存在的依赖风险。（2）进一步说明烧碱企业转产氢氧化钾的具体原因、转产规模、对发行人主要产品氢氧化钾市场需求、竞争格局等方面产生的具体影响，充分提示上述情况可能对发行人持续经营产生的风险。（3）说明在取得非国营贸易进口资格后未使用该进口资质直接进口氯化钾，而通过第三方进口氯化钾的原因及合理性，使用该进口资质直接进口氯化钾是否存在其他限制或障碍，直接进口氯化钾与通过第三方采购进口氯化钾成本对比情况，同行业公司及竞争对手使用进口资质直接进口氯化钾情况。
请保荐人发表明确意见。
【回复】：
一、请发行人披露或说明
（一）结合与青海盐湖的竞争关系，充分说明后续是否存在无法从上海申之禾采购氯化钾等原材料或采购价格大幅上升的风险，进一步提示可能对上述供应商存在的依赖风险
1、发行人与青海盐湖在氢氧化钾领域的业务关系
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青海盐湖原下属企业盐湖化工、盐湖镁业分别于2010年、2016年陆续投产12万吨/年、30万吨/年氢氧化钾装置，青海盐湖因此成为国内产能最大的氢氧化钾生产商，合计拥有42万吨/年氢氧化钾产能；根据青海盐湖整体安排，其氢氧化钾产品由其控股子公司四川盐湖统一对外销售。2019年9月30日，青海省西宁市中级人民法院裁定受理青海盐湖破产重整一案，并于同日指定青海盐湖工业股份有限公司清算组（以下简称“青海盐湖清算组”）担任青海盐湖管理人。此后，青海盐湖清算组依法启动了对青海盐湖化工分公司的主要资产（包括盐湖化工12万吨/年氢氧化钾装置）及盐湖镁业等资产的公开处置。2020年1月17日，青海盐湖清算组与青海汇信签署《资产收购协议》，约定青海汇信承接青海盐湖化工分公司资产（青海汇信成立青海盐湖元品化工有限责任公司承接氢氧化钾装置等相关资产，以下仍简称“盐湖化工”）、盐湖镁业的债权和股权。青海汇信股东分别为青海省海西州国有资本投资运营（集团）有限公司、青海省产业发展投资基金有限公司及格尔木投资控股有限公司，分别持股42.31%、38.46%及19.23%，系青海省省、州、市三级政府合资设立平台公司，与青海盐湖不构成受同一企业控制的关系。该资产包转让已于2020年完成资产交割，青海汇信成为盐湖化工、盐湖镁业的控股股东。此后，青海盐湖更聚焦于钾肥、锂盐的开发、生产和销售。
根据青海盐湖于2020年12月26日发布的《关于增加关联交易额度的议案的公告》（公告编号：2020-112），青海汇信自承接相关资产以来，积极搭建自身采销体系，青海汇信旗下企业已基本实现自采自销；同时青海盐湖将继续为青海汇信提供相关化工产品的采购、销售业务，包括向其销售氯化钾、利用销售平台（四川盐湖）为其代销氢氧化钾。
综上，截至本回复出具日，青海盐湖已不再拥有氢氧化钾生产装置，其控股子公司四川盐湖代销青海汇信旗下盐湖镁业、盐湖化工生产的氢氧化钾产品，与发行人构成一定的市场竞争关系。
2、发行人与青海盐湖及上海申之禾在氯化钾领域的业务关系
青海盐湖为我国最大的国产氯化钾生产商。根据青海盐湖《2020年年度报告》披露，2020年中国氯化钾总产能860万吨，其中青海盐湖产能550万吨，
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占比接近64%；2020年国内氯化钾年产量704万吨，其中青海盐湖股份年产量
551.75万吨，占比达78.37%。自2020年剥离盐湖化工、盐湖镁业等化工、镁业资产以来，青海盐湖更加聚焦于氯化钾等核心业务，2020年度氯化钾收入104.31亿元，占收入比重较2019年的41.55%提升至74.29%。在销售模式上，青海盐湖统一氯化钾产品销售，与国内钾肥市场份额占前十位及具有钾肥进口资质的贸易商进行合作，并不直接向终端钾肥用户进行销售。氯化钾为发行人重要的生产原材料之一，发行人将国产氯化钾及进口氯化钾搭配使用。报告期内，发行人主要通过青海盐湖的氯化钾代理商上海申之禾采购其生产的主含量98%国产氯化钾。上海申之禾成立于2010年，位于上海市，是中国无机盐工业协会钾盐钾肥行业分会理事会副会长单位，与青海盐湖无股权关系。根据上海申之禾官方网站披露，在2013年青海盐湖销售体制改革下，上海申之禾成为青海盐湖98%氯化钾的全国独家代理商，负责青海盐湖氯化钾市场开拓、销售维护和管理的责任，连续多年位居国内钾肥行业前列。发行人自2014年与上海申之禾开始合作，向其采购国产氯化钾及进口氯化钾，合作关系稳固，未发生无法从上海申之禾正常采购氯化钾的情形。相关采购情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 国产氯化钾 | 10,450.28 | 38.34% | 7,456.10 | 29.06% | 12,211.89 | 45.00% |
| 其中：来自青海盐湖 | 10,450.28 | 38.34% | 7,456.10 | 29.06% | 12,096.35 | 44.57% |
| 通过上海申之禾采购 | 26,157.27 | 95.97% | 16,871.00 | 65.77% | 12,608.10 | 46.46% |
| 其中：来自青海盐湖 | 10,427.75 | 38.26% | 7,456.10 | 29.06% | 11,836.38 | 43.61% |
由上表可知，发行人使用的国产氯化钾主要为青海盐湖生产的98%氯化钾，并主要通过上海申之禾采购，主要系发行人生产所需的主含量98%氯化钾在国内可稳定生产并供货的企业主要为青海盐湖。随着发行人实施氯化钾采购多元化策略，发行人向上海申之禾采购氯化钾的金额及占比逐年下降；在国产氯化钾方面，基于其为青海盐湖98%氯化钾的全国独家代理商的特殊市场地位，发行人仍以其为主要国产氯化钾供应商。
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在采购定价上，发行人与上海申之禾签订年度框架合同估定总数量，约定价格随行就市。鉴于国产氯化钾产能主要集中于青海盐湖、藏格控股等少量企业，而国内氯化钾产量不足以满足国内消费需求、对外依存度较高，约一半需求依赖于进口，因此国产氯化钾价格受国际市场供需变动、进口氯化钾价格变动及国内主要供应商供给情况影响较大，报告期内呈现出跟随进口氯化钾价格波动的特点。
3、补充披露情况
综合上述分析，青海盐湖已不再拥有氢氧化钾生产装置，其控股子公司四川盐湖仍代销氢氧化钾产品、与发行人构成一定的市场竞争关系，但其核心业务为氯化钾生产供应。在氯化钾领域，青海盐湖不直接向包括发行人在内的终端客户销售氯化钾，发行人主要通过其经销商上海申之禾采购其生产的主含量98%国产氯化钾。自2014年以来，发行人与上海申之禾合作关系稳定，未发生无法从上海申之禾正常采购氯化钾的情形；交易价格随行就市，主要受到进口氯化钾价格波动影响。
发行人已将招股说明书“第四节 风险因素”之“三、经营风险”之“（二）供应商依赖及原材料价格波动的风险”中“受制于其资源稀缺性以及国内高度集中的供给格局，公司氯化钾最终来源有限，对外依存度将长期维持高位，存在一定的供应商依赖风险”，修订为“受制于其资源稀缺性以及国内高度集中的供给格局，公司氯化钾最终来源有限，采购相对集中。报告期内，发行人采购来自于青海盐湖生产的国产氯化钾的金额占比分别为38.34%、29.06%及44.57%；该等国产氯化钾主要通过上海申之禾进行采购，采购金额占该类别原材料的比重超过90%，存在对国产氯化钾生产商青海盐湖及供应商上海申之禾一定程度的供应商依赖风险”。
（二）进一步说明烧碱企业转产氢氧化钾的具体原因、转产规模、对发行人主要产品氢氧化钾市场需求、竞争格局等方面产生的具体影响，充分提示上述情况可能对发行人持续经营产生的风险
1、烧碱企业转产氢氧化钾的具体原因与转产规模
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烧碱属于大宗商品，而氢氧化钾市场规模相对较小，2020年烧碱和氢氧化钾的国内产量分别为3,643.2万吨与97.9万吨。近年来，国内烧碱主要生产企业的盈利状况均处于较佳水平，普遍高于氢氧化钾生产企业。2018年至2020年，国内主要烧碱生产企业的烧碱产品毛利率与最新产能，及其与三孚股份、发行人的氢氧化钾产品毛利率及截至2020年底的产能对比情况如下所示：
单位：万吨/年
| 企业名称 | 产能 | 毛利率 | ||
| 2020年底 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | |
| 新疆中泰化学股份有限公司 | 132.00 | 59.27% | 46.50% | 35.84% |
| 陕西北元化工集团股份有限公司 | 80.00 | 79.73% | 73.42% | 50.49% |
| 上海氯碱化工股份有限公司 | 72.00 | 51.12% | 37.87% | 27.35% |
| 滨化集团股份有限公司 | 61.00 | 55.17% | 44.23% | 17.20% |
| 内蒙古君正能源化工集团股份有限公司 | 55.00 | 72.53% | 65.71% | 52.37% |
| 唐山三友化工股份有限公司 | 53.00 | 65.81% | 58.46% | 34.70% |
| 亿利洁能股份有限公司 | 40.00 | 64.80% | 47.38% | 27.45% |
| 上述烧碱生产企业对应指标平均值 | 70.43 | 64.06% | 53.37% | 35.06% |
| 三孚股份 | 5.60 | 31.45% | 35.95% | 24.83% |
| 发行人 | 7.00 | 32.85% | 37.46% | 31.83% |
注：新疆中泰化学股份有限公司披露口径为氯碱类产品，其中主要为烧碱；新疆天业未披露具体烧碱产品毛利率情况；2021年3月，发行人完成安全生产许可证到期换证及产能更新工作，氢氧化钾证载产能增加到9万吨/年。
由于近几年国内烧碱景气度较高，行业平均毛利率水平显著高于氢氧化钾产品。对于上述已经形成烧碱稳定生产经营且产能规模较大的企业而言，综合考虑转产氢氧化钾的生产工艺调整成本、配套设施改造成本、销售渠道更替成本等产品转换成本后，转产并不具有经济性，转产可能性小。
据百川盈孚统计、业内专家数据及公开资料显示，近年来转产氢氧化钾的烧碱企业名称、转产规模及后续情况如下：
| 公司名称 | 转产情况 | 氢氧化钾产能 | 后续情况 |
| 新金路 | 2013年启动氢氧化钾技改项目，2014年投产，其后一度停产；2019年，重新将部分烧碱装置转 | 产能：5.60万吨/年；产量：2019年1.37万吨，2020年未披露 | 公司始终以烧碱为主，氢氧化钾装置存在动态调整的情况，2020年产量及后续规划未披露 |
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| 公司名称 | 转产情况 | 氢氧化钾产能 | 后续情况 |
| 产氢氧化钾 | |||
| 淄博永大化工有限公司 | 因山东省内烧碱产能过剩，竞争激烈，公司选择转产氢氧化钾 | 产能：7万吨/年 | 由于在环保及经营方面情况不理想，已于2019年根据山东省化工专项行动办发布《关于确认“关闭淘汰一批”企业名单的通知》（鲁化安转函﹝2019﹞48号）关闭淘汰 |
| 新乡神马正华化工有限责任公司 | 2010年其年产10万吨离子膜氢氧化钾通过核备，实际建成产能5万吨/年 | 产能：5万吨/年 | 已作为存在重大风险隐患的大型企业关停退出 |
| 山东昌邑海能化学有限责任公司 | 2019年7月份将其烧碱装置转产氢氧化钾 | 产能：6万吨/年 | 公司拥有碱产品产能12万吨/年，并根据氢氧化钾及烧碱行情变动情况，决定氢氧化钾和烧碱产品的产能分配，具有一定波动性 |
| 山东沾化天九化工有限公司 | 曾于2012年转产氢氧化钾 | 产能：3万吨/年 | 已于2015年前退出氢氧化钾生产 |
| 三门峡捷马电化有限公司 | 烧碱行情不佳，由烧碱转产氢氧化钾 | 产能：8万吨/年 | 转产经营不足半年后已退出生产 |
上述企业中，新金路主导产品为PVC及烧碱，其中烧碱的设计产能为25万吨（2020年年报披露），系烧碱行业中等规模水平，规模效应较国内主要烧碱企业不显著；其地处四川德阳，邻近位于四川什邡地区的磷酸钾盐水溶肥产业集中区，可及时获知钾碱产品下游市场需求变动情况；加之其烧碱装置拥有多条独立的盐水精制及电解装置产线，具备一定的改造基础，因此，新金路综合考虑烧碱与钾碱的市场需求及价格相对变动情况，适时将部分烧碱装置转产氢氧化钾，并动态调整碱产品的产能分布。昌邑海能地处山东省昌邑市滨海经济开发区，周边盐化工、石油化工、纺织印染等产业集聚，具有一定的钾碱产品需求。因此，昌邑海能在现有12万吨/年碱产品产能基础上，结合钾碱产品市场需求及烧碱产品行情变化，将部分烧碱装置转产为氢氧化钾装置。除新金路及昌邑海能之外，其他中小规模烧碱企业主要因烧碱行情不佳转产氢氧化钾；转产后，因环保要求、市场行情不佳、新建销售渠道成本等多种原因，
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其未能实现持续经营。综上，目前我国烧碱企业转产氢氧化钾主要为产能规模相对较小、在原有市场未能取得优势的烧碱企业，原因主要为烧碱市场处于下行周期、市场行情不佳，企业继续经营烧碱业务的经济性较低。
2、烧碱企业转产氢氧化钾对发行人主要产品氢氧化钾市场需求、竞争格局等方面产生的具体影响
（1）中小规模烧碱企业转产氢氧化钾对行业的影响
近年来，仅少数中小规模烧碱企业存在转产氢氧化钾的情况。该类企业有着较高的转换成本，且短期内相较于发行人在氢氧化钾细分领域的工艺技术水平、配套设施完善度、销售渠道与客户积累等方面并不具有竞争优势，甚至部分企业技改后仍面临较大的生产与经营风险，其转产经营氢氧化钾的持续性不高。因此，实际能够持续经营氢氧化钾的转产企业较少，有效新增产能相对有限。
该等转产后持续经营氢氧化钾的烧碱企业虽然在短期内会对氢氧化钾市场供给造成一定影响，但伴随着近年来氢氧化钾市场需求的持续增长，市场有效新增产能得到市场充分消化，对发行人氢氧化钾产品的市场需求、竞争优势及行业地位未产生重大不利影响。
（2）主要烧碱企业转产氢氧化钾的影响
对于国内主要烧碱企业而言，其已在烧碱领域形成一定的生产规模及市场竞争力，且烧碱产品的盈利水平高于氢氧化钾，而转产氢氧化钾存在较高的转换成本及产品销售的不确定性，实施转产不经济，转换发生可能性较小。因此，近年来未发生国内主要烧碱企业转产氢氧化钾的情形。
但由于目前市场上主要的烧碱生产企业均具有较强的经营实力，若这些企业通过技改进入发行人主营业务领域，将对氢氧化钾行业形成一定冲击，可能导致市场价格下降，毛利率降低，从而对氢氧化钾行业带来一定不利影响。因此，发行人面临大型烧碱企业转产氢氧化钾、增加市场供给而对经营生产造成不利影响的风险。
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3、补充披露情况
综合上述分析，近年来仅少数中小规模烧碱企业转产氢氧化钾并持续经营氢氧化钾；未发生国内烧碱主要企业转产氢氧化钾的情形。虽然新增产能在短期内对氢氧化钾市场供给造成一定影响，但伴随着近年来氢氧化钾市场需求的持续增长，新增产能得到市场充分消化，对发行人氢氧化钾产品的市场需求、竞争优势及行业地位未产生重大不利影响。发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”之“三、经营风险”补充披露如下，以充分提示上述情况可能对发行人持续经营产生的风险：
“（三）市场竞争加剧的风险
近年来，受益于氢氧化钾下游需求增长，行业整体产能保持增长态势，包括优利德等现有企业新增产能、部分中小规模烧碱生产企业转产氢氧化钾从而增加产能供给等，市场竞争有所加剧。
未来，若市场竞争进一步加剧或其他因素导致市场需求下降，公司产品价格存在下降的风险，将会对公司的经营业绩造成不利影响。”
（三）说明在取得非国营贸易进口资格后未使用该进口资质直接进口氯化钾，而通过第三方进口氯化钾的原因及合理性，使用该进口资质直接进口氯化钾是否存在其他限制或障碍，直接进口氯化钾与通过第三方采购进口氯化钾成本对比情况，同行业公司及竞争对手使用进口资质直接进口氯化钾情况
1、说明在取得非国营贸易进口资格后未使用该进口资质直接进口氯化钾，而通过第三方进口氯化钾的原因及合理性
发行人于2020年10月取得该进口资质。根据《氢氧化钾生产企业申请氯化钾非国营贸易进口资格条件和申报程序》（商务部公告2020年第7号，以下简称“7号文”）规定，“（一）获得氯化钾非国营贸易进口资格的氢氧化钾生产企业应遵守国家产业政策和贸易政策，加强行业自律，自觉维护氯化钾进口秩序。（二）氯化钾非国营贸易进口企业需于每年12月15日之前，向商务部报送本年度进口工作总结及下一年度进口计划”。在实践中，获得氯化钾非国营贸易进口资格的
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氢氧化钾生产企业应围绕国内大合同基准价，开展自主谈判及协议协商，并于签订协议后向商务部门备案进口合同，具体流程如下：
因此，发行人若使用该资质直接进口氯化钾应履行上述程序。多年来，国内进口氯化钾供应主要为国营贸易商与海外供应商签订大合同统一采购并在国内分销的模式，中农集团、中化集团等国营贸易商掌握国内主要客户，整体采购量大且稳定，具有较强的议价能力，是我国采购进口氯化钾最主要的渠道；发行人多年来也通过国营贸易商及其经销商采购进口氯化钾。发行人取得氯化钾进口资质的目的是作为进口氯化钾渠道的一个补充。
发行人于2020年10月获得该进口资质，此后发行人结合自身氯化钾需求情况，积极接洽白俄罗斯、加拿大等国的氯化钾供应商，沟通协商直接进口氯化钾事宜。受海外疫情影响，进口氯化钾远洋运输运力紧张，且发行人采购规模占相关海外供应商的产销量规模比重较低，海外供应商临时调整2020年四季度及2021年上半年的供应计划意愿较低。因此，截至本回复出具日，发行人未直接进口氯化钾。
2、使用该进口资质直接进口氯化钾是否存在其他限制或障碍，直接进口氯化钾与通过第三方采购进口氯化钾成本对比情况，同行业公司及竞争对手使用进口资质直接进口氯化钾情况
（1）使用该进口资质直接进口氯化钾是否存在其他限制或障碍
除需遵守上述商务部门关于开展直接进口氯化钾的谈判规程及备案要求之外，公司使用直接进口氯化钾资质不存在其他限制或障碍。
（2）直接进口氯化钾与通过第三方采购进口氯化钾成本对比情况
发行人于2020年10月取得该进口资质。截至本回复出具日，发行人未直接
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进口氯化钾。2021年2月10日，中国进口钾肥联合谈判小组与国际钾肥供应商白俄罗斯钾肥公司（BPC）达成一致，约定新的标准氯化钾进口价格为CFR247美元/吨。以该价格为基准，按照人民币兑美元汇率6.4568：1计算，考虑运费等因素后，对应公司的到厂价约为2,200元/吨（含税）。2021年上半年，发行人主要通过中农集团与中化集团等国营贸易商及其经销商采购进口氯化钾，考虑运费等因素后，平均到厂价约为2,720.60元/吨（含税）。
（3）同行业公司及竞争对手使用进口资质直接进口氯化钾情况
截止本回复出具日，经了解，同行业公司及竞争对手中，与发行人同期取得非国营贸易进口资质的三孚股份、昌邑海能、瑞达泰丰亦未使用该资质直接进口氯化钾；优利德（江苏）、奥喜埃作为依法批准的外商投资企业自然获得非国营贸易进口资格，可直接向海外供应商进口氯化钾，亦可进口由其控股股东韩国UNID统一采购的氯化钾，但其未披露相关进口数据。
二、请保荐人发表明确意见
（一）核查程序
保荐机构执行了以下核查程序：
1、查阅了青海盐湖清算组与青海汇信签署《资产收购协议》，及青海盐湖发布的《关于增加关联交易额度的议案的公告》（公告编号：2020-112）等相关公告，获取发行人主要原材料的采购明细，了解主要原材料所在行业状况；
2、通过查阅烧碱行业主要企业的公司官网、公告、开展专家访谈等形式了解烧碱厂商通过技改进入氢氧化钾行业的原因与转产规模，分析少数中小规模烧碱企业和主要烧碱企业转产氢氧化钾的影响；
3、查阅《氢氧化钾生产企业申请氯化钾非国营贸易进口资格条件和申报程序》（商务部公告2020年第7号），了解国内主要取得氯化钾非国营贸易进口资格的企业名单及其使用该资质直接进口氯化钾情况。
（二）核查意见
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经核查，保荐机构认为：
1、发行人主要通过上海申之禾采购青海盐湖生产的主含量98%国产氯化钾。自2014年以来，发行人与上海申之禾合作关系稳定，未发生无法从上海申之禾正常采购氯化钾的情形；交易价格随行就市，主要受进口氯化钾价格波动影响。发行人已在招股说明书中更新披露“（二）供应商依赖及原材料价格波动的风险”，进一步提示可能对供应商存在的依赖风险。
2、近年来仅少数中小规模烧碱企业转产氢氧化钾并持续经营氢氧化钾；未发生国内烧碱主要企业转产氢氧化钾的情形。新增产能在短期内对氢氧化钾市场供给造成一定影响，但对发行人氢氧化钾产品的市场需求、竞争优势及行业地位未产生重大不利影响。发行人已在招股说明书中补充披露“（三）行业竞争加剧的风险”，充分提示该情况可能对发行人持续经营产生的风险。
3、发行人在取得非国营贸易进口资格后未直接进口氯化钾主要系海外疫情导致远洋运输运力紧张、海外供应商临时调整供应计划意愿较低等原因所致；除需遵守商务部门的谈判规程及备案要求之外，发行人不存在直接进口氯化钾的限制或障碍。同行业公司及竞争对手中同期取得进口资质的国内生产企业亦未直接进口氯化钾。
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4.关于主营业务收入
申报文件及首轮问询回复显示：（1）出于结构优化升级以及消除重大危险源的考虑，发行人于2020年11月关停聚氯乙烯产线。PVC停产后，发行人将主要通过增加盐酸和次氯酸钠的产销规模来消纳副产物。发行人湿电子化学品、高端日用化学品及食品添加剂等高附加值新产品的生产和销售比重将逐步增加。（2）发行人氢氧化钾销售价格与行业内销售价格均呈先升后降的趋势，变动一致。发行人液钾售价略低于国内市场均价，主要原因系液钾不便运输、区域性较强。固钾价格与市场价格趋势一致，但2018年和2019年存在一定价格差异，且2019年价格变化趋势晚于市场价格变化趋势。（3）2018年开始发行人销售策略逐步向液钾倾斜，聚焦更具竞争优势的液钾周边区域市场；同时当年度四川盐湖液钾市场销售价格较低，发行人外采了较多四川盐湖液钾经过滤除杂后销售给周边下游客户使用。请发行人：（1）说明关停聚氯乙烯产线后达到钾氯平衡的具体措施，测算拟达到钾氯平衡需增加盐酸和次氯酸钠等相关产品的产销规模；结合“钾延伸、氯转型”的战略规划，说明发行人是否具备相关规模的氯产品的生产、销售能力，是否具备相关高附加值产品的生产技术；结合同行业可比公司消纳副产物氯气的方式，说明发行人通过“氯转型”消纳副产物的可行性和商业合理性。（2）披露2018年和2019年发行人固钾销售价格与市场价格存在一定差异的原因。（3）说明2018年四川盐湖液钾销售价格较低的原因，与发行人销售价格的差异情况，相关客户未直接向四川盐湖采购的原因。（4）与同行业可比公司对比说明营业收入、销售量变化趋势是否一致。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
【回复】：
一、请发行人披露或说明
（一）说明关停聚氯乙烯产线后达到钾氯平衡的具体措施，测算拟达到钾氯平衡需增加盐酸和次氯酸钠等相关产品的产销规模；结合“钾延伸、氯转型”的
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战略规划，说明发行人是否具备相关规模的氯产品的生产、销售能力，是否具备相关高附加值产品的生产技术；结合同行业可比公司消纳副产物氯气的方式，说明发行人通过“氯转型”消纳副产物的可行性和商业合理性
1、说明关停聚氯乙烯产线后达到钾氯平衡的具体措施，测算拟达到钾氯平衡需增加盐酸和次氯酸钠等相关产品的产销规模关停PVC产线后，发行人以增加盐酸、次氯酸钠和液氯等其他氯产品产量的方式来实现生产过程中的钾氯平衡。根据聚氯乙烯、盐酸、次氯酸钠和液氯四类氯产品的耗氯量，PVC停产后实现副产物氯气完全消纳而需要增加的其他产品产量情况测算如下：
单位：吨
| 序号 | 项目 | PVC | 盐酸 | 次氯酸钠 | 液氯 |
| 1 | 耗氯量 | 59.7% | 31.5% | 11% | 100% |
| 2 | PVC停产后相关产品所需替代生产量（每单位重量PVC） | 1.90 | 5.43 | 0.60 | |
| 3 | PVC停产后相关产品的实际生产量（以2020年PVC停产后完整的12月份为例） | 15,388.55 | 4,757.02 | 311.86 | |
| 4 | PVC停产后相关产品的实际生产量（2021年上半年） | 77,711.73 | 27,854.55 | 1,940.68 | |
| 5 | PVC停产后相关产品的实际生产量（2021年上半年，同比增长率） | 170.64% | 42.76% | 29.55% | |
| 6 | PVC停产后相关产品的实际销售量（2021年上半年） | 72,677.18 | 27,479.26 | 1,896.64 | |
| 7 | PVC停产后相关产品的产销率 （2021年上半年） | 93.52% | 98.65% | 97.73% | |
注：2021年1-6月数据未经审计。
由于盐酸产品下游应用较广且用量较大，以及发行人在“氯转型”战略下着力开发试剂级盐酸、电子级盐酸等高附加值产品，发行人在PVC停产后主要选择增加盐酸产销规模以实现生产过程中的钾氯平衡。
2、结合“钾延伸、氯转型”的战略规划，说明发行人是否具备相关规模的氯产品的生产、销售能力，是否具备相关高附加值产品的生产技术
（1）发行人具备相关规模的氯产品的生产、销售能力
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2018年发行人确立并实施“钾延伸、氯转型”的创新发展战略，“钾延伸”计划将氢氧化钾向电子级、试剂级、食品级氢氧化钾以及下游的精细钾盐延伸，“氯转型”计划研发和生产电子级、试剂级盐酸等高附加值氯产品以及次氯酸钠、聚合氯化铝等民生产品。通过实施“钾延伸、氯转型”战略，发行人进一步调整产品结构。
① 发行人具备相关产品的生产能力
发行人现拥有包括液氯、盐酸和次氯酸钠在内的完整的氯产品生产体系。发行人氯氢合成系统拥有氯化氢20万吨/年产能，盐酸吸收装置拥有盐酸产能20万吨/年，氯气液化装置拥有1.1万吨/年产能；同时，结合发行人于2020年一季度新冠疫情期间次氯酸钠装置的日均负荷及产量计算，次氯酸钠装置拥有次氯酸钠产能超6万吨/年。发行人现有氯产品产能可充分满足PVC停产后的氯气消纳，实现钾氯平衡。
②发行人具备相关产品的销售能力
为更好地实现“钾延伸，氯转型”发展战略，发行人于2019年起相继成立了电子化学品事业部、水处理化学品事业部和消洗产品事业部，核心团队成员均在国内化工领域具备多年的研发和营销管理经验。其中：电子化学品事业部全面负责电子级氢氧化钾、电子级盐酸等电子级化学品的研发、生产技术、销售与市场及相关安全管理等工作；水处理化学品事业部负责公司水处理化学品的管理，即液氯、次氯酸钠、聚合氯化铝和三氯化铁等涉水类产品的研发、生产和销售，逐步构建水处理化学品研发、生产、销售和运输团队；消洗产品事业部全面负责次氯酸、84消毒液等消洗类产品的生产销售等全面管理工作。同时，在PVC关停后，原销售人员亦转入水处理化学品事业部，生产技术人员通过再培训后转岗至聚合氯化铝、试剂级盐酸、次氯酸钠扩产等氯产品项目团队中，为氯产品开发提供经验丰富的营销和生产人员储备。截至报告期末，发行人上述三大事业部拥有技术研发及销售人员共计30人，预计募投项目达产后将在此基础上扩充至约70人的团队规模。
对于电子化学品、水处理化学品等新产品，由于其具备较高的技术等级以及
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一定定制化属性，销售模式和客户群体方面亦和传统产品有所差异。如电子级盐酸主要用于微电子行业，在样品测试各阶段均需要工程师提供专业支持，因此需要与下游太阳能光伏、显示面板、半导体等行业客户深度合作，销售模式上体现为直销；水处理化学品需要根据不同水厂水质指标进行相应定制化，具有一定的技术门槛，销售服务也以技术支持为主。报告期内，发行人逐步进行技术团队及销售团队的搭建储备以应对潜在客户需求，并在上述新应用领域逐步开拓销售渠道、积累客户资源。
③ 报告期内发行人相关产品的实际产销情况
报告期内，发行人各类氯产品产销情况如下表所示：
单位：吨
| 产品类别 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 产量 | 销量 | 产量 | 销量 | 产量 | 销量 | |
| PVC | 51,905.90 | 53,090.10 | 62,765.93 | 62,983.83 | 63,747.10 | 63,767.75 |
| 盐酸 | 76,595.83 | 74,662.33 | 49,979.03 | 46,547.18 | 44,848.21 | 42,320.38 |
| 液氯 | 3,387.36 | 3,434.70 | 2,937.74 | 2,967.68 | 3,993.50 | 3,897.96 |
| 次氯酸钠 | 47,029.73 | 44,392.24 | 42,825.49 | 41,632.31 | 16,321.57 | 15,091.77 |
| 合计 | 178,918.82 | 175,579.37 | 158,508.18 | 154,131.00 | 128,910.38 | 125,077.86 |
作为氢氧化钾生产制备过程中的配套产物，报告期内发行人各类氯产品的稳定产销保障了氢氧化钾装置维持较高水平的生产负荷。随着2020年11月PVC产线正式关停，当年度发行人盐酸产销量大幅提升，液氯和次氯酸钠产销量小幅增长，盐酸成为PVC停产后主要的副产氯气消纳方式。2021年上半年发行人氯产品的实际产销情况详见本问题“1、说明关停聚氯乙烯产线后……”的相关内容。综上所述，在“钾延伸，氯转型”的战略背景下，发行人具备相关氯产品的生产能力和销售能力。
（2）发行人具备相关高附加值产品的生产技术
发行人所生产的高附加值产品主要包括湿电子化学品、高端日用化学品及食
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品添加剂、水处理化学品等，本次募集资金投资项目建成后，还将新增部分高附加值产品如聚合氯化铝。发行人目前已具备上述产品的生产技术与生产能力，具体如下：
| 高附加值产品 | 代表性产品种类 | 生产技术描述 | 最近一期产量（吨） |
| 湿电子化学品 | 电子级及试剂级氢氧化钾（液体）、电子级及试剂级盐酸 | 发行人在电子级氢氧化钾产品方面积累了较完善的技术，申请了“一种电子级氢氧化钾提纯工艺”与“微波加热浓缩准备高纯氢氧化钾溶液的方法”等2项发明专利，目前处于实质审核阶段。上述拟申请的发明专利系通过对工艺和设备同时进行创新，可使溶液中钠含量低于10ppm，其他重金属低于100ppb，得到杂质含量更少、纯度更高的液体氢氧化钾，从源头上保证提纯效果；同时采用双极膜电解法，直接产生盐酸和氢氧化钾，无氢气和氯气产生，减少安全隐患及环保问题，且产品反应收率达到90%以上。 制备电子级、试剂级盐酸的工艺内容为通过控制氯气、氢气比例，生产高品质氯化氢气体，经氯化氢气体纯化干燥装置，采用超纯水吸收。发行人已就试剂级盐酸生产工艺申请发明专利“一种试剂盐酸的制备方法及其装置（申请号：2019102964343）”，目前处于实质审查阶段。电子级盐酸生产工艺专利申请正在准备材料过程中。 | 电子级及试剂级氢氧化钾（液体）213.99吨； 电子级及试剂级盐酸3,754.05吨 |
| 高端日用化学品 | 95%固钾 | 95%固钾生产系将30％的液钾经过预浓缩、降膜蒸发、闪蒸等操作，浓缩至95％的熔融钾，冷却制片为高品质氢氧化钾，产品浓度高达95%，钠含量低于0.45%、氯含量低于30ppm、镍含量低于1ppm。发行人从源头控制，精细调整原材料配比，到片碱系统优化改造，形成了完善的生产工艺路线和优化的设备选型。目前95%固钾国内仅有发行人和优利德生产，发行人在95%固钾市场占有率达到三分之二。 | 7,863.96吨 |
| 食品添加剂 | 食品级氢氧化钾、食品级盐酸 | 食品级氢氧化钾是将30％的液钾经过预浓缩、降膜蒸发、闪蒸等操作，浓缩至90％的熔融钾制备而成。在食品级氢氧化钾制备工艺中，通过对原料氯化钾的优选及精制控制盐水中重金属指标满足产品指标要求，采用符合饮用水级的纯水进行生产，过程物料全密闭输送，终端采用了食品级专用包装袋，并设立了食品级专用包装线，配备了金属探测仪等，通过全流程严格控制产品质量，使得产品主含量达到国家标准，其它铅砷汞等杂质含量均小于50ppb，远低于国标，此工艺已获专利授权《一种盐水精制澄清设备及盐水精制 | 食品级氢氧化钾986.98吨；食品级盐酸5,548.38吨 |
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| 处理系统》（专利号：202022229086.9）。在食品级盐酸生产中，通过在线游离氯检测严格控制氯气与氢气比例确保氯化氢合成炉产生的氯化氢气体纯度满足标准要求，同时对氯化氢气体纯化，再通过纯水吸收制得符合标准要求的食品添加剂盐酸。 发行人在食品级产品生产方面积累了丰厚的经验，拥有食品添加剂氢氧化钾及盐酸产品生产许可证，是食品安全国家标准《食品添加剂氢氧化钾》（GB25575－2010）的主要起草单位。 | |||
| 水处理化学品 | 次氯酸钠、聚合氯化铝 | 发行人在原有次氯酸钠生产的基础上，进一步建设新的涉水级次氯酸钠生产线并延伸盐酸制备聚合氯化铝，不断丰富水处理化学品种类。新建涉水级次氯酸钠生产线采用碱液与氯气降膜吸收工艺，主要设备降膜吸收塔材质选用钛材，管道系统符合食品安全要求，配备ORP在线检测系统及SIS系统。新建聚氯化铝生产线涵盖饮用水用聚氯化铝和水处理剂聚氯化铝，饮用水用聚氯化铝采用氢氧化铝和食品级盐酸加压一步法反应工艺，产品执行最新国家标准《生活饮用水用聚氯化铝》（GB15892－2020）。水处理剂聚氯化铝采用常压两步法反应工艺，产品执行《水处理剂聚氯化铝》（GB/T22627－2014）。 | 次氯酸钠44,392.24吨；聚合氯化铝为新产品，将在本次募投项目完工后投产 |
综上所述，发行人具备相关高附加值产品的生产技术和生产能力。
3、结合同行业可比公司消纳副产物氯气的方式，说明发行人通过“氯转型”消纳副产物的可行性和商业合理性发行人同行业可比公司消纳副产物氯气的方式如下：
| 可比公司 | 消纳方式 | 选择原因 |
| 优利德 | 以生产液氯为主 | 优利德、奥喜埃均位于处于江苏，江浙地区大型化工产业园区多，精细化工产业发达，因此通过生产液氯和盐酸用于下游新材料、生物医药、纺织印染等产业 |
| 奥喜埃 | 以生产液氯和盐酸为主 | |
| 瑞达泰丰 | 以生产液氯为主 | 瑞达泰丰位于内蒙古阿拉善，该地区化工产业园区数量较多，染料产业、轻纺产业、精细化工产业企业聚集，因此主要生产液氯用于下游相关行业 |
| 青海汇信 | 以生产PVC为主 | 西北地区因具有能源和电石资源禀赋，且下游精细化工企业较少，因此青海汇信以PVC作为主要消纳方式 |
| 昌邑海能 | 以生产液氯、盐酸和次氯酸钠为主 | 昌邑海能位于山东省潍坊市，该地培育有海洋化工、精细化工、生物化工和新材料等产业集群，对 |
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注：上述可比公司中未包括三孚股份和新金路，原因为三孚股份主要产品为三氯氢硅，氢氧化钾生产系配套三氯氢硅生产而开展；新金路主要产品为PVC，氢氧化钾及烧碱系配套PVC生产而开展。
发行人同行业可比公司中，除青海汇信因地处西北地区、具备能源和原材料优势而选择生产PVC作为主要的副产物消纳方式外，其他各公司均以生产液氯、盐酸或次氯酸钠为主。除考虑资源禀赋外，各公司选择消纳方式主要受下游客户需求影响：以优利德、奥喜埃为代表的东部地区氢氧化钾生产厂家所在地区精细化工产业较为发达，下游农药、材料、生物制药、染料等行业客户集中度高，对于液氯、盐酸等基础化工原料需求旺盛，因此氢氧化钾生产厂家形成了以该等产品为主的氯产品结构。
发行人PVC停产后将主要以盐酸和次氯酸钠作为副产物氯气的消纳方式。一方面，发行人盐酸产品已覆盖农药生产、染料涂料、生物制药、日化产品、水处理及湿电子化学品等行业，下游需求稳定且增长趋势明确。成都周边眉山市工业园区、新津县工业园区具有一定精细化工产业基础，生物制药、日化洗涤、化工新材等企业对于盐酸的需求稳定。同时，全球领先的高纯晶硅太阳能电池生产企业通威股份在成都地区拥有三个生产基地，单晶硅、易质结等太阳能电池片生产过程中有着较大规模的盐酸清洗需求。因此，下游市场区位条件为发行人盐酸产能产量释放提供了较好的配套基础。
另一方面，发行人所在地区对于次氯酸钠的需求也能够消化其日益增长的产销规模。自2018年开始，磷化工行业环保治理形式趋严，发行人周边什邡及绵阳地区磷酸钾盐水溶肥产业集中，磷化工企业采购次氯酸钠用于污水治理的需求显著增长。2019年《长江“三磷”专项排查整治行动实施方案》印发后，四川等7省（市）磷化工企业开展集中排查整治，使得周边地区次氯酸钠市场需求继续攀升。此外，自2018年以来成都市再生水利用工程相继建成，中水回用对次氯酸钠的需求也逐年增长。
综上所述，发行人通过“氯转型”，以盐酸和次氯酸钠产品作为PVC停产后消纳副产物的主要方式，具有可行性和商业合理性。
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（二）披露2018年和2019年发行人固钾销售价格与市场价格存在一定差异的原因
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”之“6、主要产品产销量及销售价格分析”中补充披露如下：
“
数据来源：百川盈孚，单位：元/吨
2018年，我国经济运行稳中向好，化工行业供需整体平稳，氢氧化钾市场价格稳中有升；2018年9月开始，受下游高锰酸钾等行业盈利改善导致氢氧化钾需求增加以及天然气限气对青海盐湖产量的影响，至年底氢氧化钾价格呈上涨态势。2019年，氢氧化钾下游市场需求与上游原料氯化钾价格情况均保持稳定，行业恢复平衡发展的态势，氢氧化钾全年价格整体呈高位小幅震荡趋势。2020年开始，受国内疫情冲击，下游行业需求普遍下滑，叠加原材料氯化钾价格下跌影响，固钾及液钾销售均价出现下降，直至年末有所反弹。
上图中，发行人液钾售价略低于国内市场均价，主要原因系液钾不便运输、
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区域性较强，不同地区市场价格会有所差异。国内液钾主要消费市场位于东部沿海地区，当地主要生产企业的出厂价一般高于发行人所在的西南地区。
2018年度，发行人固钾销售价格较市场价格低约400-800元/吨，主要原因为市场调研机构百川盈孚当年度仅收录优利德和发行人两家具有代表性的样本企业，所获得的样本价格以意向报价为主，企业报价一般较实际成交价偏高；同时，优利德固钾价格略高于发行人，上述原因共同导致计算出的市场价格高于发行人销售价格。
2019年开始，百川盈孚新收录固钾样本企业瑞达泰丰、青海盐湖和三孚股份，上述企业的销售价格普遍低于发行人及优利德，拉低了市场平均价格。此外，发行人固钾销售价格为包含了90%固钾及95%固钾的销售均价，而95%固钾售价高出90%售价1000元/吨以上，除优利德外其他样本企业仅生产销售90%固钾。因此，2019年度发行人固钾价格呈现高于市场价格的趋势。
”
（三）说明2018年四川盐湖液钾销售价格较低的原因，与发行人销售价格的差异情况，相关客户未直接向四川盐湖采购的原因
1、2018年度四川盐湖液钾销售价格与发行人的差异情况
2018年度，发行人向四川盐湖采购氢氧化钾（液钾）的均价为2,986.94元/吨，同期氢氧化钾（液钾）对外销售均价为5,469.31元/吨。四川盐湖液钾销售价格为出厂价，即客户前往青海盐湖进行自提的价格，由客户自担运费。由于液钾需要以槽罐运输、单位运费较高，出厂价不具有直接可比性。从青海盐湖运往发行人所在地的液钾运费约为1,400-1,500元/吨（折百后），在将运费纳入采购成本计算后，发行人向四川盐湖采购氢氧化钾（液钾）成本约为4,400-4,500元/吨。此外，发行人液钾销售中，部分订单约定由发行人负担运输职责，其销售单价高于不含运输到厂义务的出厂价。在将2018年度液钾收入中的运费部分剔除后，发行人当期液钾出厂价约为5,400元/吨。
2、2018年四川盐湖液钾销售价格较低的原因
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2018年度四川盐湖液钾销售价格较低的原因为，其一，“华融”牌氢氧化钾作为省名牌产品拥有较高的市场认可度，发行人液钾产品品质高于青海盐湖所产液钾，对下游客户而言能够保证其连续生产的稳定性。发行人液钾产品执行行业标准《HG/T3815-2013 工业离子膜法氢氧化钾溶液》“优等品、Ⅰ型”，较青海盐湖所执行的国家标准《GB/T1919-2014 工业氢氧化钾》“Ⅰ型”，行业标准在氯化物、铁、钠、铝、氯酸钾及重金属等含量指标的要求更为严格。其二，2018年度青海盐湖氢氧化钾装置保持较高生产负荷，产量较大；同时，受到2017年化工分公司“6.28”爆炸事故影响，其12万吨/年氢氧化钾装置不能连续稳定运行，导致其产品主含量不稳定，产品品质较低亦使得其出厂价格较低。
3、相关客户未直接向四川盐湖采购的原因
2018年度，发行人将采购自四川盐湖的液钾经过滤除杂等操作处理、达到公司执行的产品质量标准后再对外销售。因四川盐湖销售的青海盐湖所产液钾品质低于发行人，相关客户未直接向四川盐湖采购。对于长期使用发行人氢氧化钾的客户而言，由于青海盐湖产品主含量不够稳定、杂质较多，切换原材料供应商对于其投料配方、反应速率及反应收率均会产生一定影响，进而影响生产单耗及最终产品质量。因此，客户在形成黏性后，不会轻易更换其主要原材料的供应来源。
综上所述，相关客户未直接向四川盐湖采购氢氧化钾，具有合理性。
（四）与同行业可比公司对比说明营业收入、销售量变化趋势是否一致
1、精细钾产品
报告期内，发行人精细钾产品销量及收入变化与同行业可比公司对比如下：
（1）销量
单位：吨
| 公司名称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 数量 | 变动 | 数量 | 变动 | 数量 | |
8-1-66
| 三孚股份 | 71,725.44 | 3.72% | 69,154.24 | 5.50% | 65,548.86 |
| 发行人 | 103,281.38 | 10.03% | 93,864.13 | -3.01% | 96,774.16 |
| 其中：固钾 | 56,656.08 | -0.11% | 56,717.92 | -5.16% | 59,801.68 |
| 液钾 | 46,545.30 | 25.71% | 37,026.21 | 0.36% | 36,892.48 |
注：三孚股份未披露其固钾及液钾的明细数据，故此处就氢氧化钾整体进行比较，下同。报告期内，发行人精细钾产品销量整体呈增长趋势，与三孚股份销量变动趋势基本一致。2019年度发行人固钾销量略有减少，使得精细钾产品整体销量较上年度略有下降：2018年度下半年国内氢氧化钾市场需求旺盛，而青海盐湖生产受限、瑞达泰丰装置检修造成市场供给出现一定短缺，发行人提升了固钾产销规模以填补市场缺口，使得当期固钾销量保持较高水平。2019年度，国内氢氧化钾供需关系改善，市场价格高位回落，发行人固钾销量亦有所降低，恢复至正常水平。
（2）收入
单位：万元
| 公司名称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 金额 | 变动 | 金额 | 变动 | 金额 | |
| 三孚股份 | 41,620.74 | -11.35% | 46,948.14 | 15.48% | 40,653.08 |
| 发行人 | 60,094.40 | -6.09% | 63,992.68 | 7.10% | 59,750.70 |
报告期内，发行人精细钾产品收入变动趋势与三孚股份基本一致，变动幅度差异主要受销量变动差异影响。
2、氯产品
报告期内，发行人氯产品收入以PVC为主，以下就PVC产品与同行业可比公司对比如下：
（1）销量
单位：万吨
| 公司名称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 数量 | 变动 | 数量 | 变动 | 数量 | |
| 中泰化学 | 171.09 | 0.00% | 171.09 | -4.11% | 178.43 |
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| 北元集团 | 133.21 | 7.57% | 123.84 | 10.82% | 111.75 |
| 君正集团 | 84.01 | 0.83% | 83.32 | 4.66% | 79.61 |
| 鸿达兴业 | 60.20 | -4.23% | 62.86 | -0.50% | 63.17 |
| 新金路 | 23.12 | 2.66% | 22.52 | 6.03% | 21.24 |
| 平均 | 94.33 | 1.73% | 92.73 | 2.08% | 90.84 |
| 发行人 | 5.31 | -15.71% | 6.30 | -1.23% | 6.38 |
2019年度，发行人PVC销量变动与同行业可比公司变动范围基本一致。2020年度，受PVC减产停产影响，发行人当期PVC销量下降了15.71%。
（2）收入
单位：万元
| 公司名称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 金额 | 变动 | 金额 | 变动 | 金额 | |
| 中泰化学 | 1,011,696.18 | 0.20% | 1,009,696.97 | -1.87% | 1,028,946.68 |
| 北元集团 | 776,756.96 | 6.32% | 730,561.17 | 13.20% | 645,376.63 |
| 君正集团 | 514,957.28 | 4.42% | 493,158.72 | 9.19% | 451,655.24 |
| 鸿达兴业 | 377,909.70 | 11.24% | 339,737.38 | -3.71% | 352,808.99 |
| 新金路 | 135,903.16 | 1.66% | 133,690.26 | 7.76% | 124,067.59 |
| 平均 | 563,444.66 | 4.08% | 541,368.90 | 4.00% | 520,571.03 |
| 发行人 | 29,374.58 | -19.09% | 36,307.06 | 2.84% | 35,303.61 |
2019年度，发行人PVC收入变动与同行业可比公司平均水平基本一致。2020年度，受PVC减产停产影响，发行人当期PVC收入下降了19.09%。
二、请保荐人、申报会计师发表明确意见
（一）核查程序
保荐机构、申报会计师执行了以下核查程序：
1、对发行人主要管理人员进行了访谈，了解PVC停产后其他产品的产销情况，以及所具备的高附加值产品生产技术情况，查阅同行业可比公司对副产物的处理方式；
2、向市场调研机构百川盈孚了解了氢氧化钾市场价格的计算方式；
8-1-68
3、对发行人销售负责人进行了访谈，了解2018年四川盐湖液钾销售价格较低的原因；
4、查阅了同行业可比上市公司营业收入和销量的变化情况，并与发行人进行了对比。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、PVC产线关停后，发行人主要以增加盐酸和次氯酸钠产量来达到钾氯平衡；发行人具备相关规模氯产品的产销能力，具备相关高附加值产品的生产技术；发行人通过“氯转型”消纳副产物具有可行性与商业合理性，与同行业公司的处理方式基本一致。
2、2018及2019年度发行人固钾销售价格与市场价格差异原因主要系市场价格样本企业选取的影响。
3、2018年四川盐湖液钾销售价格较低的原因主要系当年度其产量较高而产品品质较低；发行人氢氧化钾产品质量高于青海盐湖，因此相关客户未直接向四川盐湖采购。
4、发行人氢氧化钾产品与同行业可比公司营业收入和销售量变动趋势基本一致；PVC产品2020年变动趋势不一致，系年末减产停产影响。
8-1-69
5.关于毛利率
申报文件及首轮问询回复显示：（1）2020年度，发行人单位能源动力费用明显减少，使得当年度成本下降幅度超过三孚股份。（2）2019年开始，发行人逐步新增试剂级盐酸和电子级盐酸产品。2019年，发行人基础级盐酸收入占比达86.95%，毛利率水平仅为-310.13%；新增试剂级盐酸毛利率较高而收入占比较低，因此当年度盐酸产品整体毛利率仍为负值。
请发行人：（1）量化分析2020年发行人单位能源动力费用减少对产品成本和毛利率的影响情况，结合同行业可比公司单位能耗情况说明其下降的合理性。
（2）说明试剂级盐酸和电子级盐酸的产能利用率，试剂级盐酸和电子级盐酸最近一期的销售及占比情况，其销售模式、销售渠道与普通盐酸是否存在差异。（3）结合前述情况，披露发行人“钾延伸、氯转型”涉及的相关新产品在生产、销售上是否存在重大不确定性。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
【回复】：
一、请发行人披露或说明
（一）量化分析2020年发行人单位能源动力费用减少对产品成本和毛利率的影响情况，结合同行业可比公司单位能耗情况说明其下降的合理性
1、量化分析2020年发行人单位能源动力费用减少对产品成本和毛利率的影响情况
| 项目 | 金额 |
| 精细钾产品单位能源动力费用减少金额（元/吨） | 142.82 |
| 精细钾产品单位成本减少金额（元/吨） | 297.76 |
| 对精细钾产品单位成本的影响幅度 | -3.60% |
| 2020年精细钾产品单位售价（元/吨） | 5,818.51 |
| 对精细钾产品毛利率变动的贡献 | 2.45% |
2020年度，发行人精细钾产品单位能源动力费用同比下降142.82元/吨，对
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当年度精细钾产品单位成本的影响幅度为-3.60%，对当期毛利率变动的贡献为
2.45%。
2、结合同行业可比公司单位能耗情况说明其下降的合理性
2020年度，三孚股份氢氧化钾单位能源动力费用同比上升3.84%，主要受到当年度电力采购价格上升1.5%的影响。发行人因电力及天然气价格下降、技改增加副产蒸汽使用、领用固钾配制液钾等因素影响，精细钾产品单位能源动力较2019年下降14.18%。
（1）2020年电价下降的影响
2020年度发行人电价同比下降1.7%，受此影响精细钾产品能源动力费用减少164.28万元，具体测算过程如下：
| 序号 | 项目 | 单位 | 金额 |
| A | 2019年电力单位价格 | 元/千瓦时 | 0.413 |
| B | 2020年电力单位价格较2019年下降金额 | 元/千瓦时 | 0.007 |
| C | 2020年氢氧化钾单位电力耗用量 | 千瓦时/吨 | 1,743.00 |
| D | 2020年氢氧化钾单位电力耗用量较2019年减少数量 | 千瓦时/吨 | 9.00 |
| E | 2020年氢氧化钾销量 | 吨 | 103,201.38 |
| F | 2020年氢氧化钾电力费用较2019年减少金额F=(A*D+B*C)*E/10000 | 万元 | 164.28 |
（2）天然气价格下降的影响
发行人外购天然气主要用于固钾浓缩。2020年度，因燃气公司下调天然气销售价格，使得当年氢氧化钾能源动力费用有所降低，对固钾能源动力费用影响情况测算如下：
| 序号 | 项目 | 单位 | 金额 |
| A | 2019年天然气单位价格 | 元/立方米 | 2.772 |
| B | 2020年天然气单位价格较2019年下降金额 | 元/立方米 | 0.295 |
| C | 2020年固钾单位天然气耗用量 | 立方米/吨 | 168.22 |
| D | 2020年固钾单位天然气耗用量较2019年减少数量 | 立方米/吨 | -7.22 |
| E | 2020年固钾销量 | 吨 | 56,656.08 |
8-1-71
| F | 2020年固钾天然气费用较2019年减少金额F=(A*D+B*C)*E/10000 | 万元 | 167.71 |
（3）技改增加副产蒸汽利用率及蒸汽价格下降的影响
2020年度，发行人通过技改增加了氯化氢合成过程中的副产蒸汽利用率，当年单位液钾耗用外购蒸汽量大幅降低，使得液钾能源动力费用下降。此外，当年燃气公司亦下调蒸汽价格，进一步降低液钾能源动力费用，具体影响情况测算如下：
| 序号 | 项目 | 单位 | 金额 |
| A | 2019年蒸汽单位价格 | 元/吨 | 210.08 |
| B | 2020年蒸汽单位价格较2019年下降金额 | 元/吨 | 9.83 |
| C | 2020年液钾单位外购蒸汽耗用量 | 立方米/吨 | 0.08 |
| D | 2020年液钾单位外购蒸汽耗用量较2019年减少数量 | 立方米/吨 | 0.44 |
| E | 2020年液钾销量（不含配制及外购液钾） | 吨 | 26,363.21 |
| F | 2020年液钾能源动力费用较2019年下降额F=(A*D+B*C)*E/10000 | 万元 | 247.28 |
（4）使用固钾配制液钾对能源动力影响
为满足液钾市场需求，在蒸发工序产能不足时，发行人使用成品固钾配制液钾。2020年度上半年受新冠疫情影响，发行人因固钾库存压力较大增加固钾溶解配制为液钾并对外销售，按品种核算产品成本时，将配制液钾领用的固钾成本作为直接材料成本，导致液钾单位能源动力较2019年明显降低。
使用固钾配制液钾对能源动力影响具体测算如下：
| 序号 | 项目 | 单位 | 金额 |
| A | 2020年配制液钾领用固钾数量 | 吨 | 11,352.43 |
| B | 2019年配制液钾领用固钾数量 | 吨 | 4,345.96 |
| C | 2020年配制液钾领用固钾量较2019年增加数量 | 吨 | 7,006.47 |
| D | 2020年固钾单位能源动力成本 | 元/吨 | 1,132.42 |
| E | 2020年配制液钾领用固钾增加导致钾产品能源动力减少金额E=C*D/10000 | 万元 | 793.43 |
（5）上述各因素综合对单位能源动力费用波动的影响情况
8-1-72
综合上述因素影响，2020年发行人钾产品单位能源动力费用减少对产品成本和毛利率影响情况如下：
| 序号 | 项目 | 单位 | 金额 |
| A | 电价下降影响金额 | 万元 | 164.28 |
| B | 天然气价格下降影响金额 | 万元 | 167.71 |
| C | 技改增加副产蒸汽利用率及蒸汽价格下降影响金额 | 万元 | 247.28 |
| D | 使用固钾配制液钾影响金额 | 万元 | 793.69 |
| E | 2020年精细钾产品销量 | 吨 | 103,281.38 |
| F | 2020年精细钾产品单位能源动力费下降金额（测算值）F=(A+B+C+D) *10000/E | 元/吨 | 132.93 |
| G | 2020年精细钾产品单位能源动力费下降金额（实际值） | 元/吨 | 142.82 |
经测算，在电力及天然气价格下降、技改增加副产蒸汽使用、领用固钾配制液钾等因素共同影响下，2020年度发行人精细钾产品单位能源动力费用理论减少值与实际值较为接近，因此发行人精细钾产品单位能源动力下降具有合理性。
（二）说明试剂级盐酸和电子级盐酸的产能利用率，试剂级盐酸和电子级盐酸最近一期的销售及占比情况，其销售模式、销售渠道与普通盐酸是否存在差异
1、试剂级盐酸和电子级盐酸的产能利用率
报告期内，发行人试剂级盐酸和电子级盐酸的产能产量情况如下：
单位：吨
| 产品类别 | 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 试剂级盐酸 | 产能 | 7,000.00 | 350.00 | -- |
| 产量 | 3,677.38 | 9.44 | -- | |
| 产能利用率 | 52.53% | 2.70% | ||
| 电子级盐酸 | 产能 | 1,000.00 | -- | -- |
| 产量 | 107.78 | -- | -- | |
| 产能利用率 | 10.78% | -- | -- |
注：2019年末至2020年发行人相继新增试剂级盐酸和电子级盐酸产品，因处于初期拓展阶段，相应期间产能利用率较低。
2、试剂级盐酸和电子级盐酸最近一期的销售及占比情况，其销售模式、销
8-1-73
售渠道与普通盐酸是否存在差异2020年度，发行人试剂级盐酸和电子级盐酸的销售及占全部盐酸销售的比重情况如下：
| 产品类别 | 销量（吨） | 销售收入（万元） | ||
| 数量 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 试剂级盐酸 | 3,646.27 | 4.88% | 187.41 | 10.88% |
| 电子级盐酸 | 107.78 | 0.14% | 13.16 | 0.76% |
| 合计 | 3,754.05 | 5.03% | 200.57 | 11.64% |
按销售模式划分，试剂级盐酸、电子级盐酸以及普通盐酸的销售收入结构如下：
单位：万元
| 普通盐酸 | 2020年度 | 2019年度 | ||
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
| 直销 | 305.84 | 23.60% | 128.71 | 36.81% |
| 经销 | 990.15 | 76.40% | 221.00 | 63.19% |
| 合计 | 1,295.99 | 100.00% | 349.72 | 100.00% |
| 试剂级盐酸 | 2020年度 | 2019年度 | ||
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
| 直销 | 12.54 | 6.69% | - | - |
| 经销 | 174.87 | 93.31% | 0.63 | 100.00% |
| 合计 | 187.41 | 100.00% | 0.63 | 100.00% |
| 电子级盐酸 | 2020年度 | 2019年度 | ||
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
| 直销 | 13.16 | 100.00% | - | - |
| 经销 | - | - | - | - |
| 合计 | 13.16 | 100.00% | - | - |
普通盐酸因下游客户较为分散，因此销售模式体现以经销为主。发行人自2019年开始逐步新增试剂级盐酸产品，尚处于市场拓展期，因此销售渠道亦体现以经销为主。电子级盐酸主要应用于光伏电池、显示面板和印刷线路板等行业，湿电子化学品质量对下游电子产品的良率和生产效率影响巨大，在样品测试、小
8-1-74
试、中试等各阶段均需要发行人工程师提供专业技术支持，与下游客户深度合作，因此销售模式上体现为直销。
（三）结合前述情况，披露发行人“钾延伸、氯转型”涉及的相关新产品在生产、销售上是否存在重大不确定性
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“二、发行人所处行业的基本情况和竞争状况”之“（五）发行人的行业竞争地位”中补充披露如下：
“
5、“钾延伸、氯转型”发展战略的实施情况
发行人“钾延伸”计划将氢氧化钾向电子级、试剂级、食品级氢氧化钾以及下游的精细钾盐延伸，“氯转型”计划研发和生产电子级、试剂级盐酸等高附加值氯产品以及次氯酸钠、聚合氯化铝等民生产品。
发行人于2019年起相继成立了电子化学品事业部、水处理化学品事业部和消洗产品事业部，负责“钾延伸、氯转型”战略中新产品的研发生产和销售，其核心团队成员均在国内化工领域具备多年的研发和营销管理经验。其中：电子化学品事业部全面负责电子级氢氧化钾、电子级盐酸等电子级化学品的研发、生产技术、销售与市场及相关安全管理等工作；水处理化学品事业部负责公司水处理化学品的管理，即液氯、次氯酸钠、聚合氯化铝和三氯化铁等涉水类产品的研发、生产和销售，逐步构建水处理化学品研发、生产、销售和运输团队；消洗产品事业部全面负责次氯酸、84消毒液等消洗类产品的生产销售等全面管理工作。同时，在PVC关停后，原销售人员亦转入水处理化学品事业部，生产技术人员通过再培训后转岗至聚合氯化铝、试剂级盐酸、次氯酸钠扩产等氯产品项目团队中，为氯产品开发提供经验丰富的营销和生产人员储备。
2021年上半年，发行人上述新产品的产销情况如下：
| 产品种类 | 产量 （吨） | 销量 （吨） | 收入 （万元） | 收入增幅 | 主要客户及应用领域 |
| 电子级氢氧化钾 | 594.32 | 594.32 | 220.85 | 46.87% | 长沙懋源化工有限公司（显示面板、半导体清洗）、广州重华化工 |
8-1-75
| 有限公司（显示面板、半导体清洗）、四川东进电子材料科技有限公司等（显示面板、半导体清洗）等 | |||||
| 电子级盐酸 | 2,245.20 | 1,961.89 | 188.87 | 14,150.86% | 通威股份（光伏太阳能电池生产）、江苏章旭高纯化学试剂有限公司（高纯化学试剂生产，主要用户为隆基股份）、成都意德电子科技有限公司（显示面板、半导体清洗）、四川东进电子材料科技有限公司（显示面板、半导体清洗）等 |
| 试剂级盐酸 | 3,853.48 | 3,556.53 | 204.03 | - | 四川金山制药有限公司（原料药及辅料生产）、成都华邑药用辅料制造有限责任公司（原料药及辅料生产）等 |
注：上述数据未经审计。2020年上半年试剂级盐酸无销售，无法计算变动比率。
2020年以来，发行人已与通威股份、四川金山制药有限公司、四川东进电子材料科技有限公司等新产品客户陆续建立起合作关系并签署了框架销售协议，在湿电子化学品、医药、农药等领域积累了较为丰富且稳定的客户资源。2021年上半年，电子级氢氧化钾、电子级盐酸等新产品产销情况良好，均同比实现较高水平增幅。
综上所述，发行人“钾延伸、氯转型”涉及相关新产品拥有充分的生产和销售能力，在生产、销售方面不存在重大不确定性。
”
二、请保荐人、申报会计师发表明确意见
（一）核查程序
保荐机构、申报会计师执行了以下核查程序：
1、量化分析了能源价格下降、技改增加副产蒸汽使用等因素对发行人2020年度单位能源动力费用减少的影响，与同行业可比公司进行了对比。
2、核查试剂级盐酸、电子级盐酸报告期内产能利用率情况、最近一期的销
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售情况，了解销售渠道与普通盐酸的差异原因。
3、访谈了发行人电子化学品事业部负责人，了解相关新产品的产销情况、客户储备情况，查阅了与主要客户签署的合作协议。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、发行人2020年度单位能源动力费用减少主要受电力及天然气价格下降、技改增加副产蒸汽使用、领用固钾配制液钾等因素影响，具有合理性。
2、报告期内发行人普通盐酸与试剂级盐酸销售渠道以经销为主，电子级盐酸销售渠道均为直销。
3、发行人“钾延伸、氯转型”涉及相关新产品在生产销售上不存在重大不确定性。
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6.关于期间费用
申报文件及首轮问询回复显示：（1）报告期内，发行人各期管理人员人均薪酬分别为21.04万元、27.75万元和21.99万元。2020年度人均薪酬所有下降，主要系发行人当期新增部分级别较低管理人员，以及疫情期间社保费用减免所致。销售人员人均薪酬分别为34.80万元、24.82万元、15.87万元。2019及2020年销售人员人均薪酬有所降低。（2）2020年度，因发行人计划关停聚氯乙烯生产线，使得当期维修费用大幅降低。但报告期内，发行人钾产品相关维修费用亦逐渐减少。（3）2020年度，受新收入准则将原计入销售费用的运费重分类至营业成本影响，公司及可比公司销售费用率均大幅下降。但发行人销售费用率和同行业可比公司仍存在差异。（4）报告期内，发行人主营业务产品单位运费分别为
371.97元/吨、345.22元/吨和246.04元/吨，2020年单位运费下降幅度较大。（5）2019及2020年度，发行人管理费用中股份支付费用为公司实施股权激励而确认的股份支付费用。发行人股权激励平台中存在控股股东等关联方人员。
请发行人：（1）量化分析发行人管理人员、销售人员薪酬变化情况，说明人均薪酬变化较大的合理性。（2）披露钾产品相关修理费逐年减少的原因及合理性。
（3）说明2020年运费重分类后，发行人销售费用率和同行业可比公司相比仍存较大差异的原因。（4）结合运输区域变化、疫情期间全国收费公路免收车辆通行费、成品油价格下降等原因的具体情况，对2019年和2020年单位运费下降情况进行量化分析。（5）结合股权激励平台中非发行人员工的情况说明有无直接间接为发行人提供服务的情况，有无曾在发行人任职情况；结合前述内容说明相关股权激励费用确认的合理性。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
【回复】：
一、请发行人披露或说明
（一）量化分析发行人管理人员、销售人员薪酬变化情况，说明人均薪酬变化较大的合理性
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1、管理人员薪酬变化分析
报告期内，发行人管理人员的数量、人均薪酬及薪酬总额情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |
| 管理人员 | 人数 | 86 | 71 | 70 |
| 人均薪酬 | 21.99 | 27.75 | 21.04 | |
| 薪酬总额 | 1,891.28 | 1,970.38 | 1,472.79 | |
注：管理人员、销售人员数量为月度加权平均人数
2019年度发行人管理人员人均薪酬同比增长31.89%，主要原因系管理人员绩效主要与利润水平挂钩，当年度发行人实现净利润同比增长33.37%，因此管理人员薪酬水平亦有所增长。
2020年度发行人管理人员人均薪酬同比下降5.76万元，主要原因系：其一，发行人当期新增部分级别较低管理人员。2020年度发行人上市筹备进入申报关键阶段，为顺利推进上市工作、应对新增工作量，对外招聘了部分财务及管理岗位的基础职能人员，其薪酬水平较低，从而拉低了管理人员整体薪酬。
单位：万元
| 项目 | 人数 | 人均薪酬 |
| 2020年度管理人员 | 86 | 21.99 |
| 其中：当年新增管理人员 | 15 | 7.65 |
| 其他管理人员 | 71 | 25.02 |
注：上述新增管理人员数量为净增加数。
其二，获得疫情期间社保费用减免。2020年疫情期间，国家为纾解企业困难、支持稳定和扩大就业，阶段性减免了基本养老保险、失业保险、工伤保险中的单位缴交部分。经测算，当年度发行人管理人员对应减免社保费用约54.41万元，合人均0.63万元。
综上所述，发行人报告期内管理人员薪酬水平波动较大具有合理性。
2、销售人员薪酬变化分析
报告期内，发行人销售人员的数量、人均薪酬及薪酬总额情况如下：
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单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |
| 销售人员 | 人数 | 30 | 31 | 18 |
| 人均薪酬 | 15.87 | 24.82 | 34.30 | |
| 薪酬总额 | 476.18 | 769.55 | 617.37 | |
注：管理人员、销售人员数量为月度加权平均人数。
2017年度，发行人13名氢氧化钾销售人员加入四川盐湖并在四川盐湖领薪，剩余5名销售人员承担了发行人直接对外销售氢氧化钾的职责。由于发行人客户群体一直较为稳定，根据发行人制定的销售提成政策，剩余销售人员在2018年度仍按照整个部门的销售业绩计算奖金，从而实现了较高的人均薪酬。2018年末与四川盐湖终止合作后，上述销售人员回到发行人，销售人员数量回归正常水平，因此2019年度销售人员人均薪酬显著下降。2019年末发行人新任管理层到位后，为突出多劳多得理念，针对性地优化了薪酬结构，实施了差异化激励制度，其中将销售提成分为销量提成与超价提成两部分且与公司的目标销售金额完成情况挂钩。2020年度，受上半年国内疫情影响，氢氧化钾、PVC等主要产品的市场价格及市场需求出现明显下滑，发行人主要产品全年度的销量及销售价格较年初所制定的考核方案均有一定差距，公司亦未达到总体业绩目标，因此当年度实际发放的提成奖金明显减少。此外，受PVC停产影响，发行人PVC产品销量及收入分别同比下降15.71%和19.09%，亦直接导致销售人员提成水平降低。
| 产品 | 项目 | 考核目标 | 实现情况 | 差异 |
| 固钾 | 销量（吨） | 61,050.00 | 56,656.08 | -7.20% |
| 售价（元/吨） | 8,194.79 | 6,382.32 | -22.12% | |
| 液钾 | 销量（吨） | 53,000.00 | 46,545.30 | -12.18% |
| 售价（元/吨） | 5,752.21 | 5,133.11 | -10.76% | |
| PVC | 销量（吨） | 64,700.00 | 53,090.10 | -17.94% |
| 售价（元/吨） | 5,830.09 | 5,532.97 | -5.10% |
注：发行人营销考核方案中针对不同产品品种、出厂价/到货价等分别制定了不同的考核规则，上表以氢氧化钾和PVC两类收入占比最高的产品为例进行了简化列示。
除上述因素外，疫情期间出台社保减免政策使得销售人员人均薪酬降低约
8-1-80
0.62万元。
综上所述，发行人报告期内销售人员薪酬水平波动较大具有合理性。
（二）披露钾产品相关修理费逐年减少的原因及合理性
2019年及2020年，发行人钾产品生产线对应修理费用分别较上年减少
109.26万元和71.39万元。钾产品修理费支出主要为修理中领用备件及发生的外协修理费支出，报告期钾产品生产线修理费备件领用及外协修理支出金额如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 备品备件领用 | 104.33 | 205.05 | 229.34 |
| 外协修理费 | 74.70 | 45.36 | 130.33 |
| 合计 | 179.02 | 250.41 | 359.67 |
钾产品生产线主要包括盐水精制装置、电解装置、氯氢处理装置和片碱浓缩装置，报告期各年度备品备件领用金额如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 盐水精制装置 | 3.25 | 6.04 | 30.03 |
| 电解装置 | 24.69 | 49.97 | 36.66 |
| 氯氢处理装置 | 13.38 | 42.08 | 100.17 |
| 固钾浓缩装置 | 63.01 | 106.96 | 62.48 |
| 合计 | 104.33 | 205.05 | 229.34 |
发行人各项生产装置寿命周期不同，生产部门实时监察机器设备的运行状态，结合寿命周期及设备状态按检维修规程进行维修、更换，以保证生产线机器设备安全、有效运行。
2018年度，发行人对氯氢处理装置的解析塔进行大修，包括改造氯化氢紧急切断装置、更换氯化氢合成炉连接管道、更换三台氯氢透平机油冷却器等；并更换了2台盐水精制装置的戈尔过滤器主要部件以及对离子交换塔进行大修，使得当年度氯氢处理装置及盐水精制装置大修支出显著高于其他年度。同时，因当年度大修内容较多，外协修理费支出亦相应较高。
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2019年度，除对装置的正常维护外，发行人更换了固钾浓缩装置的降膜中心管，该设备检修工作由发行人自有检修人员实施，因此当年度固钾浓缩装置备件领用金额较高而外协修费支出减少，修理费整体较上年度有所下降。2020年度，因计划关停聚氯乙烯生产线，发行人仅实施了年初大修而取消年中检修，并增加了设备养护的外协工作。同时2019及2020年发行人电解槽零极距改造相继完成并投入使用，装置成新率较高，相应备件领用较少，使得2020年度钾产品生产装置备件领用及整体修理费支出较低。综上所述，报告期钾产品相关修理费逐年减少符合发行人设备检修周期及检修内容的变动情况，具有合理性。
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、经营成果分析”之“（四）期间费用分析”之“2、管理费用”之“（2）修理费情况”对上述内容进行了补充披露。
（三）说明2020年运费重分类后，发行人销售费用率和同行业可比公司相比仍存较大差异的原因
2020年度，发行人、可比公司三孚股份及新金路的销售费用率分别为0.62%、
1.12%及0.29%，发行人销售费用率介于三孚股份及新金路之间。三家公司销售费用明细结构如下：
单位：万元
| 项目 | 发行人 | 项目 | 三孚股份 | 项目 | 新金路 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |||
| 职工薪酬 | 476.18 | 80.68% | 职工薪酬 | 521.34 | 46.46% | 职工薪酬 | 523.76 | 81.65% |
| 差旅费 | 40.71 | 6.90% | 市场推广 | 175.98 | 15.68% | 广告及宣传费 | 49.75 | 7.76% |
| 办公费 | 2.28 | 0.39% | 物料消耗 | 285.25 | 25.42% | 业务招待费 | 23.66 | 3.69% |
| 折旧费 | 1.00 | 0.17% | 装卸费 | 51.98 | 4.63% | 其他 | 44.30 | 6.91% |
| 其他 | 70.04 | 11.87% | 其他 | 87.57 | 7.80% | -- | -- | -- |
| 合计 | 590.20 | 100.00% | 合计 | 1,122.12 | 100.00% | 合计 | 641.47 | 100.00% |
1、与三孚股份差异对比
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三孚股份销售费用中市场推广和物料消耗金额及占比较高，其中市场推广费主要是销售人员的差旅及业务招待费用，物料消耗系包装材料。发行人业务接待支出统一在管理费用中核算，包装材料计入生产成本，二者核算方式的差异导致发行人与三孚股份销售费用金额及销售费用率差异较大。
2、与新金路差异对比
发行人与新金路销售费用均以职工薪酬为主，且薪酬总额、销售人员数量均较为接近。2020年度新金路实现营业收入22.07亿元，超过发行人营收规模两倍，PVC销售占新金路营收超过六成，而PVC作为一种标准大宗化学原料产品，需要较少的销售资源投入，人均创收水平较高，规模效应使其能够实现较低的销售费用率。
（四）结合运输区域变化、疫情期间全国收费公路免收车辆通行费、成品油价格下降等原因的具体情况，对2019年和2020年单位运费下降情况进行量化分析
报告期内，发行人主营业务产品单位运费分别为371.97元/吨、345.22元/吨和246.04元/吨。2019年及2020年度分别下降26.75元/吨、99.18元/吨。具体如下：
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 公司承担运费销量（吨） | 153,340.77 | 135,057.92 | 118,123.15 |
| 当期运费（万元） | 3,772.77 | 4,662.42 | 4,393.85 |
| 单位运费（元/吨） | 246.04 | 345.22 | 371.97 |
1、运输区域变化对单位运费的影响
报告期内，发行人销售目的地以西南地区为主且占比不断上升，具体情况如下：
| 区域 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 送货销量（吨） | 占比 | 送货销量（吨） | 占比 | 送货销量（吨） | 占比 | |
| 西南 | 93,512.32 | 60.98% | 70,984.80 | 52.56% | 49,811.39 | 42.17% |
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| 区域 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 送货销量（吨） | 占比 | 送货销量（吨） | 占比 | 送货销量（吨） | 占比 | |
| 华东（含出口） | 40,530.58 | 26.43% | 41,223.22 | 30.52% | 42,447.42 | 35.93% |
| 其他 | 19,297.87 | 12.58% | 22,849.90 | 16.92% | 25,864.34 | 21.90% |
| 总计 | 153,340.77 | 100.00% | 135,057.92 | 100.00% | 118,123.15 | 100.00% |
注：发行人出口业务均通过上海港出口，因此将其出口业务运量及运费与华东地区合并列示。
不同区域单位运费如下：
| 区域 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||||
| 送货销量（吨） | 运费（万元） | 运费单价（元/吨） | 送货销量（吨） | 运费（万元） | 运费单价（元/吨） | 送货销量（吨） | 运费（万元） | 运费单价（元/吨） | |
| 西南 | 93,512.32 | 1,048.38 | 112.11 | 70,984.80 | 1,002.71 | 141.26 | 49,811.39 | 843.87 | 169.41 |
| 华东（含出口） | 40,530.58 | 1,756.08 | 433.27 | 41,223.22 | 2,258.42 | 547.85 | 42,447.42 | 2,014.97 | 474.70 |
| 其他 | 19,297.87 | 968.32 | 501.77 | 22,849.90 | 1,401.28 | 613.26 | 25,864.34 | 1,535.01 | 593.49 |
| 合计 | 153,340.77 | 3,772.77 | 246.04 | 135,057.92 | 4,662.42 | 345.22 | 118,123.15 | 4,393.85 | 371.97 |
假设当年度运输区域结构与上年度一致并按当期单位运费测算运费总额，因运输区域结构变化对2019年及2020年单位运费的影响幅度分别约为-45.50元/吨、-30.03元/吨。具体测算过程如下：
| 序号 | 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 计算方式 |
| A | 本年送货销售数量（吨） | 153,340.77 | 135,057.92 | -- |
| B | 本年实际运费（万元） | 3,772.77 | 4,662.42 | -- |
| C | 按上年区域运量结构与本年单位运费测算的运费金额（万元） | 4,233.18 | 5,276.93 | C=∑本年送货销售数量*上年区域运量比重*本年对应区域单位运费 |
| D | 区域运量结构变化对运费的影响（万元） | -460.41 | -614.51 | D=B-C |
| E | 区域运量结构变化对单位运费的影响（元/吨） | -30.03 | -45.50 | E=D/A |
2、成品油价格下降对单位运费的影响
8-1-84
报告期每月最后一天，成都地区标准柴油批发价格波动如下：
数据来源：国家发改委，单位：元/吨
按各月价格计算的柴油年度平均价格如下：
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 柴油批发价（元/吨） | 6,443.75 | 7,691.25 | 8,142.08 |
| 柴油批发价较上年变动幅度 | -16.22% | -5.54% | -- |
2018及2019年度，发行人与物流单位采用协议定价方式。由于长距离危化品运输安全管理要求不断提升以及人员开支等固定成本上涨，虽2019年度油价有所下降，但其他成本上升抵消了油价下降的影响，使得公司2019年运价水平实际有所提高。2019年因运价变动对单位运费的影响如下：
| 序号 | 项目 | 金额 | 计算方式 |
| A | 2019年实际运费（万元） | 4,662.42 | |
| B | 按上年单位运价及本年运量测算的运费金额（万元） | 4,515.54 | B=∑本年区域送货销售数量*上年对应区域单位运价 |
| C | 运价变化对运费的影响金额（万元） | 146.87 | C=A-B |
| D | 运价变化对单位运费的影响（元/吨） | 10.87 | D=C/本年送货销售数量 |
2020年初国内成品油价格大幅下降，发行人为进一步减费增效，通过公开
| 010002000300040005000600070008000900010000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2018年11月 | 2019年11月 | 2020年11月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2018年1月 | 2018年3月 | 2018年5月 | 2018年7月 | 2018年9月 | 2019年1月 | 2019年3月 | 2019年5月 | 2019年7月 | 2019年9月 | 2020年1月 | 2020年3月 | 2020年5月 | 2020年7月 | 2020年9月 | ||||||||||||||||||||||
8-1-85
招标方式重新选择固钾和PVC物流供应商，招标后单位运价明显下降。发行人各类产品中固钾运距最远、运量最大，PVC次之，2019及2020年度两类产品运费占总运费八成以上，因此两类产品合同运价对发行人产品合同单位运价的变化具有代表性。
①固钾合同运价变动影响
按2020年固钾主要销售区域实际运量，以上年度合同运价和当年度招标后运价测算，2020年固钾单位运费下降18.89%，具体如下：
| 区域 | 2020年送货销量（吨） | 2019年合同单位运价（元/吨） | 2020年招标单位运价（元/吨） | 按2019年单价计算的运费（万元） | 按2020年单价计算的运费（万元） | 运费减少金额（万元） | 降幅 |
| 西南 | 6,591.84 | 230.00 | 224.00 | 151.61 | 147.66 | 3.96 | 2.61% |
| 华东（含出口） | 35,305.25 | 522.00 | 418.00 | 1,842.93 | 1,475.76 | 367.17 | 19.92% |
| 华南 | 7,992.20 | 548.00 | 444.00 | 437.97 | 354.85 | 83.12 | 18.98% |
| 华北 | 2,166.80 | 572.00 | 456.00 | 123.94 | 98.81 | 25.13 | 20.28% |
| 西北 | 582.00 | 623.00 | 443.00 | 36.26 | 25.78 | 10.48 | 28.89% |
| 合计 | 52,638.09 | -- | -- | 2,592.72 | 2,102.86 | 489.86 | 18.89% |
注：上表中合同单价仅为发行人从公司所在地至主要客户所在城市的合同单位运价，不含转运费或因运输路线变化而增加的费用等支出，因此合同单价与实际结算单价存在一定差异。下同。
②PVC合同运价变动影响
按2020年PVC主要销售区域实际运量，以上年度合同运价和当年度招标后运价测算，2020年PVC单位运费下降24.43%，具体如下：
| 区域 | 2020年送货销量（吨） | 2019年合同单位运价（元/吨） | 2020年招标单位运价（元/吨） | 按2019年单价计算的运费（万元） | 按2020年单价计算的运费（万元） | 运费减少金额（万元） | 降幅 |
| 四川 | 16,287.00 | 75.00 | 50.00 | 122.15 | 81.44 | 40.72 | 33.33% |
| 重庆 | 12,840.00 | 130.00 | 98.00 | 166.92 | 125.83 | 41.09 | 24.62% |
| 云南 | 480.00 | 300.00 | 261.00 | 14.40 | 12.53 | 1.87 | 13.00% |
| 广东 | 3,169.00 | 410.00 | 340.00 | 129.93 | 107.75 | 22.18 | 17.07% |
| 合计 | 32,776.00 | -- | -- | 433.40 | 327.54 | 105.86 | 24.43% |
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综合两类产品单位运价变动，发行人2020年度综合合同单位运价较2019年下降19.69%，对公司整体运费的影响幅度约为-67.96元/吨。
| 产品类别 | 按上年合同单价及本年主要区域实际运量计算的运费（万元） | 按本年招标后合同单价及本年主要区域实际运量计算的运费（万元） | 运费减少金额 （万元） | 降幅 |
| 固钾 | 2,592.72 | 2,102.86 | 489.86 | 18.89% |
| PVC | 433.40 | 327.54 | 105.86 | 24.43% |
| 合计 | 3,026.12 | 2,430.40 | 595.72 | 19.69% |
3、疫情期间免收车辆通行费对单位运价的影响
受新冠疫情影响，自2020年2月17日至2020年5月5日全国收费公路免收车辆通行费。该期间发行人送货销售数量2.83万吨，减少运费支出100.89万元，对当年度单位运费影响为-6.56元/吨。
综上所述，运输区域变化、疫情期间全国收费公路免收车辆通行费、成品油价格下降等因素对报告期发行人单位运费的影响如下：
单位：元/吨
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 |
| 运输区域变化对单位运费的影响 | -30.03 | -45.50 |
| 成品油价格变化对单位运费的影响 | -67.96 | 10.87 |
| 通行费减免对单位运费的影响 | -6.56 | -- |
| 上述因素对单位运费影响合计（测算数） | -104.54 | -34.62 |
| 单位运费（测算值） | 240.68 | 337.35 |
| 单位运费（实际值） | 246.04 | 345.22 |
| 差异 | 2.18% | 2.28% |
4、可比上市公司2020年单位运费变动情况
发行人可比上市公司中三孚股份披露了其报告期内的运费情况。三孚股份2019年度单位运费上升1.74%，2020年度下降22.81%，具体情况如下：
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
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| 物流运输费（万元） | 7,305.07 | 10,111.07 | 8,808.90 |
| 销量（吨） | 242,223.82 | 258,786.00 | 229,391.19 |
| 单位运费（元/吨） | 301.58 | 390.71 | 384.01 |
在剔除运输区域变化对运费的影响后，发行人2019年单位运费同比上升
2.92%，2020年同比下降21.59%，与三孚股份变动趋势基本一致。
综上所述，发行人报告期内实际单位运费与测算值差异较小，报告期运费波动具有合理性。
（五）结合股权激励平台中非发行人员工的情况说明有无直接间接为发行人提供服务的情况，有无曾在发行人任职情况；结合前述内容说明相关股权激励费用确认的合理性
1、结合股权激励平台中非发行人员工的情况说明有无直接间接为发行人提供服务的情况，有无曾在发行人任职情况
报告期内，发行人股权激励平台中非发行人员工直接或间接为发行人提供服务情况、曾在发行人任职情况如下：
（1）宁波新融中非发行人员工情况
| 序号 | 姓名 | 职务 | 是否直接或间接为发行人提供服务、是否曾在发行人任职 | 是否在发行人层面确认股份支付 | 确认股份支付费用金额 |
| 1 | 石丽冬 | 新希望集团董事会办公室经理 | 均无 | 否 | -- |
| 2 | 邵军 | 新希望化工董事长 | 任发行人董事长 | 是 | 130.41万元 |
| 3 | 王宁 | 新希望化工总裁助理、运营总监 | 均无 | 否 | -- |
| 4 | 魏东 | 新希望化工总工程师、安全生产部部长 | 2019年12月前任发行人总经理 | 是 | 41.96万元 |
| 5 | 汪润年 | 新希望化工财务总监 | 任发行人监事，2019年12月至2020年5月兼任发行人财务总监 | 是 | 34.96万元 |
| 6 | 芮小勇 | 新希望化工总监、能源板块负责人 | 2020年5月前任发行人监事 | 是 | 34.96万元 |
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| 序号 | 姓名 | 职务 | 是否直接或间接为发行人提供服务、是否曾在发行人任职 | 是否在发行人层面确认股份支付 | 确认股份支付费用金额 |
| 7 | 常守平 | 新希望化工甘肃片区总经理 | 均无 | 否 | -- |
| 8 | 徐斌 | 新希望化工供应链管理部部长 | 2020年5月前任发行人副总经理 | 是 | 18.18万元 |
| 9 | 张海锋 | 金川新融化工拟任常务副总经理 | 均无 | 否 | -- |
| 10 | 雷婷 | 新希望化工科技创新部部长 | 均无 | 否 | -- |
| 11 | 张国武 | 新希望化工投资发展部部长 | 均无 | 否 | -- |
| 12 | 谢晖 | 新希望化工行政部部长 | 均无 | 否 | -- |
| 13 | 李思 | 新希望化工法务部副部长 | 均无 | 否 | -- |
| 14 | 张明贵 | 新希望集团党委书记、副总裁 | 任发行人董事 | 是 | 8.74万元 |
| 15 | 李红顺 | 新希望集团法务副总监 | 任发行人监事 | 是 | 8.74万元 |
| 16 | 陈财辉 | 新希望化工资产管理部副部长 | 2019年2月前任发行人人事行政总监 | 是 | 6.99万元 |
| 17 | 陈盎然 | 新希望化工投资发展部副部长 | 均无 | 否 | -- |
| 18 | 钟国林 | 世纪华鼎副总经理 | 均无 | 否 | -- |
| 19 | 千国良 | 毕节东华副总经理 | 均无 | 否 | -- |
| 20 | 付全军 | 云南新龙总经理助理 | 均无 | 否 | -- |
| 21 | 许睿 | 新希望化工信息技术部部长 | 均无 | 否 | -- |
| 22 | 袁艳林 | 新希望化工科技创新部高级经理 | 均无 | 否 | -- |
注：上述非发行人员工指截至2020年6月30日未与发行人签署劳动合同的人员，下同。其中序号21-22为2020年9月邵军、陈盎然两人转让宁波新融份额受让方中的非发行人员工。
（2）梅山晟馨中非发行人员工情况
| 序号 | 姓名 | 职务 | 是否直接或间接为发行人提供服务、是否曾在发行人任职 | 是否在发行人层面确认股份支付 | 确认股份支付费用金额 |
8-1-89
| 序号 | 姓名 | 职务 | 是否直接或间接为发行人提供服务、是否曾在发行人任职 | 是否在发行人层面确认股份支付 | 确认股份支付费用金额 |
| 1 | 李建雄 | 新希望集团常务副总裁、首席运营官 | 任发行人董事 | 是 | 3.93万元 |
| 2 | 胡劲松 | 新希望集团人力副总监 | 均无 | 否 | -- |
| 3 | 徐婧 | 新希望集团人力资源部部长助理 | 均无 | 否 | -- |
| 4 | 杨芳 | 前程投资董事长 | 均无 | 否 | -- |
| 5 | 赵蕊 | 新希望集团董事会办公室高级机要事务经理 | 均无 | 否 | -- |
| 6 | 雷璇 | 新希望集团战略投资部投资总监 | 均无 | 否 | -- |
| 7 | 贾桂芳 | 新希望集团法务合规部高级法务经理 | 均无 | 否 | -- |
| 8 | 东磐 | 新希望集团法务合规部部长助理 | 均无 | 否 | -- |
| 9 | 崔黎娜 | 新希望集团投资风险管理中心高级经理 | 均无 | 否 | -- |
| 10 | 李红顺 | 新希望集团法务副总监 | 任发行人监事 | 是 | 0.46万元 |
| 11 | 张彦 | 新希望集团审计监察部副部长 | 均无 | 否 | -- |
| 12 | 周颖照 | 新希望金服行政人事总监 | 均无 | 否 | -- |
| 13 | 许珍珍 | 兴源环境投资发展部总经理 | 均无 | 否 | -- |
| 14 | 张薇 | 前程投资董办办公室主任 | 均无 | 否 | -- |
| 15 | 刘强 | 新希望集团财务部高级税务经理 | 均无 | 否 | -- |
| 16 | 王倩 | 新希望集团财务部高级审计经理 | 均无 | 否 | -- |
| 17 | 高想 | 新希望集团人力资源部数字化人力共享中心副总经理 | 均无 | 否 | -- |
| 18 | 王雅雯 | 新希望集团董事会办公室高级经理 | 均无 | 否 | -- |
8-1-90
| 序号 | 姓名 | 职务 | 是否直接或间接为发行人提供服务、是否曾在发行人任职 | 是否在发行人层面确认股份支付 | 确认股份支付费用金额 |
| 19 | 季虹 | 新希望集团财务部税务管理中心总经理 | 均无 | 否 | -- |
| 20 | 张维维 | 新希望集团财务部高级采购经理 | 均无 | 否 | -- |
| 21 | 杨雯静 | 新希望集团财务部财务会计专家 | 均无 | 否 | -- |
| 22 | 钟时超 | 新希望集团财务部高级财务会计经理 | 均无 | 否 | -- |
| 23 | 郑子恺 | 新希望产业园公司人力行政总监 | 均无 | 否 | -- |
| 24 | 肖红利 | 草根知本集团公共事务资深专家 | 均无 | 否 | -- |
| 25 | 李策 | 全国农村产业融合发展联盟品牌高级经理 | 均无 | 否 | -- |
| 26 | 杨庆喆 | 新希望集团品牌沟通部高级媒体运营与管理经理 | 均无 | 否 | -- |
| 27 | 朱令超 | 新希望集团投资风控中心高级投后管理经理 | 均无 | 否 | -- |
| 28 | 郑文男 | 新希望集团金融事业部金融风险管控总监 | 均无 | 否 | -- |
| 29 | 王鹏 | 新希望集团财务部副部长 | 均无 | 否 | -- |
| 30 | 李佳 | 兴源环境副总裁 | 均无 | 否 | -- |
| 31 | 杜旭东 | 新腾数致网络科技有限公司财务总监 | 均无 | 否 | -- |
| 32 | 唐艺 | 新希望集团财务部财务共享中心副总经理 | 均无 | 否 | -- |
| 33 | 夏露 | 新希望集团数字科技部高级信息化建设及管理经理 | 均无 | 否 | -- |
| 34 | 靳玮 | 新希望集团办公室部长助理 | 均无 | 否 | -- |
8-1-91
| 序号 | 姓名 | 职务 | 是否直接或间接为发行人提供服务、是否曾在发行人任职 | 是否在发行人层面确认股份支付 | 确认股份支付费用金额 |
| 35 | 肖莎 | 新希望集团人力资源部HRBP专家 | 均无 | 否 | -- |
| 36 | 于恭伟 | 新希望集团数字科技部副部长 | 均无 | 否 | -- |
| 37 | 王禹 | 新希望集团金融事业部投资总监 | 均无 | 否 | -- |
| 38 | 高昕彤 | 新希望集团顾问 | 均无 | 否 | -- |
| 39 | 安峰山 | 新希望集团首席品牌官 | 均无 | 否 | -- |
综上所述，发行人股权激励平台中非发行人员工存在曾于发行人任职或提供服务的情况，对于上述人员均已在发行人层面确认相应的股份支付费用；对于未曾在发行人任职或提供服务的人员，股份支付费用未在发行人层面确认。
2、结合前述内容说明相关股权激励费用确认的合理性
2019年及2020年度，对于报告期内曾在发行人任职或向发行人提供服务的非发行人员工，发行人作为接受服务的主体，按照激励对象实际出资额与公允出资额之间的差额确认了股份支付费用。对于未向发行人提供服务的非发行人员工，应由接受服务主体承担相应的股份支付费用，因此发行人层面未确认股份支付费用。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》规定，股份支付是企业为了获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担权益工具为基础确定的负债的交易。因此，发行人将持股平台内向发行人提供服务或报告期内曾在发行人任职的非发行人员工取得的股权差价记作股份支付处理，未向发行人提供服务的未作股份支付处理。上述股权激励费用确认符合企业会计准则规定，具有合理性。
二、请保荐人、申报会计师发表明确意见
（一）核查程序
保荐机构、申报会计师执行了以下核查程序：
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1、结合业绩变动、管理人员及销售人员数量变化、薪酬制度变化、疫情期间社保费用减免等因素量化分析了报告期内发行人管理人员和销售人员薪酬变化的原因。
2、结合氢氧化钾生产装置相关检修内容和检修周期，分析了钾产品修理费波动原因。
3、将发行人2020年度销售费用结构与同行业可比公司进行了比较，分析差异原因。
4、结合运输区域变化、疫情期间免收通行费及油价下降等原因量化分析了报告期内单位运费波动原因。
5、查阅了股权激励平台中非发行人员工的简历，核查是否曾在发行人任职或提供服务的情形。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、发行人报告期内管理人员薪酬波动主要受业绩增长及新增低职级人员影响，销售人员薪酬波动主要受人数变动及薪酬制度变化影响，具有合理性。
2、钾产品修理费逐年减少主要受相关生产装置检修内容与检修周期影响，具有合理性。
3、2020年度发行人销售费用率与同行业可比公司差异主要受销售费用结构差异影响。
4、报告期内单位运费波动主要受运输区域变化、疫情期间免收通行费及油价下降等因素影响。
5、发行人股权激励平台中的非发行人员工存在曾于发行人任职或提供服务的情况，对于上述人员均已在发行人层面确认股份支付费用，对于未在发行人任职或提供服务的人员，股份支付费用未在发行人层面确认，相关会计处理符合企业会计准则的要求。
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7.关于环保及安全生产
申报文件显示，报告期内，发行人主要产品氢氧化钾，氯产品盐酸、次氯酸钠及液氯属于危险化学品。同时发行人生产过程需使用电力、天然气和蒸汽等能源。请发行人：（1）说明发行人的生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布局，生产经营和募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，请按照业务或产品进行分类说明。（2）说明发行人已建、在建项目和募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求。（3）说明发行人募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求。（4）说明发行人现有工程是否符合环境影响评价文件要求，是否落实污染物总量削减替代要求；募投项目是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复；发行人的已建、在建项目和募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况。（5）说明发行人是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。发行人是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求。（6）说明发行人已建、在建项目或者募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料，是否已完成整改，是否受到行政处罚，是否构成重大违法行为。（7）说明发行人是否按规定取得排污许可证，是否存在未取得排污许可证或者超越排污许可证范围排放污染物等情况，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条的规定，是否
8-1-94
已完成整改，是否构成重大违法行为。（8）说明发行人生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品，如发行人生产的产品涉及名录中的高污染、高环境风险产品，请说明相关产品所产生的收入及占发行人主营业务收入的比例，是否为发行人生产的主要产品；如发行人生产名录中的相关产品，请明确未来压降计划。（9）说明生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达到的节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存；报告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额；公司的日常排污监测是否达标和环保部门现场检查情况。（10）说明发行人最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定；公司是否发生过环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在公司环保情况的负面媒体报道。（11）披露报告期内安全生产情况，设立以来是否发生安全事故或被安全生产主管机关给予行政处罚、监管措施的情形。（12）披露是否具备使用危险化学品生产、储存、销售的全部资质及审批手续，对危险化学品等物品的具体安全生产制度。请保荐人、发行人律师发表明确意见，并说明核查范围、方式、依据。发行人应当及时向中介机构提供真实、准确、完整的资料，积极和全面配合中介机构开展尽职调查工作。上述所指发行人包括母公司及其合并报表范围内子公司。
【回复】：
一、请发行人披露或说明
（一）说明发行人的生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布局，生产经营和募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，请按照业务或产品进行分类说明
1、发行人的生产经营符合国家产业政策
8-1-95
（1）发行人主营业务符合国家行业准入要求
发行人是一家致力于高品质氢氧化钾绿色循环综合利用的先进企业。根据国家发改委与商务部颁布的《市场准入负面清单（2020年版）》，发行人主营业务不属于上述负面清单内行业，符合国家行业准入要求。
（2）发行人产品受到国家产业政策支持
发行人产品分为精细钾产品与氯产品两类，主要产品包括氢氧化钾、聚氯乙烯树脂、盐酸、次氯酸钠以及液氯等。2020年11月，公司关停了聚氯乙烯树脂产品生产线，不再生产聚氯乙烯树脂。
目前，与发行人行业相关的国家产业政策及发行人产品与产业政策匹配情况如下：
| 相关产业政策名称 | 与发行人关联的内容 | 产品与产业政策匹配情况 |
| 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》 | 全面推行循环经济理念，构建多层次资源高效循环利用体系 | 发行人在精细钾产品与氯产品经营生产中建立了“绿色循环综合利用运营模式”，符合政策相关要求 |
| 推动石化、钢铁、有色、建材等原材料产业布局优化和结构调整，扩大轻工、纺织等优质产品供给，加快化工、造纸等重点行业企业改造升级，完善绿色制造体系 | 发行人主营业务为“高品质氢氧化钾绿色循环综合利用”，符合政策相关要求，并被纳入制造强国战略 | |
| 深入实施智能制造和绿色制造工程，发展服务型制造新模式，推动制造业高端化智能化绿色化； 促进设备联网、生产环节数字化连接和供应链协同响应 | 发行人募投项目“智慧供应链与智能工厂平台项目”旨在将公司打造成为集智慧物流、供应链完善、产销一体、高数字化、信息化的新型现代工业企业，符合政策相关要求 | |
| 加快集成电路用光刻胶等电子高纯材料关键技术突破 | 电子级氢氧化钾与盐酸产品属于电子高纯材料，符合政策相关要求 | |
| 《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》 |
| 发行人在精细钾产品与氯产品经营生产中建立了“绿色循环综合利用运营模式”，符合政策相关要求，并被纳入循环发展引领计划 | ||
| 《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020）年》 | 将“高纯材料”与“精细化工”列入重点领域与优先主题 | 发行人经营的电子级氢氧化钾与盐酸产品符合政策中“高纯材料”与“精细化工”定义要求，属于重 |
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| 相关产业政策名称 | 与发行人关联的内容 | 产品与产业政策匹配情况 |
| 点领域与优先主题 | ||
| 《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第23号） | 将湿电子化学品列入战略性新兴产业 | 电子级氢氧化钾、盐酸作为湿电子化学品被纳入战略性新兴产业，并划分为专用化学品及材料制造类 |
| 《石油和化学工业“十三五”发展指南》 | 围绕产品质量档次提升加快技术升级，基础化工产品从工业级向电子级、医药级、食品级方向发展，开发高附加值耗碱、耗氯产品 | 电子级、食品级氢氧化钾与盐酸符合政策相关要求，与“大力实施技术改造升级”的发展规划相契合 |
| 《石油和化学工业“十四五”发展指南》 | 推进国产电子化学品在半导体、大型集成电路领域的应用 | 电子级、食品级氢氧化钾与盐酸符合政策相关要求，与“增强自主保障能力，抢占技术制高点”的发展规划相契合 |
| 《工业绿色发展规划（2016-2020年）》 | 大力调整产品结构，积极开发高附加值、低消耗、低排放产品；普及中低品位余热余压发电、供热及循环利用；按照减量化、再利用、资源化原则，加快建立循环型工业体系，促进企业、园区、行业、区域间链接共生和协同利用，大幅度提高资源利用效率；推进钢铁、有色、石化、化工、建材等行业拓展产品制造、能源切换、废弃物处理消纳及再资源化等行业功能 | 发行人在精细钾产品与氯产品经营生产中建立了“绿色循环综合利用运营模式”，符合政策相关要求，符合相关绿色发展规划 |
| 《石化和化学工业发展规划（2016-2020年）》 | 推广零极距、氧阴极等节能新技术应用，降低行业能耗，鼓励发展高端精细氯产品，提高耗氯产品的副产氯化氢综合利用水平 | 发行人将零极距制备高品质氢氧化钾集成应用技术应用于高品质氢氧化钾产品与氯产品生产中的电解环节，符合政策相关要求，被纳入传统化工提质增效工程 |
| 《产业结构调整指导目录（2019年本）》 | 将“零极距、氧阴极等离子膜烧碱电解槽节能技术、废盐酸制氯气等综合利用技术”与“超净高纯试剂”列为鼓励类 | 发行人将零极距制备高品质氢氧化钾集成应用技术应用于高品质氢氧化钾产品与氯产品生产中的电解环节，符合政策中相关定义并被列为鼓励类； 超净高纯氢氧化钾与盐酸符合政策中相关定义并被列为鼓励类 |
（3）发行人募投项目均已履行相关程序
发行人此次募集资金投资项目取得的立项备案及环评批复情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 登记备案/核准 | 环评批复 |
| 1 | 降风险促转型改造项目（一期） | 川投资备【2019-510182-26-03-383142】JXQB-0316号 | 成环承诺环评审[2020]1号、成环评审[2021]11号 |
| 2 | 消毒卫生用品扩能 | 川投资备 | 成环承诺环评审[2020]2号 |
8-1-97
| 序号 | 项目名称 | 登记备案/核准 | 环评批复 |
| 技改项目 | 【2020-510182-26-03-423459】JXQB-0027号 | ||
| 3 | 智慧供应链与智能工厂平台项目 | 川投资备【2020-510182-65-03-506862】FGQB-0391号 | 无需环评 |
| 4 | 补充流动资金 | 无需备案 | 无需环评 |
其中，“智慧供应链与智能工厂平台项目”与“补充流动资金”不涉及新增污染物排放，不涉及环评相关程序；“降风险促转型改造项目（一期）”与“消毒卫生用品扩能技改项目”已取得相应的环评批复，且环评批复文件均处于有效期内。综上所述，发行人的生产经营符合国家的行业准入要求，产品受到国家产业政策支持，募投项目均已履行了相关审批、核准、备案、环评等程序，项目合法合规，生产经营符合国家产业政策。
2、发行人的生产经营已纳入相应产业规划布局
根据《中共四川省委、四川省人民政府关于加快构建“5+1”现代产业体系推动工业高质量发展的意见》中“发展壮大支柱产业电子信息产业”的相关要求，发行人所生产的精细钾产品与氯产品符合“先进材料产业”中“先进化工材料”的定义以及“能源化工产业”中“促进大宗化工原料向精细化工转型，积极发展盐化工”的要求，并被纳入“具有四川特色优势的现代产业体系”。
根据《成都市人民政府办公厅关于促进成都新型材料产业高质量发展的实施意见》中“打造电子信息用关键材料研发高地。聚焦电子信息产业发展需求，大力推进阻焊油墨、光刻胶、偏光片关键材料等电子化学品研制”的相关要求，发行人生产的电子级氢氧化钾与盐酸属于上述材料所划分的重点发展领域。
根据《中共彭州市委、彭州市人民政府关于强担当抓防控保生产及主动服务省市应急物资保障体系建设的报告》（简称《报告》）内容，发行人作为成都市主要生产次氯酸钠的企业，产能可以达到180吨/日，在通过技改扩能项目实现新增次氯酸钠产能270吨/日后，不仅可以有效填补成都市缺口，使彭州在消毒用
8-1-98
品方面具备完整产业链条，同时也符合《报告》提出的“‘4’条生产主线：现代中药、防护用品、消毒用品、智能检测设备”的总体定位与实施路径要求。根据《彭州市国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》之《第八篇 提高发展质量，加快构建现代化开放产业发展体系，构筑区域经济高质量发展新高地》中“重点发展石油化工、化工新材料、精细及专用化学品”与“为成都及西南地区电子信息、汽车与航空、生物医药、新能源四大产业提供电子化学品”等要求，发行人生产的电子级氢氧化钾与盐酸等精细化学品符合并将被纳入“千亿级化工新材料产业集群”规划。根据四川省省领导联系指导绿色化工产业机制办公室发布的《绿色化工产业培育方案》（简称《方案》）的要求，发行人的精细钾产品与氯产品与《方案》中“以精细化工为发展重点，重点发展电子化学品、油田化学品等，着力推动一批高端精细化学品规模化、基地化发展”等发展重点以及“优化产业布局、改造提升传统行业、围绕高端制造业需求发展基础化工、打造绿色化工产业园区推进循环发展”等主要任务相契合，并将被纳入“一干多支、五区协同”的发展战略产业布局。
综上所述，发行人的生产经营已纳入相应产业规划布局。
3、生产经营和募投项目均不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业，亦不属于落后产能
（1）不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业
截至本回复出具日，发行人现持有四川省应急管理厅核发的《安全生产许可证》（（川）WH安许证字[2021]0393号），证载产能为：9万吨/年氢氧化钾、0.5万吨/年液氯、16万吨/年盐酸及4万吨/年次氯酸钠。
国家发改委于2019年10月30日发布《产业结构调整指导目录（2019年本）》（以下简称《目录》）。国务院《促进产业结构调整暂行规定》（国发〔2005〕40号）第十三条规定，《目录》由鼓励、限制和淘汰三类目录组成；不属于鼓励类、
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限制类和淘汰类，且符合国家有关法律、法规和政策规定的，为允许类；允许类不列入《目录》。《目录》将“新建单线产能5万吨/年以下氢氧化钾生产装置”列为限制类，并将“单线产能1万吨/年以下氢氧化钾生产装置”列为淘汰类。发行人氢氧化钾单线产能为9万吨/年，不属于限制类、淘汰类产业，符合现行国家产业政策的发展要求。公司其他主营产品包括液氯、盐酸及次氯酸钠等，其生产与经营均符合国家有关法律、法规和政策规定，均不属于《目录》中的限制类、淘汰类产业。
根据发行人募投项目计划，拟新增产能的现有产品为盐酸、次氯酸钠，拟新增的产品品类为聚合氯化铝、三氯化铁、次氯酸钙、二氯异氰尿酸钠消毒粉、三氯异氰尿酸消毒片、过氧化氢消毒液、乙醇消毒液以及胍类消毒液等，上述产品及其所在产业均不属于《目录》中的限制类、淘汰类产业。
（2）不属于落后产能
根据国务院《关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7号）和工业和信息化部、国家能源局《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（2016年第50号），16个淘汰落后和过剩产能行业为电力、煤炭、炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）。
按照《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司生产经营和募投项目所属行业为“化学原料和化学制品制造业（C26）”，不涉及上述行业及产品，不属于上述16个淘汰落后和过剩产能行业。
综上，公司生产经营和募投项目均不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业，亦不属于落后产能。
（二）说明发行人已建、在建项目和募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求
1、发行人已建、在建项目和募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要
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求，发行人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求
（1）能源消费双控要求的相关规定
根据国务院新闻办公室印发的《新时代的中国能源发展》白皮书，能源消费双控是指能源消费总量和强度双控制度，按省、自治区、直辖市行政区域设定能源消费总量和强度控制目标，对重点用能单位分解能耗双控目标，开展目标责任评价考核。根据《重点用能单位节能管理办法》（国家发改委令〔2018〕15号），重点用能单位是指：年综合能源消费量一万吨标准煤及以上的用能单位；国务院有关部门或者省、自治区、直辖市人民政府管理节能工作的部门指定的年综合能源消费量五千吨及以上不满一万吨标准煤的用能单位。
根据前述规定，发行人作为综合能源消费量一万吨标准煤以上的用能单位，系重点用能单位，应满足国家及所在地政府的能源消费双控目标。
（2）报告期内，发行人能耗水平较低，符合当地节能主管部门的监管要求
①整体能耗情况
报告期内，发行人单位收入平均能耗低于同期我国单位GDP能耗，具体对比如下：
| 项目 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 | |
| 电 | 用量（万度） | 22,427.50 | 22,917.28 | 23,378.28 |
| 折标准煤（吨） | 27,563.40 | 28,165.34 | 28,731.91 | |
| 天然气 | 用量（万立方米） | 990.98 | 1,010.56 | 1,083.48 |
| 折标准煤（吨） | 13,180.03 | 13,440.45 | 14,410.28 | |
| 蒸汽 | 用量（万吨） | 6.50 | 6.12 | 4.83 |
| 折标准煤（吨） | 8,359.00 | 7,870.32 | 6,211.38 | |
| 水 | 用量（万吨） | 277.52 | 230.69 | 162.43 |
| 折标准煤（吨） | 237.83 | 197.70 | 139.20 | |
| 折标准煤总额（吨） | 49,340.27 | 49,673.81 | 49,492.77 | |
| 营业收入（万元） | 96,631.59 | 103,393.17 | 94,603.27 | |
| 公司平均能耗（吨标准煤/万元） | 0.511 | 0.480 | 0.523 | |
| 我国单位GDP能耗（吨标准煤/万元） | 0.587 | 0.571 | 0.571 | |
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| 项目 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 |
| 公司平均能耗/我国单位GDP能耗 | 87.05% | 84.06% | 91.59% |
注1：根据《综合能耗计算通则》（GB/T2589-2008），公司消耗的能源折算标准煤的系数为： 1万千瓦时电=1.229吨标准煤、1万立方米天然气=13.3吨标准煤、1万吨蒸汽（低压）=1286吨标准煤、1万吨水=0.857吨标准煤、（天然气包括油田天然气和气田天然气，此处采用能源折算标准煤系数较高的油田天然气数值计算）；注2：我国单位GDP能耗数据来源于国家统计局。
报告期内，发行人积极响应“节能减排”号召，开展零极距改造、煤改气工程等项目，不断进行工艺改进和技术提升，增加环保投入，减少碳排放，产品单位能耗呈现不断下降态势，具体情况如下：
单位：吨标准煤/吨
| 项目 | 2018年 | 2019年 | 2020年 |
| 单位产品能耗 | 0.224 | 0.196 | 0.177 |
| 变动幅度 | - | -12.68% | -9.53% |
②发行人主要产品氢氧化钾、PVC单耗情况
A、氢氧化钾
经信部门按工信部发布的行业标准《氢氧化钾单位产品能源消耗限额及计算方法》（HG/T5009-2016）对氢氧化钾生产单位进行监管。报告期内，发行人氢氧化钾单位能耗符合该标准单位能耗限额要求，具体情况如下：
单位：吨标准煤/吨
| 项目 | 2018年 | 2019年 | 2020年 |
| 发行人氢氧化钾单位能耗（30%液钾） | 0.246 | 0.239 | 0.242 |
| 氢氧化钾单位能耗限定值（30%液钾） | ≤0.475 | ||
| 发行人氢氧化钾单位能耗（48%液钾） | 0.251 | 0.283 | 0.301 |
| 氢氧化钾单位能耗限定值（48%液钾） | ≤0.49 | ||
| 发行人氢氧化钾单位能耗（90%固钾） | 0.438 | 0.427 | 0.453 |
| 氢氧化钾单位能耗限定值（90%固钾） | ≤0.59 | ||
注：主含量95%固钾能耗与主含量90%固钾差异较小，统一将其纳入主含量90%固钾计算。
2020年6月15日，彭州市经济科技和信息化局出具《关于成都华融化工有限公司氢氧化钾单位产品能耗审查意见》，确认公司“按照国家工信部发布的《氢氧化钾单位产品能源消耗限额及计算方法（HG/T5009-2016）国家化工行业标准》，成都华融化工有限公司生产的氢氧化钾30%、48%、90%规格单位产品综合能耗、
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单位产品综合电耗均达到先进值”。B、聚氯乙烯树脂经信部门按国家标准《聚氯乙烯单位产品能源消耗限额》（GB 30527-2014）对聚氯乙烯生产单位进行监管。报告期内，发行人聚氯乙烯单位能耗符合该标准电石法制通用型聚氯乙烯树脂单位能耗要求，具体情况如下：
单位：吨标准煤/吨
| 项目 | 2018年 | 2019年 | 2020年 |
| 发行人电石法制通用型聚氯乙烯树脂单位能耗 | 0.138 | 0.134 | 0.137 |
| 电石法制通用型聚氯乙烯树脂单位能耗限额 | ≤0.285 | ||
综上，报告期内，发行人单位收入平均能耗低于同期我国单位GDP能耗，单位产量能耗持续降低；发行人主要产品氢氧化钾单位能耗符合相关标准单位能耗限额要求、达到行业先进值，发行人聚氯乙烯树脂单位能耗符合标准电石法制通用型聚氯乙烯树脂单位能耗要求。此外，随着发行人于2020年11月关停聚氯乙烯树脂生产装置，发行人的能耗水平得到进一步下降。
（3）发行人的能耗情况符合当地节能主管部门的监管要求
彭州市经济科技和信息化局于2021年6月25日出具《说明》确认：华融化学及其子公司新融望华已建、在建项目和募投项目符合本地区能源消费总量和强度“双控”的相关要求。
综上，发行人作为综合能源消费量一万吨标准煤以上的用能单位，系重点用能单位；发行人单位工业产值能耗低于国家单位GDP能耗，主要产品能耗达到行业先进值，符合当地主管部门的监管要求；已建、在建项目和募投项目满足项目所在地能源消费总量和强度“双控”要求。
2、发行人已建、在建项目和募投项目是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见
截至本回复出具日，自发行人设立以来，已建、在建项目和募投项目节能审查意见取得情况如下：
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| 序号 | 项目名称 | 备案编号 | 项目状态 | 使用情况 | 节能审查程序履行情况 |
| 1 | 高纯氢氧化钾生产线 | 川经贸外经[2001]246号、川化行办规（2001）286号 | 已建 | 在用 | 节能审查制度尚未实施，不适用 |
| 2 | 四改十四万吨/年PVC树脂技改 | 川经备投[2005]114号 | 已建 | 关停 | 节能审查制度尚未实施，不适用 |
| 3 | 氯氢处理及氯化氢合同节能改造 | 彭工信发[2012]25号 | 已建 | 在用 | 已履行节能备案程序 |
| 4 | 降风险促转型改造项目（一期） | 川投资备【2019-510182-26-03-383142】JXQB-0316号 | 在建 | 在建 | 本项目属于技改项目，根据《四川省固定资产投资项目节能审查实施办法》规定，无需履行节能审查程序 |
| 5 | 消毒卫生用品扩能技改项目 | 川投资备【2020-510182-26-03-423459】JXQB-0027号 | 在建 | 在建 | 本项目属于技改项目，根据《四川省固定资产投资项目节能审查实施办法》规定，无需履行节能审查程序 |
| 6 | 智慧供应链与智能工厂平台项目 | 川投资备【2020-510182-65-03-506862】FGQB-0391号 | 在建 | 在建 | 本项目属于“年综合能源消费量不满1000吨标准煤，且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资产投资项目”，无需进行节能审查 |
| 7 | 降风险促转型改造项目（二期） | 川投资备【2019-510182-26-03-383142】JXQB-0316号 | 拟建 | 拟建 | 尚未开工 |
| 8 | 高效节能零极距电槽改造项目 | 川投资备【2101-510182-07-02-304977】JXQB-0042号 | 拟建 | 拟建 | 尚未开工 |
注：序号4、5、6项目为发行人募投项目。
（1）项目1、项目2
2006年，国务院发布《关于加强节能工作的决定》（国发[2006]28号），提出：建立固定资产投资项目节能评估和审查制度。有关部门和地方人民政府要对固定资产投资项目（含新建、改建、扩建项目）进行节能评估和审查。发展改革委要会同有关部门制定固定资产投资项目节能评估和审查的具体办法。
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2007年，全国人大常委会修订《节约能源法》，规定国家实行固定资产投资项目节能评估和审查制度，并于2008年4月1日实施。随后，国家及地方各级发展和改革委员会相继出台固定资产投资项目节能评估和审查办法，完善节能审查相关机制及措施。
上表中的项目1、项目2实施时节能审查相关机制尚未建立，无需取得节能审查意见。
（2）项目3
根据当时有效的《四川省基本建设项目节能评估和审查实施意见》（四川省发展和改革委员会2007年11月）第十条规定，“按照有关规定实行审批或核准制的固定资产投资项目，建设单位应在报送可行性研究报告或项目申请报告时，一同报送节能评估文件提请审查，或报送节能登记表进行审查登记备案。实行备案制的固定资产投资项目，建设单位应在项目备案后，按照本办法规定进行节能评估和审查工作，并在办理施工许可手续前报送节能评估文件提请审查，或报送节能登记表提请审查登记备案”；第十一条规定，“固定资产投资项目建设单位编制完成节能评估报告书后应委托具有相关行业甲级或综合甲级资质的机构进行评审；编制完成节能评估报告表后应委托具有相关行业乙级以上或综合乙级以上，以及具有节能专业丙级以上资质的机构进行评审；填写节能登记表的项目可不进行单独评审，直接予以审查登记备案，但根据具体情况也可组织评审”。
上表中的项目3应履行备案程序，发行人已取得《节能量专项审核报告》并履行备案程序。
（3）项目4、项目5、项目8
《四川省固定资产投资项目节能审查实施办法》（川发改环资〔2017〕170号）第二条规定，“本办法适用于四川省各级人民政府投资主管部门管理的在本省行政区域内建设的固定资产投资项目（企业技术改造项目除外）”；第八条规定，“……对不再单独进行节能审查的固定资产投资项目，建设单位需按照本办法第九条的规定编制相关节能内容，报送与项目管理权限对应的发展改革部门留存，
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作为项目验收、节能监察的重要依据”。据前述规定，项目4、项目5、项目8属于企业技术改造项目，不需要单独进行节能审查，发行人已向彭州市经济科技和信息化局提交项目能耗统计表。
（4）项目6
根据《四川省固定资产投资项目节能审查实施办法》（川发改环资〔2017〕170号）第八条规定，“年综合能源消费量不满1000吨标准煤，且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资产投资项目，以及用能工艺简单、节能潜力小的行业（按照国家发展改革委制定并公布的具体行业目录）的固定资产投资项目应按照相关节能标准、规范建设，不再单独进行节能审查”。
项目6属于“年综合能源消费量不满1000吨标准煤，且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资产投资项目”，不需要单独进行节能审查，发行人已向彭州市发展和改革局提交项目能耗统计表。
（5）项目7
根据前述《四川省固定资产投资项目节能审查实施办法》（川发改环资〔2017〕170号）中相关规定，项目7属于企业技术改造项目，不需要单独进行节能审查。目前该项目处于筹划阶段，尚未开工建设，发行人将于项目正式开工建设前向彭州市经济科技和信息化局提交项目能耗统计表。
综上，除不适用或无需取得节能审查意见的项目以及暂未提交能耗统计表的尚未开工建设项目外，发行人其他已建、在建项目和募投项目均已按规定履行固定资产投资项目节能审查相关程序。
（三）说明发行人募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求
根据发行人募投项目相关可行性研究报告、环评文件等资料，发行人募投项
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目不涉及新建自备燃煤电厂。
（四）说明发行人现有工程是否符合环境影响评价文件要求，是否落实污染物总量削减替代要求；募投项目是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复；发行人的已建、在建项目和募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况
1、说明发行人现有工程是否符合环境影响评价文件要求，是否落实污染物总量削减替代要求
（1）发行人现有工程是否符合环境影响评价文件要求
截至本回复出具日，公司现有工程取得的环境影响评价批复和竣工环境保护验收情况具体如下：
| 序号 | 工程项目名称 | 环境影响评价批准文号 | 竣工环境保护验收批准文号 |
| 1 | 高纯氢氧化钾生产线 | 川环发[2001]395号 | 川环验[2004]025号 |
| 2 | 四改十四万吨/年PVC树脂技改 | 川环建函[2007]1483号 | 川环验[2011]103号 |
| 3 | 氯氢处理及氯化氢合同节能改造 | 属于节能改造，环境影响减小，无需履行环评程序 | 属于节能改造，环境影响减小，无需履行环评程序 |
| 4 | 降风险促转型改造项目（一期） | 成环承诺环评审[2020]1号、成环评审[2021]11号 | 尚未竣工 |
| 5 | 消毒卫生用品扩能技改项目 | 成环承诺环评审[2020]2号 | 尚未竣工 |
| 6 | 智慧供应链与智能工厂平台项目 | 涉及新增污染物排放，无需环评 | 尚未竣工 |
| 7 | 降风险促转型改造项目（二期） | 成环评审[2021]58号 | 尚未开工 |
| 8 | 高效节能零极距电槽改造项目 | 属于节能改造，环境影响减小，无需履行环评程序 | 尚未开工 |
注：序号4、5、6项目为发行人募投项目。
由上表可见，公司已建、在建项目均已取得当地环保主管部门出具的环境影响评价批复文件，已建项目均已取得当地环保主管部门出具的竣工环境保护验收文件，具体情况如下：①公司已建项目已严格按照环境影响评价批复的要求，配备了有效的废水和废气处理设施，委托具有危废处理资质的公司处理固体废物，
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主要污染物均能够达到排放标准；该等项目竣工后，当地环保主管部门均进行了竣工环境保护验收，证明该等项目竣工环境保护验收合格。②公司在建项目将严格按照环境影响评价批复的要求进行建设，并在竣工后履行竣工环境保护验收程序。
此外，发行人已取得了当地环保主管部门出具的合规证明，证明报告期内公司无重大环保违法行为，无重大污染事故发生。
（2）是否落实污染物总量削减替代要求
原环境保护部2014年12月30日印发的《建设项目主要污染物排放总量指标审核及管理暂行办法》规定，“（四）建设项目环评文件应包含主要污染物总量控制内容，明确主要生产工艺、生产设施规模、资源能源消耗情况、污染治理设施建设和运行监管要求等，提出总量指标及替代削减方案，列出详细测算依据等，并附项目所在地环境保护主管部门出具的有关总量指标、替代削减方案的初审意见……（二）建设项目主要污染物实际排放量超过许可排放量的，或替代削减方案未落实的，不予竣工环境保护验收，并依法处罚……（五）加强建设项目主要污染物排放总量指标替代削减方案落实情况的跟踪检查，作为主要污染物总量减排日常督查和定期核查的重要内容，结果纳入主要污染物总量减排核算。替代方案未落实的，由负责审批的环境保护主管部门责令有关地方和单位限期整改。”
《排污许可管理条例》第十一条规定，“对具备下列条件的排污单位，颁发排污许可证：（一）依法取得建设项目环境影响报告书（表）批准文件，或者已经办理环境影响登记表备案手续；（二）污染物排放符合污染物排放标准要求，重点污染物排放符合排污许可证申请与核发技术规范、环境影响报告书（表）批准文件、重点污染物排放总量控制要求；其中，排污单位生产经营场所位于未达到国家环境质量标准的重点区域、流域的，还应当符合有关地方人民政府关于改善生态环境质量的特别要求；（三）采用污染防治设施可以达到许可排放浓度要求或者符合污染防治可行技术；（四）自行监测方案的监测点位、指标、频次等符合国家自行监测规范”。
发行人现有工程均已在建设项目环境影响报告书中明确了总量指标控制方
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案或污染物排放量，除在建工程外，完成环保竣工验收的项目均符合环评批复文件要求；发行人已取得《排污许可证》，不存在因为落实污染物排放削减而被环境保护主管部门处罚或要求整改的情形，不存在削减替代措施未落实的情形。
2021年6月25日，成都市彭州生态环境局出具《情况说明》，确认公司自建成以来的历次工程建设，均严格执行了环境影响评价制度，编制了环境影响评价文件，取得了相应环保主管部门的批复。公司相关项目环评均预测项目建成后其全厂废水及废气污染物、固体废弃物排放均可实现不同程度削减，无需污染物总量替代。
2、募投项目是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复
本次募投项目已按照《环境影响评价法》的要求和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》的规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。
（1）本次募投项目环境影响评文件的审批权限由四川省规定
《环境影响评价法》第二十三条规定，国务院生态环境主管部门负责审批下列建设项目的环境影响评价文件：（一）核设施、绝密工程等特殊性质的建设项目；（二）跨省、自治区、直辖市行政区域的建设项目；（三）由国务院审批的或者由国务院授权有关部门审批的建设项目。除上述项目以外的建设项目的环境影响评文件的审批权限，由省、自治区、直辖市人民政府规定。
《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录（2019 年本）》在“四、原材料化工”类别中规定，需生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目包括：
年产超过20亿立方米的煤制天然气项目；年产超过100万吨的煤制油项目；年产超过100万吨的煤制甲醇项目；年产超过50万吨的煤经甲醇制烯烃项目。
本次募投建设项目为降风险促转型改造项目（一期）、消毒卫生用品扩能技改项目、智慧供应链与智能工厂平台项目。具体情况如下：
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①本次募投项目不属于《环境影响评价法》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录（2019年本）》规定的“年产超过20亿立方米的煤制天然气项目；年产超过100万吨的煤制油项目；年产超过100万吨的煤制甲醇项目；年产超过50万吨的煤经甲醇制烯烃项目”；
②本次募投项目的建设地点位于四川省成都市彭州市，不属于《环境影响评价法》第二十三条第（二）项规定的跨省、自治区、直辖市行政区域的建设项目；
③本次募投项目由彭州市行政审批局备案，不属于《环境影响评价法》第二十三条第（二）项规定的由国务院审批的或者由国务院授权有关部门审批的建设项目。
综上，根据《环境影响评价法》的要求和《建设项目环境影响评价分类管理名录》的规定，本次募投项目的环境影响评价文件无需生态环境部审批，其审批权限由四川省规定。
（2）本次募投项目环境影响评文件应由成都市生态环境局审批
根据四川省生态环境厅《四川省生态环境厅审批环境影响评价文件的建设项目目录（2019年本）》（以下简称“《四川省环评目录》”）的规定，四川省生态环境厅项目环评审批权限按照《四川省环评目录》执行，在项目类别“化学原料和化学制品制造业”中，项目目录为“农药制造；年产5万吨（不含）以上钛白粉制造项目；铬盐、氰化物制造项目”；除生态环境部、生态环境厅审批的项目环评文件外，其余项目环评文件由市（州）生态环境局审批。
本次募投项目为降风险促转型改造项目（一期）、消毒卫生用品扩能技改项目、智慧供应链与智能工程平台项目、补充流动资金，不属于列入《四川省环评目录》的项目。因此，本次募投项目的环境影响评价文件无需由四川省生态环境厅审批，应由市（州）生态环境局审批，即本次募投项目的环境影响评价文件应由成都市生态环境局审批。
（3）本次募投项目已获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复
本次募投项目已取得成都市生态环境局出具的批复文件，具体如下：
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| 序号 | 项目名称 | 环评批复 | 批复机关 |
| 1 | 降风险促转型改造项目（一期） | 成环承诺环评审[2020]1号、成环评审[2021]11号 | 成都市生态环境局 |
| 2 | 消毒卫生用品扩能技改项目 | 成环承诺环评审[2020]2号 | 成都市生态环境局 |
| 3 | 智慧供应链与智能工厂平台项目 | 无需履行环评程序 | - |
| 4 | 补充流动资金 | 无需履行环评程序 | - |
注：“智慧供应链与智能工厂平台项目”与“补充流动资金”不涉及新增污染物排放，不涉及环评相关程序。
综上，本次募投项目已按照《建设项目环境影响评价分类管理名录》的规定，编制环境影响报告书；已按照《环境影响评价法》的要求和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》及四川省生态环境厅《四川省环评目录》等规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。
3、发行人的已建、在建项目和募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况
发行人的已建、在建项目和募投项目取得主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 备案情况 | 环评批复 | 环评验收 |
| 1 | 高纯氢氧化钾生产线 | 川经贸外经[2001]246号、川化行办规（2001）286号 | 川环发[2001]395号 | 川环验[2004]025号 |
| 2 | 四改十四万吨/年PVC树脂技改 | 川经备投[2005]114号 | 川环建函[2007]1483号 | 川环验[2011]103号 |
| 3 | 氯氢处理及氯化氢合同节能改造 | 彭工信发[2012]25号 | 属于节能改造，环境影响减小，无需履行环评程序 | 属于节能改造，环境影响减小，无需履行环评程序 |
| 4 | 降风险促转型改造项目（一期） | 川投资备【2019-510182-26-03-383142】JXQB-0316号 | 成环承诺环评审[2020]1号、成环评审[2021]11号 | 尚未竣工 |
| 5 | 消毒卫生用品扩能技改项目 | 川投资备【2020-510182-26-03-423459】JXQB-0027号 | 成环承诺环评审[2020]2号 | 尚未竣工 |
| 6 | 智慧供应链与智能工厂平台项目 | 川投资备【2020-510182-65-03-506862】FGQB-0391号 | 涉及新增污染物排放，无需履行环评程序 | 尚未竣工 |
| 7 | 降风险促转型改造项目（二期） | 川投资备【2019-510182-26-03-383142】JXQB-0316号 | 成环评审[2021]58号 | 尚未开工 |
| 8 | 高效节能零极距 | 川投资备 | 属于节能改造，环 | 尚未开工 |
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| 序号 | 项目名称 | 备案情况 | 环评批复 | 环评验收 |
| 电槽改造项目 | 【2101-510182-07-02-304977】JXQB-0042号 | 境影响减小，无需履行环评程序 |
注：序号4、5、6项目为发行人募投项目。
由上表可见，公司已建、在建项目和募投项目已按规定取得当地主管部门出具的备案文件和环境影响评价批复文件，符合国家投资管理和环境保护相关法律法规的规定。
（五）说明发行人是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。发行人是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求
1、发行人报告期内曾于2018年存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目
根据环境保护部、国家发展和改革委员会、财政部于2012年10月29日发布的《重点区域大气污染防治“十二五”规划》，大气污染防治重点区域的规划范围为京津冀、长江三角洲、珠江三角洲地区，以及辽宁中部、山东、武汉及其周边、长株潭、成渝、海峡西岸、山西中北部、陕西关中、甘宁、新疆乌鲁木齐城市群。发行人位于成渝城市群，属于大气污染防治重点区域。
报告期内，发行人曾于2018年初至2018年6月存在耗煤项目。2018年6月底，发行人完成煤改气锅炉改造工程，燃煤锅炉停止运行，发行人使用天然气锅炉替代燃煤锅炉生产蒸汽。自2018年7月起，发行人各生产项目不再消耗煤炭资源，发行人在上述大气污染防治重点区域内不存在耗煤项目。
2、发行人报告期内不存在在国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的情况
2018年初至2018年6月，发行人生产项目存在消耗煤炭资源情况。此期间内，发行人对应消耗煤炭资源的生产项目不存在新建、改建、扩建的情况。自2018年7月起，发行人停止运行燃煤锅炉，生产项目不再消耗煤炭资源。
《大气污染防治法（2018修正）》第九十条规定：“国家大气污染防治重点
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区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代”。报告期内，发行人不存在在国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的情况，因此，发行人无需履行应履行的煤炭等量或减量替代义务。
（六）说明发行人已建、在建项目或者募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料，是否已完成整改，是否受到行政处罚，是否构成重大违法行为根据彭州市人民政府2017年7月8日发布的《彭州市人民政府关于调整高污染燃料禁燃区的公告》，彭州市高污染燃料禁燃区范围划定为：从彭白铁路轨道与人民渠交叉点—沿人民渠到三环路东段（规划）—经三环路—凯旋大道—成彭高铁轨道—彭白铁路轨道至人民渠合围区域。发行人已建、在建或者募投项目均位于四川省成都市彭州市九尺镇林杨路166号。发行人已建、在建和募投项目均不在该禁燃区划定范围内。
（七）说明发行人是否按规定取得排污许可证，是否存在未取得排污许可证或者超越排污许可证范围排放污染物等情况，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条的规定，是否已完成整改，是否构成重大违法行为
1、发行人是否按规定取得排污许可证，是否存在未取得排污许可证或者超越排污许可证范围排放污染物等情况
报告期内，公司按规定取得排污许可证，具体情况如下：
| 持证主体 | 资质证书编号 | 发证机关 | 证书有效期 | 是否超范围排放 |
| 华融有限 | 川环许A彭0064 | 彭州市环境保护局 | 2015.5.13-2018.5.12 | 否 |
| 华融有限 | 川环许A彭0064 | 彭州市环境保护局 | 2018.4.8-2020.12.31 | 否 |
| 华融化学 | 91510182723425301F001Z | 成都市生态环境局 | 2020.6.15-2023.6.14 | 否 |
报告期内，公司不存在未取得排污许可证或者超越排污许可证范围排放污染物等情况。
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2020年11月18日及2021年1月12日，成都市彭州生态环境局分别出具《关于华融化学股份有限公司环境保护情况的说明》，确认：自2017年1月1日至今，发行人能够遵守国家有关环境保护的法律法规及政策，已就其生产取得必要的环保批准文件，排污设施完备，处理能力充足，环保排放合规；发行人未发生环境污染事故，无环保方面的违法违规行为，未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到成都市彭州生态环境局的行政处罚。
2、是否违反《排污许可管理条例》第三十三条的规定，是否已完成整改，是否构成重大违法行为
《排污许可管理条例》第三十三条规定：“违反本条例规定，排污单位有下列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，处20万元以上100万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（一）未取得排污许可证排放污染物；（二）排污许可证有效期届满未申请延续或者延续申请未经批准排放污染物；（三）被依法撤销、注销、吊销排污许可证后排放污染物；（四）依法应当重新申请取得排污许可证，未重新申请取得排污许可证排放污染物”。
报告期内，公司不存在未取得排污许可证排放污染物的情形，不存在排污许可证有效期届满未申请延续或者延续申请未经批准排放污染物的情形，不存在排污许可证被依法撤销、注销、吊销后排放污染物的情形，不存在应当重新申请取得排污许可证而未重新申请取得排污许可证排放污染物的情形。
综上，报告期内，公司不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况。
（八）说明发行人生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品，如发行人生产的产品涉及名录中的高污染、高环境风险产品，请说明相关产品所产生的收入及占发行人主营业务收入的比例，是否为发行人生产的主要产品；如发行人生产名录中的相关产品，请明确未来压降计划
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1、发行人生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品报告期内，发行人主要产品为氢氧化钾、PVC、盐酸、次氯酸钠以及液氯，其中PVC属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》中规定的“高污染、高环境风险”产品“聚氯乙烯（PVC）”；除此之外，公司生产的其他产品均不属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。
2、聚氯乙烯产品所产生的收入及占发行人主营业务收入的比例
报告期内，公司聚氯乙烯产品销售情况如下：
单位：万元
| 产品类别 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 |
| 聚氯乙烯产品销售收入 | 35,303.61 | 36,307.06 | 29,374.58 |
| 主营业务收入 | 96,304.58 | 102,610.01 | 93,740.87 |
| 占比 | 36.66% | 35.38% | 31.34% |
报告期各期，公司生产的聚氯乙烯树脂产品所产生的收入占公司主营业务收入的比例均超过30%，聚氯乙烯树脂为发行人生产的主要产品之一。
3、聚氯乙烯产品压降计划
2018年，发行人确立并实施“钾延伸、氯转型”的创新发展战略，围绕新型肥料、高端日化、食品医药、新能源、电子信息等现代产业，持续向精细化工等下游延伸扩展，并于2020年11月关停聚氯乙烯产品生产线。此后，发行人生产的产品不再属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。
（九）说明生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达到的节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存；报告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源
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和金额；公司的日常排污监测是否达标和环保部门现场检查情况
1、发行人生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施情况
报告期内，发行人持有的《排污许可证》及《中华人民共和国环境保护税法》所规定纳入公司排放总量统计的污染物种类及其排放情况如下：
| 主要污染物名称 | 产生污染的具体环节 | 排放总量 | 核定的排放总许可量 | 排放达标情况 | ||
| 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 | ||||
| 二氧化硫 | 燃煤锅炉运行 | 1.978t | / | / | 2020年6月以前为每年79.2t，此后无许可总量 | 达标 |
| 氮氧化物 | 燃煤锅炉运行 | 4.066t | 7.268t | 6.523t | 2020年6月以前为每年79.2t，此后为每年15.8t | 达标 |
| 颗粒物 | 电石破碎、运输，PVC干燥、包装 | / | / | 11.659t | 2020年6月以前无控制要求，此后为每年48t | 达标 |
| 非甲烷总烃 | PVC干燥、包装、氯乙烯合成 | / | / | 1.457t | 2020年6月以前无控制要求，此后为每年16t | 达标 |
| 化学 需氧量 | 钾碱化盐、氯乙烯聚合、氯乙烯合成 | 11.812t | 6.921t | 6.381t | 2020年6月以前为每年53.6t，此后为每年18.8t | 达标 |
| 氨氮 | 钾碱化盐、氯乙烯聚合、氯乙烯合成 | 4.514t | 3.53t | 2.299t | 2020年6月以前为每年8.04t，此后为每年3.768t | 达标 |
| 总磷 | 水源自含总磷，不涉及生产新增 | / | / | 0.031t | 2020年6月以前无控制要求，此后为每年0.235t | 达标 |
注1：2020年6月15日，发行人换取新的《排污许可证》（编号：91510182723425301F001Z），核定的排放总量及总量控制污染物有所变化；注2：2018年6月底，发行人完成煤改气锅炉改造工程，燃煤锅炉停止运行，发行人使用天然气锅炉替代燃煤锅炉生产蒸汽，自2018年7月起，发行人各生产项目不再排放二氧化硫；注3：根据《中华人民共和国环境保护税法》关于应税污染物及其计税的相关规定，发行人排放污染物中二氧化硫及氮氧化物两项属于应税大气污染物目录，化学需氧量及氨氮两项属于应税水污染物目录，属于应税污染物。
此外，公司《排污许可证》及《中华人民共和国环境保护税法》未对发行人生产过程中产生的其他污染物，其排放总量作出具体相关规定。对于该等污染物种类，公司均按要求采取处理与减排措施，并积极开展每日自行监测、第三方委托定期监测并按要求定期接受环保部门监督性监测，排放情况均已达到《烧碱、聚氯乙烯工业污染物排放标》（GB15581-2016）等执行标准，具体情况如下：
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| 类别 | 主要污染物 | 产生工序 | 主要处理方法 | 处理 设施 | 执行 标准 | 达标排放情况 |
| 废气 | 汞及化合物 | 氯乙烯合成 | 采用除汞器活性炭吸附、变压吸附后通过15m高空烟囱排放 | 活性炭变压吸附装置 | 《烧碱、聚氯乙烯工业污染物排放标》（GB15581-2016） | 达标 |
| 氯化氢 | 氯化氢合成 氯乙烯合成 | 逆流水洗后通过20m高空烟囱排放 | 氯化氢尾气吸收塔 | 达标 | ||
| 氯气 | 事故氯处理 | 逆流碱洗后通过25m高空烟囱排放 | 氯气碱洗塔 | 达标 | ||
| 氯乙烯 | 氯乙烯精馏 氯乙烯聚合 氯乙烯合成 | 采用活性炭变压吸附处理达标后由20m高空烟囱排放 | 活性炭变压吸附装置 | 达标 | ||
| 废水 | 悬浮物 | 钾碱化盐装置、氯乙烯聚合、氯乙烯合成、纯水装置 | 部分符合要求的污水将通过循环装置回用，不对外排放；剩余待排放污水将导流至污水处理站，经反渗透膜处理设备处理达标后排放 | 调节、混凝、曝气、澄清、压滤、反渗透 | 《烧碱、聚氯乙烯工业污染物排放标准》（GB15581-2016） | 达标 |
| 生化需氧量 | ||||||
| 石油类 | ||||||
| 总氮 | ||||||
| 一般固废 | 盐泥 | 化盐、污水处理 | 规范存储、定期处置、委托利用 | 压滤机 | 《固体废物污染环境防治法》 | 达标 |
| 电石渣 | 乙炔发生 | 规范存储、定期处置、委托利用 | 压滤机 | 达标 | ||
| 危废 | 废汞触煤 | 氯乙烯合成单元 | 规范存储、定期处置、委托处置 | 危废专用库房 | 《固体废物污染环境防治法》 | 达标 |
| 废活性炭 | 氯乙烯合成单元 | 规范存储、定期处置、委托处置 | 达标 | |||
| 含汞污泥 | 氯乙烯合成单元 | 规范存储、定期处置、委托处置 | 达标 | |||
| 废二氯乙烷 | 氯乙烯合成单元 | 规范存储、定期处置、委托处置 | 达标 | |||
| 废机油 | 机修 | 规范存储、定期处置、委托处置 | 达标 | |||
| 油漆桶 | 防腐 | 规范存储、定期处置、委托处置 | 达标 |
2020年11月，公司关停聚氯乙烯树脂生产线，不再开展聚氯乙烯树脂生产。关停后，上述提及的氯乙烯合成、氯乙烯精馏、氯乙烯聚合、电石破碎及运输、PVC干燥及包装、乙炔发生等PVC生产工序将不再发生，发行人生产所涉及的
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污染物或其排放情况已减少或降低。
2、主要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达到的节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存
（1）主要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达到的节能减排处理效果以及是否符合要求
发行人主要污染物治理技术、工艺的先进性情况如下：
| 主要污染物 | 主要治理技术、工艺 | 技术、工艺特点及先进性 |
| 废水 | 废水循环利用工艺 | 该工艺在高纯氢氧化钾制备装置中电解、氯化氢蒸汽合成、浓缩蒸发、固钾制造等工序环节中，将各类废水与污水循环使用，使得公司工业水重复利用率达98.5%，并实现年度氯化钾回收260.76吨，减少年度废水排放量1.45万吨，提高经济效益同时减少排污排废 |
| 反渗透膜废水处理工艺 | 污水通过循环装置回用后，剩余部分待排放污水主要通过反渗透离子膜进行过滤处理。该渗透膜通过其纳米级的微小膜孔，可有效去除水中残留的溶解盐类、胶体、微生物与有机物，大幅提升排放水质 | |
| 废气 | 热循环工艺 | 该工艺主要通过各个生产板块以及各个工艺流程之间的链接共生，充分利用在生产工序中化学反应放出的热能，有效减少能源耗用及相关的废气排放 |
| 活性炭吸附工艺 | 该工艺使尾气经收集后，进入活性炭吸附床，经吸附床吸附，其中的汞及化合物与有机物被吸附下来，尾气净化排空。吸附饱和的吸附床采用水蒸汽进行解析，有效减少有害物质排放，同时保障生产设备运行安全 | |
| 布袋除尘+旋风除尘工艺 | 对于固钾制造加工过程中产生的粉尘颗粒物，该工艺选用布袋除尘+旋风除尘工艺，极大提高除尘效率，降低粉尘排放 | |
| 氯气双级碱洗工艺 | 该工艺包括两级事故氯吸收塔，整体喷淋量达到180m3/h，通过两级吸收过滤大幅降低废气中的氯气含量，同时产出次氯酸钠产品 |
发行人自设立以来一直高度重视环境保护工作，坚持循环经济、绿色环保发展理念，积极探索绿色化工之路。公司依据清洁循环生产的理念设计并建成了厂区生产装置及“三废”处理装置，采用了多项清洁生产工艺技术，充分合理地利用各种共伴生资源、能源，并确保生产过程中产生的污染物排放符合国家和地方相关排放标准，节能减排效果达到相关要求。
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同时，针对前述排污情况，公司建设了高标准的环保设施。报告期内，公司主要环保设施完善，且运行稳定，与公司生产经营所产生的污染物数量相匹配，公司主要环保设施的处理能力及实际运行情况如下表所示：
| 主要污染物 | 主要环保设施 | 设备数量 | 设计处理能力 | 运行情况 |
| 化学需氧量、 氨氮 | 污水处理系统 | 1套 | 4,800吨/天 | 环保设施与生产设施同步运行，运行情况正常 |
| 氯乙烯 | 变压吸附装置 | 1套 | 1,080m3/h | |
| 颗粒物 | 旋风除尘器 | 2套 | 50,000m3/h | |
| 颗粒物 | 布袋除尘器 | 3套 | 20,000m3/h | |
| 氯气 | 氯气碱洗塔 | 1套 | 180m3/h | |
| 汞及化合物、氯乙烯、非甲烷总烃 | 活性炭变压吸附装置 | 1套 | 1,080m3/h | |
| 氯化氢 | 氯化氢尾气吸收塔 | 2套 | 105吨/天 |
报告期内，公司环保设施与生产设施同步运行，运行情况正常，能够达到节能减排的处理效果，符合环保监管要求。2020年11月18日及2021年1月12日，成都市彭州生态环境局分别出具《关于华融化学股份有限公司环境保护情况的说明》，确认：自2017年1月1日至今，发行人能够遵守国家有关环境保护的法律法规及政策，已就其生产取得必要的环保批准文件，排污设施完备，处理能力充足，环保排放合规。
（2）污染物处理效果检测记录是否妥善保存
报告期内，发行人委托四川省中环博环境检测有限责任公司、四川九诚检测技术有限公司、四川凯乐检测技术有限公司等多家第三方环境检测机构定期对公司主要处理设施的污染物处理效果及排污情况进行检测并出具检测报告，检测项目包括废水、废气、噪声及土壤。根据检测报告，发行人污染物排放数据均已达到国家/地方相应标准。
同时发行人按要求定期接受并通过了成都市生态环境局、成都市彭州生态环境局等环保部门开展的监督性监测，检测结果显示其污染物排放指标均达到《烧碱、聚氯乙烯工业污染物排放标准》（GB15581-2016）等相关标准要求。
发行人对上述污染物处理效果检测记录与相关报告均已妥善保存。
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3、报告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入与处理公司生产经营所产生的污染相匹配情况
报告期内，公司环保投入主要分为环保相关投资及环保费用支出两类。其中，环保相关投资是指与环保相关的各项固定资产投入支出，包括煤改气项目投资、污水处理反渗透膜改造投资等；环保费用支出是指与环保相关的各项费用支出，包括排污权证使用费、环境污染责任保险费、环境保护税费、第三方环境监测费、环保管理及专职人员工资等。报告期内，具体环保投入明细：
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 |
| 环保相关投资 | 39.50 | 223.59 | 72.16 |
| 环保费用支出 | 208.85 | 447.95 | 236.18 |
| 环保投入合计 | 248.35 | 671.54 | 308.33 |
注：2019年，公司购置部分环保设备进行按期更新替换，并开展多项环保治理项目，使得当期环保相关投资及费用支出较高。
近年来，随着国家环境保护标准的不断提升，公司也相应加大了环境保护投入。报告期内，随着产量结构的调整与整体产量的提升，发行人的环保投入在一定范围内合理波动，但其总体变动趋势与主要产品产量、能源耗用以及污染物排放量基本一致，与新设生产项目及对环保设施升级改造的进度相匹配，符合公司的生产经营状况。随着公司未来产能、产量及环保水平的不断提升，预计公司还将相应加大环保方面的投入。
4、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额
发行人此次募集资金投资项目目前均已按规定取得了相应生态环境主管部门出具的环评批复并均处于有效期内，其中“智慧供应链与智能工厂平台项目”与“补充流动资金”不涉及新增污染物排放，不涉及环评相关程序，具体情况详见本回复“问题7、关于环保及安全生产/一、请发行人披露或说明/（一）说明发行人的生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布局……”中相关内容。
（1）降风险促转型改造项目（一期）的环保措施及相应的资金来源和金额
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①项目采取的环保措施
施工期的作业内容主要是场地平整、基础开挖、土建施工、设备及管道安装等，对环境的影响是短暂、间歇的，发行人将严格执行国家、地方对建筑施工场地有关噪声、固废、扬尘等相关规范和规定的要求，将建筑期环境影响控制在最小范围。随着施工期的结束，其影响将消除。在项目运营期，发行人对主要污染物的环保治理措施如下：
A、废水
该项目不新增生活污水产生和排放，生产污水主要包括各类吸收液、设备清洗废水、粉尘水洗废水及碱洗塔与水洗塔废水等。发行人的环保措施主要为回收利用而不对外排放，降低废水排放同时提高生产效益，唯一对外排放的冷却水系统更换废水也输送去现有污水处理站处理达标后排放，符合环保监管要求。
B、废气
该项目主要排放废气包括反应过程中产生的挥发性气体、干燥尾气与吸收废气等，发行人主要采用引风机输送、两级水喷淋、碱液洗涤吸收等方式进行处理，并在达到环保要求后进行排放。
C、固体废物
该项目产生的废渣主要包括更换设备产生的废气树脂、生产废渣及溶铁槽的碳渣等，处理方式主要包括清洗、压滤、烘干后出售利用及回收处理再利用。
D、噪声污染
该项目的运营期噪声污染源主要是风机、水泵等，噪声类型主要为空气动力性噪声、机械性噪声，噪声强度为85-95dB（A）。项目设计在设备选型上，选用装备先进的低噪音设备，并采取适当的降噪措施，总降噪量可达45dB（A）以上，厂界噪声贡献值低于50dB（A）。
E、防渗措施
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项目工程设计时按照《石油化工工程防渗漏技术规范》（GB/T50934-2013）要求采取了地坪防渗漏、地下设施及管道防渗漏、阀门防渗漏、污水输送防渗等防治措施，可有效防止渗漏及其对地下水造成污染。
②环保措施相应的资金来源与金额
该募投项目环保措施对应的资金来源于自有或自筹资金。待募集资金到位后，将使用募集资金将预先投入项目的资金进行置换，环保措施对应的资金金额合计268万元。
（2）消毒卫生用品扩能技改项目的环保措施及相应的资金来源和金额
①项目采取的环保措施
项目施工期主要污染为施工扬尘、施工废水、施工固废、施工噪声。施工过程中公司将严格执行国家、地方对建筑施工场地有关噪声、固废、废水及扬尘等相关规范和规定的要求，将建筑期环境影响控制在最小范围，并将在施工结束后消除上述影响。
在项目运营期，发行人对主要污染物的环保治理措施如下：
A、废气
项目废气主要为各类产品的生产尾气与粉尘等，主要处理措施包括旋风除尘、布袋除尘、水洗或碱洗吸收等，上述废气通过处理达标后均由高排气筒进行排放，符合环保监管要求。
B、废水
工程排水实行雨污分流制度，雨水由雨水管道排放。项目员工在现厂内调剂，不新增生活污水产生和排放。本工程废水包括生产废水和初期雨水等。针对包括装置清洗废水与尾气处理废水等生产废水，发行人主要采取回收利用的方式进行处理，将废水污水再利用为生产补水与化盐水，减少污染排放的同时提高经济效益；对于部分不适用于直接回收利用的废水，发行人主要将其排入现厂区污水处理站处理达标后进行回用或排放，符合环保监管要求。
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C、固废项目不新增劳动定员，不增加生活垃圾产生。项目的生产固废主要包括废滤芯、废反渗透膜等，均属于危险废物，发行人均委托具有相关资质的专业单位进行处理。
D、噪声项目营运期噪声污染源主要是风机、水泵等，噪声类型主要为空气动力性噪声、机械性噪声，噪声强度为85~95dB（A）。发行人在设备选型上，选用装备先进的低噪音设备，并采取适当的降噪措施，总降噪量可达45dB（A）以上，厂界噪声贡献值低于50dB（A）。
E、防渗措施项目工程设计时按照《石油化工工程防渗漏技术规范》（GB/T50934-2013）要求采取了地坪防渗漏、地下设施及管道防渗漏、阀门防渗漏、污水输送防渗等防治措施，可有效防止渗漏及其对地下水造成污染。
②环保措施相应的资金来源与金额
该募投项目环保措施对应的资金来源于自有或自筹资金，待募集资金到位后，将使用募集资金将预先投入项目的资金进行置换，环保措施对应的资金金额合计167万元。
5、公司的日常排污监测是否达标和环保部门现场检查情况
（1）发行人日常排污监测与达标情况
根据《中华人民共和国环境保护法》第四十二条，“重点排污单位应当按照国家有关规定和监测规范安装使用监测设备，保证监测设备正常运行，保存原始监测记录”，发行人作为纳入《2018年成都市重点排污单位名录》的重点排污企业，对废水、固废与废气等污染物排放情况均按要求进行了实时监测。
废水监测方面，发行人根据环保监管要求在报告期内于公司污水站安装化学需氧量、氨氮、总磷、pH、流量在线监测仪对污水排放情况进行实时监测，且
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与成都市污染源自动监控中心联通并实现数据实时上传。报告期内，发行人废水排放指标均达标。固废监测方面，发行人于公司危废库房及公司货道门口安装了视频在线监控，并通过与成都市生态环境局实时联网，确保固废处置合规。报告期内，发行人固废排放指标均达标。废气监测方面，根据环保监管要求，报告期内发行人依照《排污许可证》及环保部门要求，聘请了四川九诚检测技术有限公司等第三方，针对各废气均进行了相应定期监测，并将监测数据同步上传接受环保部门监管，同时由检测机构出具相关报告。报告期内，发行人废气排放指标均达标。
（2）发行人接受环保部门现场检查情况
报告期内，公司已根据环保部门要求安装污染物排放在线监控设施设备，公司环保部门负责及时跟踪、维护、在线监控数据，接受环保部门实时监控。同时，发行人数次接受由成都市生态环境局、成都市彭州生态环境局开展的环保现场检查，检查项目包括废气、废水等排放情况，检测结果均达到监管标准。因此，发行人于报告期内接受环保部门现场检查结果均为达标，不存在因环保部门现场检查发现问题而受到行政处罚的情况。
（十）说明发行人最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定；公司是否发生过环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在公司环保情况的负面媒体报道
1、发行人最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定
最近36个月内，发行人未受到环保领域行政处罚。
2020年11月18日，成都市彭州生态环境局出具《关于华融化学股份有限公司环境保护情况的说明》，证明自2017年1月1日至今，发行人能够遵守国家
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有关环境保护的法律法规及政策，已就其生产取得必要的环保批准文件，排污设施完备，处理能力充足，环保排放合规；发行人未发生环境污染事故，无环保方面的违法违规行为，未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到成都市彭州生态环境局的行政处罚。
2021年1月12日，成都市彭州生态环境局出具《关于华融化学股份有限公司环境保护情况的说明》，证明自2020年11月18日至今，发行人能够遵守国家有关环境保护的法律法规及政策，已就其生产取得必要的环保批准文件，排污设施完备，处理能力充足，环保排放合规；发行人未发生环境污染事故，无环保方面的违法违规行为，未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到成都市彭州生态环境局的行政处罚。
2、公司是否发生过环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在公司环保情况的负面媒体报道
2021年6月25日，成都市彭州生态环境局出具《情况说明》，截至情况说明出具之日，该公司未发生过环保事故或重大群体性的环保事件。
经网络检索确认，公司不存在环保情况的负面媒体报道。
（十一）披露报告期内安全生产情况，设立以来是否发生安全事故或被安全生产主管机关给予行政处罚、监管措施的情形
1、报告期内安全生产情况
（1）报告期内未发生重大安全生产事故，已完成整改曾存在的安全隐患
报告期内，发行人未发生重大安全生产事故，受到的2项安全生产方面的行政处罚，不构成重大违法违规行为，且已整改完毕，具体情况如下：
| 序号 | 行政处罚的具体事由 | 是否已完成整改 | 不构成重大违法违规行为及理由 |
| 1 | 2018年11月26日被彭州市综合行政执法局处罚4万元（决定书文号（彭）综执安监罚〔2018〕0763号），处罚事由为未严格执行《化学品生产单位特殊作业安全规范GB30871-2014》等国家标准和行业标准，未严格落实受限空间作业、动火作业安全规范 | 已缴清上述罚款并就前述问题进行了整改，且复查合格 | 根据彭州市综合行政执法局出具的说明，该行政处罚事项不构成安全生产方面的重大违法违规，不属于安全生产方面的重大行政处罚 |
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| 序号 | 行政处罚的具体事由 | 是否已完成整改 | 不构成重大违法违规行为及理由 |
| 和许可证制度，未采取可靠的安全措施 | |||
| 2 | 2019年6月13日被成都市应急管理局处罚4.1万元（决定书文号（成）应急管罚字〔2019〕5015号），处罚事由为储存、使用危险物品和处置废弃物品未采取可靠的安全措施；未在有较大危险因素的生产经营场所设置明显的安全警示标志；安全设备的安装、使用不符合行业标准；未利用有效的管理技术和手段加强生产经营活动过程的监测监控，及时制止不安全行为和消除安全隐患 | 根据成都市应急管理局出具的证明，不构成安全生产方面的重大违法违规行为，不属于安全生产方面的重大行政处罚 |
2020年10月26日及2021年1月12日，彭州市应急管理局出具了说明，确认：自2017年1月1日至今，发行人能够遵守国家安全生产及监管的法律、法规和规范性文件，不存在违反安全生产及监管的法律、法规和规范性文件的重大违法违规行为，未发生生产安全事故。综上，报告期内，发行人未发生过重大安全生产事故，且已将潜在的安全隐患整改完成，不构成重大违法违规行为，该等事项不会影响发行人的生产经营。
（2）安全生产制度完善，并得到了有效执行
在规章制度方面，发行人根据上市公司规范治理要求，制定了专门的安全生产方面的规章制度，包括《安全生产责任制度》、《安全生产会议管理办法》、《隐患排查与治理管理制度》、《重大危险源管理制度》、《关键装置和重点部位管理制度》、《职业健康监护及其档案管理办法》等53项相关管理制度，对作业风险、危险源实施有效管理与监控，确保生产安全。上述制度经公司相关职能部门会签、主管领导审批通过并颁布执行。
在机构设置层面，发行人设置了安全生产委员会，对安全生产工作进行统筹管理，进一步加强公司安全管理工作的组织领导。安全生产管理委员会由总经理作为主任，常务副总经理、副总经理、总工程师、财务总监、人力行政总监、安环总监作为副主任，在安全生产委员会中承担一级管理的职责；各部（中心）、分厂的主要负责人为安全管理工作的第一负责人（二级管理），全面负责本部门或区域的安全生产工作；各科室、工段、班组的主要负责人为本科室、工段、班
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组安全管理的第一责任人（三级管理），全面负责本科室或区域的安全生产工作；形成了自上而下的管理网络。发行人安全生产委员会办公室设在安全环保部，承担公司安全生产委员会日常职责，全面落实安全生产相关工作。
为确保安全制度的有效执行，发行人通过安全教育、日常安全检查、专业安全检查、硬件升级、预防性维护维修、员工培训、应急演练等一系列方式来保障生产的安全性；并明确各级安全生产管理职责，将安全生产落到实处。综上，发行人已建立健全有关安全生产等方面的规章制度、组织机构，相关制度有效执行，运行过程中不存在漏洞。
（3）安全设施齐备，运行状态良好
发行人安全设施齐备，现有生产主装置全部实现DCS控制，正逐步推进上下游自动控制提升；应急指挥中心配置完善的独立安全仪表系统和火灾报警系统。装置现场设置有91台各类检测报警仪和24小时安全生产视频监控系统，并与上级应急管理部门对接联网；液氯存储装置设有紧急切断阀和全密闭负压抽空装置并能联动远程控制；应急指挥中心配置完善的独立安全仪表系统和火灾报警系统；特种设备及其安全附件、洗眼喷淋器、空气呼吸器、应急药箱、应急备用发电系统等均处于有效期并完好备用。
发行人安全设施保持良好运行，定期对安全设施进行检查、维护保养，符合生产要求。
2、设立以来是否发生安全事故或被安全生产主管机关给予行政处罚、监管措施的情形
自发行人设立以来，发行人未发生一般及其以上安全生产事故。除前述披露的报告期内2项行政处罚之外，发行人自设立以来还存在1项安全生产主管机关给予的行政处罚，具体情况如下：
彭州市安全生产监督管理局于2010年1月11日作出了彭安监罚字[2010]0001号《行政处罚决定书》，因华融化工工艺布置不合理等原因对华融化工罚款10,000元。华融化工缴纳了罚款，并已对原有装置进行技术改造，取得
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有关专家组对技术改造设计的审查意见。彭州市应急局于2021年6月25日出具说明，确认前述处罚为一般行政处罚；发行人及其子公司自设立以来未发生一般及其以上安全生产事故，未受到安全生产方面的重大行政处罚。
发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“五、报告期内发行人违法违规情况”之“（三）报告期内不存在涉及生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为”之“2、安全生产”中补充披露上述内容。
（十二）披露是否具备使用危险化学品生产、储存、销售的全部资质及审批手续，对危险化学品等物品的具体安全生产制度
1、发行人具备使用危险化学品生产、储存、销售的全部资质及审批手续
截至本回复出具日，发行人具备使用危险化学品生产、储存、销售的全部资质及审批手续。
（1）安全生产许可证
根据《安全生产许可证条例（2014修订）》，国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业（以下统称企业）实行安全生产许可制度。根据《危险化学品安全管理条例》，生产最终产品或中间产品列入《危险化学品目录》的危险化学品生产企业进行生产前应当取得危险化学品安全生产许可证。发行人生产产品中氢氧化钾、次氯酸钠、盐酸、液氯属于列入《危险化学品目录》的危险化学品。根据上述相关要求，发行人已取得《安全生产许可证》，许可期限在有效期内：
| 持有人 | 证书编号 | 核发机关 | 内容 | 有效期 |
| 华融化学 | （川）WH安许证字[2021]0393号 | 四川省应急管理厅 | 许可范围：氢氧化钾：9万吨/年；次氯酸钠：4万吨/年；液氯：0.5万吨/年；盐酸：16万吨/年 | 2021.03.16-2024.03.15 |
（2）危险化学品登记证
根据《危险化学品登记管理办法》，国家对危险化学品实行登记制度。发行人已按照相关规定，对生产、储存、销售涉及的全部危险化学品办理登记，登记
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证在有效期内：
| 持有人 | 证书编号 | 核发机关 | 内容 | 有效期 |
| 华融化学 | 510112126 | 应急管理部化学品登记中心；四川省危险化学品登记注册中心 | 登记品种：氢氧化钾；氯；盐酸；次氯酸钠溶液[含有效氯＞5%]；硫酸；氢氧化钠；氢；正磷酸 | 2020.07.15-2023.07.14 |
（3）危险化学品经营许可证
根据《危险化学品安全管理条例》，国家对危险化学品经营实行许可制度，依法设立的危险化学品生产企业在其厂区范围内销售本企业生产的危险化学品，不需要取得危险化学品经营许可。发行人除销售本企业生产的产品外，在生产过程中使用硫酸作为干燥剂，并以销售方式处置使用后的稀硫酸。发行人已按照相关规定，取得带储存设施经营硫酸的危险化学品经营许可证，经营许可证在有效期内：
| 持有人 | 证书编号 | 核发机关 | 内容 | 有效期 |
| 华融化学 | 川蓉危化经字[2019]00050号 | 成都市应急管理局 | 经营方式：带储存设施经营； 许可经营范围：硫酸 | 2019.10.24-2022.10.23 |
（4）非药品类易制毒化学品生产备案证明
根据《易制毒化学品管理条例》及《非药品类易制毒化学品生产、经营许可办法》，发行人生产的产品盐酸属于非药品类易制毒化学品中第三类，生产该类化学品的企业应当向所在地的设区的市级人民政府安全生产监督管理部门备案。发行人已按照相关规定，取得盐酸的非药品类易制毒化学品生产备案证明，备案证明均在有效期内：
| 持有人 | 证书编号 | 核发机关 | 内容 | 有效期 |
| 华融化学 | （川）3S51010000070 | 成都市应急管理局 | 品种类别：第三类 生产品种：盐酸160,000吨/年 主要流向：四川、重庆、云南、贵州、陕西、河南、河北、湖南、湖北、甘肃、宁夏、广东、广西、浙江、青海、安徽、上海、江苏、山东、山西、江西、 | 2021.05.25-2024.05.24 |
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（5）非药品类易制毒化学品经营备案证明
根据《易制毒化学品管理条例》及《非药品类易制毒化学品生产、经营许可办法》，发行人生产使用的干燥剂硫酸属于非药品类易制毒化学品中第三类，发行人以出售方式处置使用后的稀硫酸，构成危险化学品经营行为，应当向所在地的县级人民政府安全生产监督管理部门备案。发行人已按照相关规定，取得硫酸的非药品类易制毒化学品经营备案证明，备案证明均在有效期内：
福建、辽宁持有人
| 持有人 | 证书编号 | 核发机关 | 内容 | 有效期 |
| 华融化学 | （川）3J51018200882 | 彭州市应急管理局 | 品种类别：第三类 经营品种：硫酸2,000吨/年 主要流向：四川省内 | 2019.10.24-2022.10.23 |
（6）危险化学品重大危险源备案登记
根据《危险化学品安全管理条例》及《危险化学品重大危险源监督管理暂行规定》，对于储存数量构成重大危险源的其他危险化学品，储存单位应当报有关部门备案。截至本回复出具日，根据《危险化学品重大危险源辨识》（GB18218）规定，发行人存在液氯存储区、液氯充装区等2处设施构成危险化学品重大危险源，发行人已对上述设施进行备案登记，备案登记在有效期内：
| 持有人 | 证书编号 | 核发机关 | 内容 | 有效期 |
| 华融化学 | BA川510182[2021]001 | 彭州市应急管理局 | 重大危险源名称：液氯存储区、液氯充装区 | 2021.03.23-2024.03.22 |
（7）全国工业产品生产许可证
根据《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》，生产列入国家实行生产许可证制度的工业产品目录的危险化学品的企业应当取得全国工业产品生产许可证。发行人生产产品中氢氧化钾、次氯酸钠、盐酸、液氯属于危险化学品。发行人已按照相关规定取得各类危险化学品的全国工业产品生产许可证，生产许可证均在有效期内：
| 持有人 | 证书编号 | 核发机关 | 内容 | 有效期 |
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| 持有人 | 证书编号 | 核发机关 | 内容 | 有效期 |
| 华融化学 | （川）XK13-008-00016 | 四川省市场监督管理局 | 1.工业用合成盐酸 2.副产盐酸 3.高纯盐酸 4.工业用液氯 5.次氯酸钠 | 2020.07.13-2023.06.21 |
| 华融化学 | （川）XK13-011-00019 | 四川省市场监督管理局 | 产品名称：危险化学品试剂产品 1.无机液体试剂：盐酸（优级纯、分析纯、化学纯）（生产） 2.无机固体试剂：氢氧化钾（优级纯、分析纯、化学纯）（生产） | 2020.07.13-2025.02.18 |
| 华融化学 | （川）XK13-008-00039 | 四川省市场监督管理局 | 产品名称：危险化学品氯碱产品 1.高品质片状氢氧化钾 2.工业离子膜法氢氧化钾溶液 3.工业氢氧化钾 | 2020.08.25-2026.02.28 |
（8）气瓶充装许可证
根据《特种设备安全监察条例》《气瓶充装许可规则》，气瓶充装单位应当经省、自治区、直辖市的特种设备安全监督管理部门许可，方可从事充装活动。发行人使用焊接气瓶进行液氯产品的充装、储存，从事气瓶充装业务，已按照相关规定取得气瓶充装许可证，气瓶充装许可证在有效期内：
| 持有人 | 证书编号 | 发证机关 | 充装介质类别/名称 | 到期日期 |
| 华融化学 | 川A充209 | 四川省市场监督管理局 | 低压液化气体/氯 | 2023年2月5日 |
（9）特种设备检验检测机构核准证
根据《国家质检总局办公厅关于进一步规范特种设备检验工作的通知》（质检办特〔2016〕272号），对于气瓶定期检验（校验）项目，检验机构应配备必要的检验设备及与检验工作相适应的检验场地和设施，需经核准方可正常开展检验工作。
发行人使用焊接气瓶进行液氯产品的充装、储存，并从事焊接气瓶定期检验
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工作，已按照相关规定取得特种设备检验检测机构核准证，特种设备检验检测机构核准证在有效期内：
| 持有人 | 证书编号 | 发证机关 | 核准项目 | 到期日期 |
| 华融化学 | TS7451045-2023 | 四川省市场监督管理局 | 焊接气瓶 （限液氯） | 2023年3月20日 |
（10）道路运输经营许可证
根据《危险化学品安全管理条例》，从事危险化学品道路运输的，应当依照有关法律、行政法规的规定，取得相关道路运输许可。发行人从事危险化学品运输，已按照相关规定取得道路运输经营许可证，道路运输经营许可证在有效期内：
| 持有人 | 证书编号 | 发证机关 | 到期日期 |
| 华融化学 | 川交运管许可成字510100108490号 | 成都市交通运输局 | 2024年11月24日 |
此外，发行人合并报表范围内有1家子公司新融望华，主要从事与华融化学主营业务相关的供应链服务，不涉及使用危险化学品生产、储存的情形，其销售危险化学品已按照相关规定取得危险化学品经营许可证，具体如下：
| 持有人 | 证书编号 | 核发机关 | 内容 | 有效期 |
| 新融望华 | 川蓉彭危经字第[2021]0023号 | 彭州市行政审批局 | 经营方式：批发[仅限票据交易，不得存放实物和样品] 许可经营范围：次氯酸钠溶液[含有效氯＞5%]、氯酸钠、盐酸、硝酸钾、氢氧化钾、氟化钾、高锰酸钾、氢氟酸、三氯硅烷、过氧化氢溶液[含量＞8%]、硝酸、氨水 | 2021.04.07-2024.04.06 |
综上，发行人及子公司已按照《安全生产许可证条例》《危险化学品安全管理条例》《危险化学品经营许可证管理办法》《易制毒化学品管理条例》《非药品类易制毒化学品生产、经营许可办法》等相关法律法规的规定取得了使用危险化学品生产、储存、销售的全部资质及备案、审批手续，各类许可证及备案证明均在有效期内。
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发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“六、发行人生产经营资质、许可等情况”之“（一）发行人及其合并报表范围各级子公司已取得其业务经营所必需的资质、许可、批准或授权”中补充披露上述内容。
2、发行人已建立关于危险化学品等物品的具体安全生产制度
发行人已制定了专门的与危险化学品等物品生产、储存、管理等相关的安全生产制度，包括《危险化学品管理制度》《剧毒化学品管理制度》《易制毒化学品管理制度》《易制爆危险化学品管理制度》《重大危险源管理制度》《危险废弃物管理规定》《防火、防爆、防尘、防毒和防泄漏管理制度》《关键装置、重点部位管理制度》《安全投入保障制度》《安全装置与防护器具管理制度》《安全标志管理制度》《安全检查管理制度》《安全作业规范》《隐患排查与治理管理制度》《安全生产会议管理制度》《动火作业安全规范》《安全生产会议管理办法》《安全风险研判与承诺公告制度》《安全生产目标管理和责任追究制度》《防护设施维护检修规定》《安全生产责任制管理考核制度》等，对生产、经营中危险化学品的使用进行有效管理与监控，确保生产安全，相关制度得到了有效执行。
发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“五、报告期内发行人违法违规情况”之“（二）报告期内是否存在安全隐患或发生重大安全生产事故，安全生产制度及安全设施运行情况，安全生产制度是否完善，运行是否存在漏洞”之“2、安全生产制度完善，并得到了有效执行”中补充披露上述内容。
二、请保荐人、发行人律师发表明确意见
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师执行了以下核查程序：
1、查阅《市场准入负面清单（2020年版）》、《产业结构调整指导目录（2019
年本）》等行业政策，取得并查阅发行人已建、在建项目及募投项目的可行性研究报告、立项备案、环境影响评价批复、竣工环境保护验收文件、发行人环保合规证明等文件，对比《产业结构调整指导目录（2019年本）》，分析发行人生产经营和募投项目是否属于限制类、淘汰类产业和是否属于落后产能行业；
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2、查阅《重点用能单位节能管理办法》等政策文件，了解成都市、彭州市能源消费双控要求；取得发行人工业产值耗能数据并与国家单位GDP能耗进行对比；查阅《四川省固定资产投资项目节能审查实施办法》等相关规定，取得发行人已建、在建及募投项目履行节能审查程序的相关文件；取得彭州市经济科技和信息化局出具的说明文件；
3、查阅《环境影响评价法》、《建设项目环境影响评价分类管理名录》、《生
态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》和四川省生态环境厅《四川省生态环境厅审批环境影响评价文件的建设项目目录（2019年本）》等相关法律法规，取得发行人相关项目相关备案、环境影响评价批复文件；
4、查阅《重点区域大气污染防治“十二五”规划》、《大气污染防治法（2018
修正）》等环保相关法律法规，取得了发行人报告期内耗煤项目清单和煤炭能源消耗数据；
5、查阅彭州市人民政府发布的《彭州市人民政府关于调整高污染燃料禁燃区的公告》，将发行人已建、在建或者募投项目位置与其进行比对；
6、取得并查阅《排污许可证》及附本；实地走访发行人生产厂区并查阅建设项目可行性研究报告、环境影响评价报告、第三方环境监测机构出具的污染物排放检测报告等文件，了解发行人排污设施、排污情况，查阅了排污监测合同和监测报告、环保部门现场检查记录；
7、查阅《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》，了解发行人是否生产或使用“高污染、高环境风险”产品，取得了发行人有关产品的收入情况；
8、针对发行人及其子公司，查阅环保部门出具相关证明、排污许可证等，查询生态环境部官方网站、发行人及其子公司所在地省、市等各级环保部门官方网站，核查是否存在环保领域行政处罚；针对发行人及其子公司，取得发行人的书面确认，查询生态环境部官方网站、发行人及其子公司所在地省、市等各级环保部门官方网站以及百度等主流搜索引擎网站；查询百度等主流搜索引擎网站，搜索公司环保相关的媒体报道；
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9、取得发行人自设立以后受到安全生产方面处罚或监管措施的相关文件及整改文件；查阅发行人的营业外支出明细情况；查询应急管理部门官方网站、发行人及其子公司所在地省、市等各级应急管理部门官方网站，核查是否存在安全生产领域行政处罚；10、查阅危险化学品生产、储存、销售的相关规则及发行人的实际生产情况，核对发行人取得的各项与危险化学品生产、储存、销售相关的资质及审批手续，取得发行人制定的与危险化学品等物品相关的具体安全生产制度。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、发行人生产经营符合国家产业政策，已纳入所在地相应产业规划布局，发行人生产经营和募投项目所涉及的业务或产品不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业，不属于落后产能。
2、发行人已建、在建项目和募投项目满足项目所在地能源消费双控要求；除不适用或无需取得节能审查意见的项目以及暂未提交能耗统计表的尚未开工建设项目外，发行人其他已建、在建项目和募投项目均已按规定履行固定资产投资项目节能审查相关程序；发行人的主要能源资源消耗情况符合当地节能主管部门的监管要求。
3、发行人募投项目不涉及新建自备燃煤电厂。
4、发行人现有工程符合环境影响评价文件要求，已落实污染物总量削减替代要求；募投项目已按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复；发行人的已建、在建项目和募投项目均已履行相应的主管部门审批、核准、备案等程序。
5、发行人曾于2018年上半年存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目，发行人已于2018年6月底完成煤改气锅炉改造工程，此后已无耗煤项目；报告期内，发行人不存在新建、改建、扩建用煤项目的情况。
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6、发行人已建、在建和募投项目均不在所在地彭州市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内。
7、发行人已按规定取得排污许可证，不存在未取得排污许可证或者超越排污许可证范围排放污染物等情况，未违反《排污许可管理条例》第三十三条的规定。
8、报告期内，发行人原主要产品之一的聚氯乙烯树脂为《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。发行人已于2020年11月关停聚氯乙烯树脂产品生产线，现有产品均不属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。
9、发行人生产经营中主要污染物处理能力超过排放量，治理设施的技术和工艺先进、正常运行，达到节能减排处理效果，符合环保要求，处理效果监测记录妥善保存；报告期内环保投资和费用成本支出真实、合理，环保投入、环保相关成本费用与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采用的环保措施完备、可行，资金来源和金额真实、合理，公司的日常排污监测均达标。
10、发行人最近36个月未受到环保领域行政处罚的情况；未发生过环保事故或重大群体性的环保事件，不存在公司环保情况的负面媒体报道。
11、报告期内，发行人未发生重大安全生产事故；安全生产制度完善，并得到了有效执行；安全设施齐备，运行状态良好。发行人自设立以来存在受到安全生产主管机关予行政处罚的情形，均已整改完毕，相关主管部门已出具说明文件确认相关处罚不属于重大行政处罚。
12、发行人具备使用危险化学品生产、储存、销售的全部资质及审批手续，已建立危险化学品等物品相关的具体安全生产制度。
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8.关于资金流水核查
申报文件显示，报告期内，发行人存在较多关联方主体，同时与上述关联方存在客户、供应商重叠的情况。
请保荐人、申报会计师结合中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题54的要求说明：（1）对发行人及其控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员、主要销售人员、主要采购人员等开立或控制的银行账户流水的具体核查情况，包括但不限于资金流水核查的范围、核查账户数量及占比、取得资金流水的方法、核查完整性、核查金额重要性水平、核查程序、异常标准及确定程序、受限情况及替代措施等。（2）核查中是否存在异常情形，包括但不限于是否存在大额取现、大额收付等情形，是否存在相关账户与发行人客户及其实际控制人、供应商及其实际控制人、发行人股东、发行人其他员工或其他关联自然人的大额频繁资金往来；若存在，请说明对手方情况，相关个人账户的实际归属、资金实际来源、资金往来的性质及合理性，是否存在客观证据予以核实。（3）结合上述情况，进一步说明针对发行人是否存在资金闭环回流、是否存在体外资金循环形成销售回款或承担成本费用、是否存在股份代持等情形所采取的具体核查程序、各项核查措施的覆盖比例和确认比例、获取的核查证据和核查结论，并就发行人内部控制是否健全有效、发行人财务报表是否存在重大错报风险发表明确意见。
【回复】：
一、请发行人披露或说明
（一）对发行人及其控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员、主要销售人员、主要采购人员等开立或控制的银行账户流水的具体核查情况，包括但不限于资金流水核查的范围、核查账户数量及占比、取得资金流水的方法、核查完整性、核查金额重要性水平、核查程序、异常标准及确定程序、受限情况及替代措施等
1、资金流水核查的范围、核查账户数量及占比
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根据《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题54的要求，对报告期内发行人及其主要关联方等开立或控制的全部共计261个银行账户进行了核查，具体情况如下：
| 序号 | 与发行人关系 | 相关主体 | 账户数量 |
| 1 | 发行人及子公司 | 华融化学、新融望华 | 27 |
| 2 | 董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员等个人 | 董事、监事、高级管理人员：邵军、李建雄、张明贵、唐冲、李红顺、汪润年、陶泽、张炜、刘海燕、王猛、罗小容、颜学伦、刘晓芳 其他关键岗位人员：宋川（财务部部长）、牟福兰（出纳）、邱健（营销一部总监）、何毅（营销二部总监）、丁继胜（采购负责人） | 152 |
| 3 | 控股股东及其控制的其他主体 | 新希望化工、甘肃新瑞玖、甘肃新望玖、新龙矿物质、幸和经贸、新川肥料、新乐塑胶、新川化工、昆明矿业、甘肃新望玖、新希望包材、新象化工、禄劝磷化工 | 54 |
| 4 | 实际控制人 | 刘永好 | 19 |
| 5 | 其他重要关联方 | 金川新融、新乐塑胶、新增鼎资产 | 9 |
2、取得资金流水的方法、核查完整性
对于发行人及子公司的银行流水，由保荐机构及申报会计师亲自前往开户行打印，并将其与已开立银行账户清单进行核对以验证完整性。
对于发行人董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员等个人的银行流水，由保荐机构及申报会计师陪同前往打印交易流水及银行开户清单；对于发行人实际控制人，由保荐机构陪同其公证授权人士前往打印。取得了自然人出具的关于提供全部资金流水的承诺函，对报告期内相关人员银行互转情况和相互之间的银行转账记录进行了交叉核对，以确认银行账户的完整性。
对于发行人控股股东及其控制的其他主体，以及重要其他关联方，由其前往银行柜台打印交易流水后交给保荐机构、申报会计师，保荐机构、申报会计师交叉核对已经取得的银行流水的对方账户和交易对手方，验证获取银行流水的完整
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性。
3、核查金额重要性水平
参考创业板行业分类为C26化学原料和化学制品制造业中的公司，以及发行人所处行业类型、经营模式、主要财务数据水平及变动趋势等因素，保荐机构和申报会计师确定了如下的核查金额重要性水平：
| 序号 | 与发行人关系 | 相关主体 | 重要性水平 |
| 1 | 发行人及子公司 | 华融化学、新融望华 | 单笔20万元以上 |
| 2 | 董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员等个人 | 董事、监事、高级管理人员：邵军、李建雄、张明贵、唐冲、李红顺、汪润年、陶泽、张炜、刘海燕、王猛、罗小容、颜学伦、刘晓芳 其他关键岗位人员：宋川（财务部部长）、牟福兰（出纳）、邱健（营销一部总监）、何毅（营销二部总监）、丁继胜（采购负责人） | 单笔5万元以上 |
| 3 | 控股股东及其控制的其他主体 | 新希望化工、甘肃新瑞玖、甘肃新望玖、新龙矿物质、幸和经贸、新川肥料、新川化工、昆明矿业、新希望包材、新象化工、禄劝磷化工 | 单笔20万元以上 |
| 4 | 实际控制人 | 刘永好 | 单笔5万元以上 |
| 5 | 其他重要关联方 | 金川新融、新乐塑胶、新增鼎资产 | 单笔20万元以上 |
4、核查程序
（1）了解发行人资金管理相关内控制度并进行测试，分析制度的设计和执行是否存在重大缺陷。取得并查阅公司《财务管理制度》等相关内控制度文件，访谈了公司财务部门相关人员，了解公司资金收支与审批程序、资金保管与总分类账记录、现金及银行总账与日记账的登记、票据的收付及管理等资金管理相关内部控制制度的设计情况；执行穿行测试，对资金管理相关内部控制的设计合理性进行评价；执行控制测试，对资金管理相关内部控制的执行有效性进行评价。
（2）获取发行人及子公司已开立银行账户清单，并与公司账面记录的银行账户进行核对，以确认账户信息的完整性。报告期内，发行人及子公司共计开立27个银行账户，其中注销的账户3个。复核了公司银行账户开户地点、开立时
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间和销户情况，相关情况与公司经营业务的发展阶段和区域分布相匹配，部分银行账户销户主要是由于该账户下业务往来减少等原因正常销户。
（3）对发行人及子公司报告期各期末的银行账户余额进行函证确认。
（4）对于款项性质为货款的，将实际收（付）款方名称与客户/供应商名单进行比对，并复核实际收（付）款方名称是否与公司账面记录一致；将按客户/供应商汇总的年度发生额与对应客户/供应商的销售回款（采购付款）总额进行比对，查验是否存在资金流水显著超过销售回款（采购付款）金额的情形；将大额资金流水按实际收（付）款方名称汇总为流水对手方清单，将流水对手方清单与公司关联方清单进行对比，查验是否存在无业务背景的异常资金往来，是否存在关联方代公司收取客户款项（支付供应商款项）的情形。
（5）获取发行人报告期内客户和供应商清单，以及报告期内各期前二十大客户和供应商的实际控制人、主要股东及负责人等主要人员名单，并与获取的发行人及上述相关方的银行流水进行比对，查看发行人及上述相关方与客户、供应商及主要人员是否存在异常的大额资金往来。访谈发行人及主要相关方，确认是否存在体外资金循环形成销售回款等异常往来情形。
（6）获取报告期内实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员的资金流水，检查是否存在大额异常取现、大额异常收支的情况，以及是否存在替发行人承担成本费用的情况。
（7）获取发行人及主要相关方出具的与发行人客户、供应商及其实际控制人不存在异常资金往来或输送商业利益的承诺。
（8）获取报告期内股东从发行人获得现金分红情况，核查是否存在股权代持的情形。
5、异常标准及确定程序
（1）存在银行账户不受发行人控制或未在发行人财务核算中全面反映的情况，存在银行开户数量等与业务需求不符的情况。
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（2）公司大额资金往来存在重大异常，与公司经营活动、资产购置、对外投资等不相匹配。
（3）公司与控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员等存在异常大额资金往来。
（4）公司存在大额或频繁取现的情形，且无合理解释；公司同一账户或不同账户之间，存在金额、日期相近的异常大额资金进出的情形，且无合理解释。
（5）公司存在大额购买无实物形态资产或服务（如商标、专利技术、咨询服务等）的情形，且不具有商业合理性。
（6）实际控制人、董监高及关键岗位人员个人账户存在大额资金往来较多且无合理解释，或者频繁出现大额存现、取现情形；公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员从公司获得大额现金分红款、薪酬或资产转让款、转让公司股权获得大额股权转让款，主要资金流向或用途存在重大异常。
（7）存在代公司收取客户款项或支付供应商款项的情形。
6、受限情况及替代措施等
（1）受限情况
发行人独立董事姚宁、卜新平因不参与日常具体经营事务以及流水涉及个人隐私，未获取银行流水。
（2）替代措施
通过对发行人及其子公司报告期内银行流水、现金日记账、银行日记账等核查，关注独立董事在报告期内与发行人及其子公司是否存在大额异常资金往来，同时获取独立董事关于华融化学资金流水的承诺：“本人不存在代公司进行收取销售货款、支付采购款项或其他与公司业务相关的款项往来等情形；本人不存在代公司支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向公司提供经济资源的情形；本人不存在与公司客户或供应商及其股东、董监高进行与公司经营相关的交易、资金往来或输送商业利益的情形。”
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（二）核查中是否存在异常情形，包括但不限于是否存在大额取现、大额收付等情形，是否存在相关账户与发行人客户及其实际控制人、供应商及其实际控制人、发行人股东、发行人其他员工或其他关联自然人的大额频繁资金往来；若存在，请说明对手方情况，相关个人账户的实际归属、资金实际来源、资金往来的性质及合理性，是否存在客观证据予以核实
1、发行人及子公司银行流水
报告期内，除向关联方拆入资金及归还资金、因关联交易支付款项及代垫社保公积金外，未见异常交易情形。
2、发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员等个人的银行流水
报告期内，除购买理财产品、个人账户及家庭内部互转、日常消费及工资奖金外，发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员控制的账户大额收付款情形如下表所示：
单位：万元
| 对象 | 年度 | 金额 | |
| 收入 | 支出 | ||
| 刘永好（实际控制人） | 2018 | 66.96 | 15.00 |
| 2019 | 91.32 | - | |
| 2020 | 3,147.96 | 2,970.00 | |
| 邵军（董事长） | 2018 | 425.40 | 443.00 |
| 2019 | 707.80 | 1,292.08 | |
| 2020 | 489.58 | 632.32 | |
| 李建雄（董事） | 2018 | 100.00 | 57.88 |
| 2019 | 30.00 | 813.23 | |
| 2020 | - | 31.03 | |
| 张明贵（董事） | 2018 | 4,030.79 | 2,410.11 |
| 2019 | 1,343.07 | 833.10 | |
| 2020 | 1,600.08 | 436.85 | |
| 唐冲（董事） | 2020 | 26.25 | 207.33 |
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| 对象 | 年度 | 金额 | |
| 收入 | 支出 | ||
| 汪润年（监事） | 2018 | 73.44 | 39.86 |
| 2019 | 75.00 | 10.00 | |
| 2020 | 1,036.18 | 100.24 | |
| 李红顺（监事） | 2018 | - | 16.22 |
| 2019 | - | 6.26 | |
| 2020 | - | 23.56 | |
| 张炜（董事会秘书） | 2019 | 118.00 | 53.00 |
| 2020 | 460.00 | 522.51 | |
| 刘晓芳（高级管理人员） | 2018 | 85.00 | 132.22 |
| 2020 | - | 30.16 | |
| 颜学伦（高级管理人员） | 2019 | - | 10.00 |
| 2020 | - | 49.00 | |
| 王猛（高级管理人员） | 2020 | - | 146.89 |
3、控股股东及其控制的其他主体、其他重要关联方的银行流水报告期内，除采购货款、销售收款、与集团股东以及控股股东子公司的内部往来款外，公司控股股东及其控制的其他主体、其他重要关联方的大额收付款情形如下：
单位：万元
| 公司名称 | 年度 | 交易对方 | 交易对方身份 | 金额 | 说明 | |
| 收入 | 支出 | |||||
| 新希望化工 | 2018 | 赵刚 | 新希望化工总裁助理 | - | 38.77 | 资金拆借 |
| 2018 | 毕节东华 | 实际控制人控制的公司、发行人供应商 | - | 218.27 | ||
| 2019 | 14,500.00 | 3,344.49 | ||||
| 2020 | 4,164.00 | 168.29 | ||||
| 2020 | 新增鼎网络 | 实际控制人施加重大影响的公司 | 36.00 | - | 代赵立宾归还借款 | |
| 甘肃新瑞玖 | 2020 | 浙江中控技术股份有限公司 | 发行人供应商 | - | 79.50 | DCS系统设备采购款 |
| 德阳市新泰自 | 发行人供应商 | - | 89.40 | 阀门维修款 | ||
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| 动化仪表有限公司 | ||||||
| 新川肥料 | 2020 | 江苏锦泰农资有限公司 | 发行人供应商 | - | 107.50 | 货款 |
| 四川西南盐湖贸易有限公司 | 发行人客户 | - | 584.11 | 货款 | ||
| 绥芬河市龙生经贸有限责任公司 | 发行人供应商的控股股东 | - | 235.50 | 货款 | ||
| 中农控股 | 发行人供应商 | 128.50 | 530.70 | 货款 | ||
| 成都豪洁塑胶制品有限公司 | 发行人客户 | 24.00 | - | 货款 | ||
| 成都全员塑胶管业有限公司 | 发行人客户 | 78.30 | - | |||
| 广东裕泰实业有限公司 | 发行人客户 | 51.00 | - | |||
| 贵州保丰贸易有限公司 | 发行人客户 | 77.86 | - | |||
| 贵州钦源化工有限公司 | 发行人供应商 | 649.69 | - | |||
| 内江市银斯塑料有限公司 | 发行人客户 | 125.19 | - | |||
| 云南中克商贸有限公司 | 发行人客户 | 26.62 | - | |||
| 塑米科技（成都）有限公司 | 发行人客户 | 53.76 | - | |||
| 重庆顾地塑胶电器有限公司 | 发行人客户 | 53.44 | - | |||
| 金川新融 | 2020 | 贵州重力科技环保有限公司 | 发行人供应商 | - | 440.00 | 保证金及货款 |
| 中国成达工程有限公司 | 发行人供应商 | - | 26.00 | 改造咨询费 | ||
| 新乐塑胶 | 2018 | 贵阳新希望农业 | 发行人客户 | 24.62 | 货款 | |
| 浙江九洲药业股份有限公司 | 发行人客户 | 20.00 | 货款 | |||
| 嘉好饲料 | 发行人客户 | 22.22 | 货款 | |||
| 2019 | 贵阳新希望农业 | 发行人客户 | 20.00 | - | 货款 | |
| 云南新龙 | 2018 | 龙新化工 | 发行人客户 | - | 333.50 | 货款 |
| 2019 | - | 239.15 | 货款 |
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| 2020 | 新乐塑胶 | 发行人供应商 | - | 30.94 | 货款 | |
| 云南善施化工有限公司 | 发行人客户 | - | 134.30 | 货款 | ||
| 新增鼎资产 | 2018 | 成都化工 | 发行人供应商 | - | 45.00 | 货款 |
| 2018 | 新增鼎网络 | 实际控制人施加重大影响的公司 | 800.00 | 3,330.50 | 内部资金周转 | |
| 2019 | 2,520.00 | 2,350.00 |
上述账户不存在与发行人客户/供应商及其实际控制人、发行人股东、发行人其他员工或其他关联自然人的大额频繁资金往来，仅存在与少量发行人重叠客户、供应商的正常商业往来，具有真实交易背景。详见首轮问询回复“问题18、关于同业竞争及关停PVC业务/一、请发行人披露或说明/（五）披露控股股东、实际控制人及其关联方与发行人经营范围重叠业务的收入……”的相关内容。
（三）结合上述情况，进一步说明针对发行人是否存在资金闭环回流、是否存在体外资金循环形成销售回款或承担成本费用、是否存在股份代持等情形所采取的具体核查程序、各项核查措施的覆盖比例和确认比例、获取的核查证据和核查结论
1、发行人是否存在资金闭环回流、是否存在体外资金循环形成销售回款或承担成本费用的具体核查程序
（1）获取发行人及其子公司报告期内全部银行账户流水，并与开立银行账户清单进行核对；
（2）核查包括发行人及其控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、董事、监事、高管、关键岗位人员等开立或控制的全部的银行账户流水，查看是否存在大额频繁资金往来，确认其是否存在异常；
（3）对发行人资金管理执行穿行测试，测试现行资金管理相关内部控制制度是否健全有效；
（4）查看发行人流水，查看是否存在大额或频繁取现的情形，发行人同一账户或不同账户之间，是否存在金额、日期相近的异常大额资金进出的情形；
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（5）获取发行人主要关联自然人资金流水，查看其是否存在大额异常取现、大额异常支付等情形，是否替发行人承担成本费用；
（6）查看发行人流水，核查是否存在购买无实物形态资产或服务（如商标、专利技术、咨询服务等）的情形；
（7）对相关个人账户与发行人主要客户/供应商及其实际控制人的交易情况进行核查，包括但不限于交易对手方情况、资金往来的性质及合理性等；
（8）获取发行人采购合同、物流单据、采购发票、付款单据等资料，对公司采购循环执行穿行测试和内控测试程序，测试公司采购内部控制的运行有效性；
（9）检查与客户签订的合同、订货单、发货单据、运输单据、回款单据等支持性单据，对公司的销售与收款内部控制循环进行了解并执行穿行测试和控制测试；
（10）对发行人与主要客户和供应商的交易记录进行了函证核实；
（11）对发行人主要客户和供应商进行了走访访谈，确认其是否存在与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主要关联方存在资金往来、利益安排等情形。
2、是否存在股份代持等情形的具体核查程序
（1）核查包括发行人控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、董事、监事、高管、关键岗位人员的资金流水，确认是否存在大额异常情况；
（2）获取发行人股东历年的股权变动资料，包括增资协议、股权转让协议、银行回单、公司章程、验资报告等；
（3）对股东进行访谈，并获取相关声明；
（4）查阅了发行人报告期内分红记录和资金流向。
二、各项核查措施的覆盖比例和确认比例、获取的核查证据和核查结论，并就发行人内部控制是否健全有效、发行人财务报表是否存在重大错报风险发表明
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确意见的核查结论
保荐机构、申报会计师核查了包括发行人及子公司、控股股东及实际控制人、主要关联方、董事、监事、高管、关键岗位人员等开立的全部银行账户流水，查看是否存在大额频繁资金往来并确认其是否存在异常。对于选定重要性水平以上的金额全部进行了检查，覆盖率为100%，对于识别的异常情形全部进行了确认，获取了相应核查底稿。经核查，保荐机构、申报会计师认为：
发行人不存在资金闭环回流、不存在体外资金循环形成销售回款或承担成本费用、不存在股份代持等情形。截至报告期末，发行人内部控制在重大方面是健全有效的，财务报表不存在重大错报。
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9.关于股东信息核查
请保荐人、发行人律师按照中国证监会《监管规则适用指引——发行类第2号》的要求对证监会系统离职人员入股进行全面深入核查，逐条认真落实核查工作，提交专项核查说明。【回复】：
保荐机构及发行人律师已按照中国证监会《监管规则适用指引——发行类第2号》的要求对证监会系统离职人员入股进行全面深入核查，逐条认真落实核查工作，提交专项核查说明。
经核查，发行人股东中不存在离开证监会系统未满十年的工作人员，具体包括从证监会会机关、派出机构、沪深证券交易所、全国股转公司离职的工作人员，从证监会系统其他会管单位离职的会管干部，在发行部或公众公司部借调累计满12个月并在借调结束后三年内离职的证监会系统其他会管单位的非会管干部，从会机关、派出机构、沪深证券交易所、全国股转公司调动到证监会系统其他会管单位并在调动后三年内离职的非会管干部。
截至本回复出具日，发行人不存在证监会系统离职人员入股的重大媒体质疑。
具体情况详见《华泰联合证券有限责任公司关于华融化学股份有限公司是否存在证监会系统离职人员入股的专项说明》、《北京市中伦律师事务所关于华融化学股份有限公司证监会系统离职人员入股的专项说明》。
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（本页无正文，为华融化学股份有限公司《关于华融化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复》之签章页）
华融化学股份有限公司
年 月 日
8-1-149
（本页无正文，为华泰联合证券有限责任公司《关于华融化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复》之签章页）
保荐代表人：
桂 程 易桂涛
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
8-1-150
保荐机构总经理声明本人已认真阅读华融化学股份有限公司本次审核问询函回复的全部内容，了解本回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次审核问询函回复中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
| 保荐机构总经理： | ||||||
| 马骁 |
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日