证券代码：000727 证券简称：冠捷科技 公告编号：2021-086
冠捷电子科技股份有限公司关于出售资产暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
为进一步聚焦主业，优化资产结构，提高资产运营效率，公司拟将“黄光工艺膜结构投射电容式触摸屏生产线”（以下简称“黄光线”）出售给南京华睿川电子科技有限公司（以下简称“华睿川”），出售前该资产长期租赁于华睿川使用。截至2021年2月28日，黄光线资产账面净值为人民币5,731.26万元。根据中瑞世联资产评估集团有限公司出具的资产评估报告（中瑞评报字［2021］第000717号），截止评估基准日2021年2月28日，黄光线评估价值为人民币6,652.92万元。经双方友好协商确定本次交易以评估作价为基础，转让价格为人民币6,652.92万元，并收取评估基准日前2个月（1月、2月）租金人民币260万元。因本公司与华睿川控股股东同为南京中电熊猫信息产业集团有限公司（以下简称“中电熊猫”），根据《深圳证券交易所上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
公司于2021年8月27日召开的第十届董事会第二次会议审议通过了《关于出售资产暨关联交易的的议案》，关联董事徐国飞先生、李峻先生、孙劼先生、徐国忠先生、姚兆年先生均回避表决，其余四名非关联董事一致同意。独立董事对本次交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
此议案尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东南京中电熊猫信息产业集团有限公司、南京新工投资集团有限公司、南京机电产业（集团）有限公司、南京华东电子集团有限公司。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、重组上市。
二、交易对方的基本情况
公司名称：南京华睿川电子科技有限公司企业性质：有限责任公司住所：南京市江北新区新科二路28号法定代表人：窦胜国注册资本：人民币4,977.47万元统一社会信用代码：91320100738883022W经营范围：平面显示器件，电子线路及其他电子类产品生产；销售自产产品；相关技术开发、转让、咨询及服务。股权结构：
| 股东名称 | 持股比例（%） |
| 南京中电熊猫信息产业集团有限公司 | 95% |
| 南京江北新区产业投资集团有限公司 | 5% |
主要财务数据：
单位：人民币万元
| 项目 | 2020年12月31日（已审计） | 2021年7月31日（未审计） |
| 资产总额 | 31,878.28 | 33,503.09 |
| 负债总额 | 58,878.37 | 62,582.53 |
| 净资产 | -27,000.08 | -29,079.43 |
| 项目 | 2020年1-12月（已审计） | 2021年1-7月（未审计） |
| 营业收入 | 34,792.00 | 19,384.14 |
| 净利润 | -2,926.72 | -2,079.35 |
关联关系：同一控股股东。经核查，南京华睿川电子科技有限公司不是失信被执行人。
三、交易标的情况
“黄光工艺膜结构投射电容式触摸屏生产线”位于南京市经济技术开发区恒通大道19-1号，该生产线于2014年7月开工建设，2015年8月建成后出租给公司原子公司华睿川使用（2020年公司重大资产重组项目已将华睿川股权转让给中电熊猫），租赁费人民币1,560万元/年。标的资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他第三人权利；不
存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施的情形。截至2021年2月28日，黄光线资产账面原值为人民币12,018.40万元，账面净值为人民币5,731.26万元。根据中瑞世联资产评估集团有限公司依成本法出具的资产评估报告（中瑞评报字［2021］第000717号）显示，以2021年2月28日为评估基准日，黄光线评估价值为人民币6,652.92万元。增值额人民币921.66万元，增值率为16.08%。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易黄光线的总金额为人民币6,652.92万元，交易定价参考中瑞世联资产评估集团有限公司依成本法出具的资产评估报告（中瑞评报字［2021］第000717号），经双方协商确定。
本次租赁费定价依照原协议租金执行。
五、交易协议的主要内容
甲方：冠捷电子科技股份有限公司
乙方：南京中电熊猫信息产业集团有限公司
丙方：南京华睿川电子科技有限公司
甲方系“黄光工艺膜结构投射电容式触摸屏生产线”的产权方，因甲方业务发展需要，现甲方拟对黄光屏生产线进行处置并转让与丙方，丙方系乙方的控股子公司，乙方对甲方享有债权。经三方协商一致，就甲方黄光屏生产线的处置及款项结算处理方案达成共识，拟签订本协议。
1、丙方同意按该资产2月底为基准日的评估价格人民币66,529,200元（未含税价格，含税价为人民币75,177,996元）购买该生产线，并确定支付评估日前的1、2月份租金含税金额共人民币2,600,000元（原租约2020年12月到期），以上两项丙方共计应付给甲方人民币77,777,996元（大写柒仟柒佰柒拾柒万柒仟玖佰玖拾陆元整人民币）。
2、本协议生效日后5个工作日内，甲方提供租赁及销售发票给丙方；基于丙方资金周转情况，乙方同意代丙方支付以上款项，并按甲方开票日以扣减乙方对甲方享有债权金额的方式实现。因目前黄光屏生产线已处于丙方使用状态，故本协议生效即视为黄光屏生产线完成交付。
3、甲方丙方确认以上款项对抵之后，双方之间再无债权债务。
4、乙方对甲方享有的债权在扣除上述黄光屏生产线处置价款后，继续按甲乙双方签署的合同履行。
5、本协议三方签章后生效。对本协议的任何修改必须采用书面形式并经三方签章后方为有效。
六、出售资产目的和对公司的影响
黄光线为液晶面板行业专用生产资产，与重组后公司运营缺乏协同效应，为提高资产利用效率，公司决定出售黄光线。本次交易完成后，将减少相关资产折旧摊销费用，同时交易款项冲抵股东借款可节约利息费用，符合公司实际经营情况，对公司财务状况及经营成果有积极影响。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2021年初至披露日，公司与华睿川已发生的各类关联交易金额约为人民币736万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
本次出售的“黄光工艺膜结构投射电容式触摸屏生产线”为公司租赁给华睿川使用的专用生产资产，不会对公司正常生产经营造成不利影响。出售资产事项是根据实际经营情况所做出的决策，处置缺乏协同效应的资产，有利于优化公司资产结构，推动公司健康发展，我们同意将《关于出售资产暨关联交易的议案》提交董事会审议。
出售资产暨关联交易定价是以资产评估价值为依据，遵循公平、公正、公开的原则，董事会决策程序符合法律法规的有关规定，关联董事均回避表决，我们同意此议案，并同意将此议案提交股东大会审议。
九、备查文件
1、第十届董事会第二次会议决议
2、独立董事事前认可、独立董事意见
特此公告
冠捷电子科技股份有限公司
董 事 会2021年8月31日