好利来股票代码：002729 股票简称：好利来 公告编号：2021-068
好利来（中国）电子科技股份有限公司
关于拟对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示：
? 本次拟签订的《合作意向书》属于交易双方基本意愿的意向性约定，旨在表达交易双方对于本次增资的意愿及初步商洽的结果，最终投资价格等具体事项由各方另行签署正式协议确定，公司将根据全面尽职调查结果决定是否签署正式的投资协议，故本次交易最终能否实施并完成尚存在不确定性。公司将根据本次投资事项的后续进展情况及时履行相关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
为进一步提高公司资产质量、增强公司竞争能力和持续盈利能力，好利来（中国）电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“好利来”）拟于近期与戴斌、北京锦远科技有限公司、浙江曲速科技有限公司（以下简称“曲速科技”）签署《合作意向书》（以下简称“本意向书”），根据约定，公司先行向曲速科技指定账户支付合作意向金5,000.00万元人民币，待公司完成尽职调查并决定向曲速科技投资且签订正式协议时转为对曲速科技的增资款。增资完成后，公司将持有曲速科技3.125%股权。若公司最终未实施对曲速科技之本次增资，则公司有权要求曲速科技退还上述意向金。上述事项已经公司第四届董事会第十二次会议于2021年8月30日审议通过。
根据《公司章程》规定，本次对外投资事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。本事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易对方的基本情况
（一）戴斌
好利来戴斌：男，中国国籍，身份证号码：330122************，住所：杭州市西湖区******。
（二）北京锦远科技有限公司
名称：北京锦远科技有限公司；统一社会信用代码：91110108MA01CWGC0B；公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；注册资本：111.11万元人民币；注册地址：北京市海淀区彩和坊路11号16层1803室；法定代表人：孟海波；经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售自行开发后的产品、机械设备（除电子、服装等实体店）；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；产品设计；模型设计；货物进出口、技术进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。
经在中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）查询，上述交易对手方均不是失信被执行人。
二、交易标的基本情况
1、公司名称：浙江曲速科技有限公司；
2、统一社会信用代码：91330681MA2D70UB1C；
3、法定代表人：戴斌；
4、注册地址：浙江省诸暨市陶朱街道文种南路28号暨阳财富大厦17楼；
5、注册资本：1,420.8333万元人民币；
6、类型：其他有限责任公司；
7、经营范围：从事芯片、网络技术、计算机技术的研究开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发、技术咨询、技术服务；计算机系统集成服务；产品设计，模型设计；从事货物及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
8、本次增资前后股权结构
| 股东 | 增资前持股比例 | 增资后持股比例 |
| 戴斌 | 42.22% | 40.901% |
| 北京锦远科技有限公司 | 28.15% | 27.270% |
| 深圳清科恒誉投资合伙企业（有限合伙） | 14.08% | 13.640% |
| 诸暨经开创优股权投资基金有限公司 | 12.32% | 11.935% |
| 宜宾市烁昕高新技术产业股权投资合伙企业（有限合伙） | 3.23% | 3.129% |
| 好利来（中国）电子科技股份有限公司 | - | 3.125% |
注：具体持股比例以正式协议签署后为准。
9、曲速科技最近一年又一期主要财务数据
| 项目 | 2020年12月31日 （未经审计） | 2021年6月30日 （未经审计） |
| 总资产 | 73,673,039.29 | 135,120,402.08 |
| 总负债 | 2,064,707.43 | 15,149,033.61 |
| 净资产 | 71,608,331.86 | 119,971,368.47 |
| 项目 | 2020年度 （未经审计） | 2021年上半年度 （未经审计） |
| 营业收入 | - | - |
| 净利润 | -1,758,676.04 | -2,164,061.39 |
10、曲速科技所处行业为集成电路行业的芯片设计环节，主营业务为智能计算视频芯片和GPU的研发、设计和销售，主要产品为类GPU芯片，GPU芯片，GPU视频卡和视频处理服务器等。曲速科技在北京、上海、杭州和硅谷分别建立了研发中心，骨干成员具有丰富的芯片设计开发经验、人工智能研究和应用经验、视频处理加速经验，从事相关领域研发的平均时间达十年以上。
11、本次投资款定价系参考曲速科技上一轮融资估值，最终投资价格及支付方式等具体事项由各方另行签署正式协议确定。
12、曲速科技的《公司章程》或其他文件不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
13、经中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）查询，截至本公告披露日，曲速科技不是失信被执行人。
三、本意向书的主要内容
1、合作内容
公司先行向曲速科技指定账户支付合作意向金5,000.00万元人民币，该等意向金在公司完成本意向书所述尽职调查并决定向曲速科技投资，且正式协议签订时自动转为公司对曲速科技投资款，即公司以增资的形式向曲速科技投资5,000.00万元人民币，增资完成后，公司持有曲速科技3.125%股权；如公司最终未实施对曲速科技之本次增资，则公司有权要求曲速科技退还该等意向金。
2、尽职调查
公司可在决定是否向曲速科技投资前，安排指定人员（机构）对曲速科技包括但不限于财务会计、生产经营、法律合规等方面进行尽职调查，曲速科技对公司安排的尽职调查应予以积极配合，曲速科技保证其向公司及公司安排的专业人员提供相关文件材料真实、完整、合法、有效。尽职调查以公司安排的人员开始对曲速科技尽职调查之日起两个月为限。
尽职调查结束后，公司有权决定是否按照本意向书约定的条件向曲速科技投资；若公司决定按本意向书约定的条件向曲速科技投资时，曲速科技、戴斌先生及北京锦远科技有限公司应确保自身及曲速科技其他现有股东不得拒绝，并有义务协调、促成曲速科技之决策机构同意该投资事项。
3、股权转让
若公司决定对曲速科技增资，自本次增资正式协议签订之日起至本次增资工商变更登记之日后六个月止，公司有权要求戴斌先生及北京锦远科技有限公司向
好利来公司转让所持有的全部或部分曲速科技股权（本次转让中，曲速科技100.00%股权估值为本次增资正式协议中约定的投后估值），且各方确保本次转让完成后，公司所持曲速科技股权比例不低于51.00%，本次转让中公司向戴斌先生及北京锦远科技有限公司支付的对价形式为支付现金及/或发行公司股份。本次转让的具体条款和条件应以各方和曲速科技其他股东共同另行正式签署的转股协议为准。
4、本意向书的生效及其他
（1）曲速科技承诺并保证其他现有股东就本次合作放弃对曲速科技股份的优先购买权。
（2）本意向书于各方签署后生效，在生效后满三个月之日或各方协商一致后正式终止。届时若各方依旧尚未就本次增资签署正式协议的，曲速科技应于本意向书终止之日起五个工作日内退还公司在本意向书项下支付之合作意向金。
（3）本意向书任何一方均不得再与各方之外（除各方另有约定外）的任何其他方签署任何与本意向书内容相冲突或竞争的协议或意向书或其他安排。
（4）任何一方因违反本意向书的约定给其他方造成损失的，除另有约定外，违约方应向守约方赔偿因违约行为给守约方造成的全部损失。
（5）如果各方之间就本意向书产生任何争议，包括有关本意向书的存在、解释、释义、有效性、终止或履行方面的任何争议，各方应首先通过友好协商的方式解决。如不能通过协商解决该争议的，均应提交有管辖权的人民法院诉讼解决。
四、交易目的、对公司的影响和存在的风险
1、交易目的
为进一步提高公司资产质量、增强公司竞争能力和持续盈利能力，公司拟认购曲速科技新增注册资本。本次交易有利于拓展公司业务领域，有效优化资源配置，拓展公司多元化业务市场和客户资源，进一步增强公司的盈利能力和市场竞争力。
2、对公司的影响
本次拟签署的仅为意向性协议，拟支付的意向金为公司自有资金，在签署正式协议前，不会对公司的生产经营和业绩产生重大影响。
3、存在的风险
本次拟签订的《合作意向书》属于交易双方基本意愿的意向性约定，旨在表达交易双方对于本次增资的意愿及初步商洽的结果，最终投资价格等具体事项由各方另行签署正式协议确定，公司将根据全面尽职调查结果决定是否签署正式的投资协议，故本次交易最终能否实施并完成尚存在不确定性。公司将根据本次投资事项的后续进展情况及时履行相关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
好利来（中国）电子科技股份有限公司董事会
2021年8月30日