证券代码：000725 证券简称：京东方A 公告编号：2021-060证券代码：200725 证券简称：京东方B 公告编号：2021-060
京东方科技集团股份有限公司第九届董事会第三十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
京东方科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十一次会议于2021年8月17日以电子邮件方式发出通知， 2021年8月27日（星期五）以现场与通讯结合的方式（由于疫情防控原因）在公司会议室召开。
公司董事会共有董事12人，全部出席本次会议（其中以通讯方式出席董事8人）。董事潘金峰先生、王晨阳先生、宋杰先生、历彦涛先生、胡晓林先生、李轩先生、唐守廉先生、张新民先生以通讯表决方式出席会议。监事会共有监事9人，全部列席本次会议。公司部分高级管理人员也列席本次会议。
本次会议的通知、出席及表决均符合《中华人民共和国公司法》和《京东方科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，会议由董事长陈炎顺先生主持。
一、会议审议通过了如下议案：
（一）关于审议《2021年半年度报告》全文及摘要的议案
具体内容详见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公司2021年半年度报告》全文及摘要。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
（二）关于审议《2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专
项报告》的议案
具体内容详见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公司关于募集资金2021年半年度存放与实际使用情况的专项报告》。表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
（三）关于审议《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》
经董事会审议，本次使用募集资金置换公司预先投入募集资金投资项目建设的自筹资金后，有利于提高公司的资金使用效率、降低财务成本，不会影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
本议案由保荐机构出具专项核查意见，具体内容详见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公司关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告》、《京东方科技集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》、《中信建投证券股份有限公司关于京东方科技集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的核査意见》及《华英证券有限责任公司关于京东方科技集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的核査意见》。
本议案独立董事已发表同意意见。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权
（四）关于审议《关于调整股票期权的行权价格以及限制性股票的回购价格的议案》
具体内容详见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公司关于调整股票期权的行权价格以及限制性股票的回购价格的公告》。
本议案独立董事已发表同意意见。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权
（五）关于审议《关于回购注销部分限制性股票的议案》
具体内容详见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》。
本议案独立董事已发表同意意见。
本议案需提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持有效表决权的2/3以上通过。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权
（六）关于审议《关于注销部分股票期权的议案》
经董事会审议，本次注销部分股票期权事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，且不影响公司股票期权激励计划的继续实施。
具体内容详见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公司关于注销部分股票期权的公告》。
本议案独立董事已发表同意意见。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权
（七）关于审议《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》
具体内容详见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公司关于向激励对象授予预留股票期权的公告》。
本议案独立董事已发表同意意见。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权
（八）逐项审议了《关于回购公司部分社会公众股份的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《关于支持上市公司
回购股份的意见》等相关规定，公司拟以自有资金回购部分社会公众股份，用于实施公司股权激励计划，具体如下：
1、回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，并结合公司经营情况、业务发展前景、财务状况以及未来盈利能力等基础上，公司拟以自有资金回购部分社会公众股份，用于实施公司股权激励计划，以此进一步完善法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，确保公司长期经营目标的实现，提升公司整体价值。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
2、拟回购股份的种类、数量
回购股份的种类为公司已发行的A股股份。
拟回购股份数量为不低于35,000万股，不超过50,000万股，占公司目前总股本约0.91%-1.30%，具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所相关规定相应调整回购股份数量。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
3、回购方式和用途
公司本次拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易的方式回购公司股份。
回购的股份将全部用于实施公司股权激励计划。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
4、回购股份的价格区间
参照国内证券市场和同行业上市公司整体市盈率、市净率水平，并结合公司目前的财务状况和经营状况，公司确定本次回购A股股份价格为不高于人民币8.5元/股，未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日股票交易均价的150%，实际回购股份价格由董事会授权公司管理层在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
5、回购股份的资金来源及资金总额
公司以自有资金进行股份回购，并设立专项银行账户用于支付股份回购所需资金；本次拟回购股份的资金规模不超过人民币30亿元。表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
6、回购股份的实施期限
公司本次回购股份期限自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。如在此期限内回购资金使用金额或回购股份的数量达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
公司管理层将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，并依法予以实施。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
7、预计回购完成后公司股权结构的变动情况
假设本次回购用于股权激励的股份，在授予激励对象后全部锁定，
在回购资金总额不超过人民币30亿元、回购A股股份价格不高于人民币8.5元/股的条件下，按本次回购上限50,000万股股票，截至2021年8月20日公司股本结构进行测算，则回购完成后公司股本结构变化情况如下：
项目
| 项目 | 回购前 | 本次拟回购 数量 | 回购后 | ||
| 股份数量（股） | 持股比例 | 股份数量（股） | 股份数量（股） | 持股比例 | |
| 有限售条件股份 | 3,975,229,230 | 10.34% | 0 | 4,475,229,230 | 11.64% |
| 无限售条件股份 | 34,473,546,552 | 89.66% | 500,000,000 | 33,973,546,552 | 88.36% |
| 其中：A股 | 33,537,433,064 | 87.23% | 500,000,000 | 33,037,433,064 | 85.93% |
| B股 | 936,113,488 | 2.43% | 0 | 936,113,488 | 2.43% |
| 股份总数 | 38,448,775,782 | 100.00% | 500,000,000 | 38,448,775,782 | 100% |
在回购资金总额不超过人民币30亿元、回购A股价格不高于人民币8.5元/股的条件下，假设按本次回购下限35,000万股股票，截至2021年8月20日公司股本结构进行测算，则回购完成后公司股本结构变化情况如下：
| 项目 | 回购前 | 本次拟回购 数量 | 回购后 | ||
| 股份数量（股） | 持股比例 | 股份数量（股） | 股份数量（股） | 持股比例 | |
| 有限售条件股份 | 3,975,229,230 | 10.34% | 0 | 4,325,229,230 | 11.25% |
| 无限售条件股份 | 34,473,546,552 | 89.66% | 350,000,000 | 34,123,546,552 | 88.75% |
| 其中：A股 | 33,537,433,064 | 87.23% | 350,000,000 | 33,187,433,064 | 86.32% |
| B股 | 936,113,488 | 2.43% | 0 | 936,113,488 | 2.43% |
| 股份总数 | 38,448,775,782 | 100% | 350,000,000 | 38,448,775,782 | 100% |
回购股份方案实施完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例仍为10%以上，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次股份回购不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
8、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析及全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2021年6月30日 ，公司总资产约为人民币4,354.76亿元，
货币资金约为人民币713.89亿元，归属于上市公司股东的净资产约为人民币1,119.46亿元，公司资产负债率57.31%，截至2021年6月30日实现归属上市公司股东的净利润约为人民币127.62亿元。
假设此次回购金额按照上限人民币30亿元，根据2021年6月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的0.69%、约占公司归属于上市公司股东净资产的2.68%。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为人民币30亿元的股份回购金额上限，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
全体董事承诺，全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
9、上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人是否买卖公司股票情况的说明
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
10、回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份将全部用于实施公司股权激励计划，公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
11、防范侵害债权人利益的相关安排
如果本次回购股份在回购完成之后36个月内未能全部用于股权激
励计划，则就该等未使用部分将履行相关程序予以注销并减少公司注册资本，公司届时亦将按照《公司法》等法律法规的要求履行债权人通知等程序。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
12、本次回购股份的授权
为保证本次股份回购的顺利实施，提请董事会授权公司管理层在法律法规规定的范围内，全权办理本次回购股份相关事宜，包括但不限于：
1、根据公司实际情况及股价表现，依据有关规定调整或者终止实施本回购方案；
2、依据有关规定调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
3、其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项；
4、本授权自公司董事会审议通过股份回购方案之日起至授权事项办理完毕之日止。
有关规则明确规定需由董事会或股东大会决议通过的事项，公司亦将按照相关要求履行审议程序。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
13、决议有效期
本次回购决议的有效期为自公司董事会审议通过股份回购方案之日起12个月。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
本议案独立董事已发表同意意见。
根据《公司章程》、《董事会议事规则》规定，本议案需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，不需要提交股东大会审议。
回购股份的方案详见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公司关于回购公司部分社会公众股份方案的公告》。
（九）关于审议《关于投资北京燕东微电子股份有限公司暨关联交易的议案》
本议案由保荐机构发表独立意见，具体内容详见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公司关于投资北京燕东微电子股份有限公司暨关联交易的公告》、《中信建投证券股份有限公司关于京东方科技集团股份有限公司投资北京燕东微电子股份有限公司暨关联交易的核查意见》及《华英证券有限责任公司关于京东方科技集团股份有限公司投资北京燕东微电子股份有限公司暨关联交易的核查意见》。
本议案已获得独立董事事前认可，独立董事已发表同意意见。关联董事（副董事长潘金峰先生、董事王晨阳先生、董事历彦涛先生、独立董事李轩先生）回避表决本议案，本议案有效表决票数为8票。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（十）关于审议《关于投资京东方物联网移动显示端口器件生产基地项目的议案》
具体内容详见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公司关于投资京东方物联网移动显示端口器件生产基地项目的公告》。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
（十一）关于召开2021年第二次临时股东大会的议案
具体内容详见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会的公告》。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
二、备查文件
1、第九届董事会第三十一次会议决议；
2、第九届董事会第三十一次会议事前认可和独立董事意见。特此公告。
京东方科技集团股份有限公司
董 事 会2021年8月30日