证券代码：000725 证券简称：京东方A 公告编号：2021-069证券代码：200725 证券简称：京东方B 公告编号：2021-069
京东方科技集团股份有限公司关于投资京东方物联网移动显示端口器件
生产基地项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
合肥京东方光电科技有限公司（以下简称“合肥京东方”）为京东方科技集团股份有限公司（以下简称“京东方”）下属全资子公司，为满足客户需求，提升产品的行业竞争力，合肥京东方拟与青岛海控集团金融控股有限公司（以下简称“青岛海控”）、东莞市联合东创光电科技有限公司（以下简称“联合东创”）共同投资81.7亿元建设京东方物联网移动显示端口器件生产基地项目。京东方与青岛西海岸新区管理委员会、青岛海控签署《京东方物联网移动显示端口器件生产基地项目投资框架协议》，合肥京东方与青岛海控、联合东创签署《股东协议》。
上述事项已经公司第九届董事会第三十一次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、项目基本情况
1、项目名称：京东方物联网移动显示端口器件生产基地项目（以下简称“本项目”）。
2、建设地点：山东省青岛市西海岸经济开发区王台镇。
3、建设内容：新建全自动模组生产线，主要工序包括偏贴、TP贴合、
BL组装等。建设工程包括生产及辅助生产设施、动力设施、消防设施、环保设施、职业安全卫生和劳动保护设施、生产管理设施、综合配套设施、室外工程等。
4、设计产能：项目建设完成后具备年产各尺寸显示模组15,100万片的能力。
5、劳动定员：14,106人。
6、投资总额：总投资约81.7亿元（依据最终批准的项目可行性研究报告和/或申请报告确定），项目注册资本50亿元，其中合肥京东方现金出资32.5亿元，青岛海控以自有资金出资15亿元，联合东创以自有资金出资2.5亿元。
7、项目建设周期：18个月。
二、拟设立项目公司概况
合肥京东方与青岛海控、联合东创合资设立项目公司情况如下：
1、项目公司名称：青岛京东方光电科技有限公司（以工商登记为准）
2、法定代表人：周耀东
3、注册资本：50亿元
4、公司类型：有限责任公司
5、股权结构：
单位：万元
股东名称
| 股东名称 | 出资额 | 股权比例 |
| 合肥京东方光电科技有限公司 | 325,000.00 | 65.00% |
| 青岛海控集团金融控股有限公司 | 150,000.00 | 30.00% |
| 东莞市联合东创光电科技有限公司 | 25,000,00 | 5.00% |
| 合计 | 500,000.00 | 100% |
6、经营范围：生产移动显示系统用平板显示技术产品，销售本公司自产产品并提供相关服务；开发、销售移动终端用液晶显示产品；提供咨询服务；自营和代理设备、原材料、产成品和技术进出口业务；开发、制造、销售集成电路相关产品及背光源产品；代工、制造电子显示终端产品；
开发、生产、销售光学设备、电子设备、机械设备及开发相关软件系统。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、交易三方基本情况
（一）合肥京东方光电科技有限公司
1、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
2、成立日期：2008年10月16日
3、注册资本：900,000万元人民币
4、注册地址：安徽省合肥市新站区铜陵北路2177号
5、法定代表人：刘志强
6、经营范围：薄膜晶体管液晶显示器件相关产品及其配套产品投资建设、研发、生产、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；企业管理咨询及服务；房屋租赁；设备租赁（除专项审批）；技术开发、转让、咨询、服务。
7、股权结构：京东方科技集团股份有限公司全资子公司
8、财务状况：
单位：百万元
项目
| 项目 | 2020年12月31日 | 2021年6月30日 |
| 总资产 | 20,627.97 | 21,805.63 |
| 总负债 | 6,230.55 | 6,569.94 |
| 净资产 | 14,397.42 | 15,235.68 |
| 项目 | 2020年1月-12月 | 2021年1月-6月 |
| 营业收入 | 11,831.12 | 5,541.11 |
| 净利润 | 1,945.01 | 1,323.03 |
注： 2020年财务数据已经审计，2021年1至6月财务数据未经审计。
9、经查询“中国执行信息公开网”，合肥京东方光电科技有限公司不是失信被执行人。
（二）青岛海控集团金融控股有限公司
1、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
2、成立日期：2019年04月11日
3、注册资本：100,000万元人民币
4、注册地址：山东省青岛市黄岛区车轮山路388号1栋2办公2702室
5、法定代表人：李彩元
6、经营范围：资产管理、股权投资、创业投资、私募基金管理、经济信息咨询（非证券类业务）(需经中国证券投资基金业协会登记)（以上范围未经金融监管部门批准，均不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)；经营其他无需行政审批即可经营的一般经营项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、股权结构：青岛西海岸新区海洋控股集团有限公司100%持股。
8、财务状况：
单位：百万元
项目
| 项目 | 2020年12月31日 | 2021年6月30日 |
| 总资产 | 2747.64 | 4738.02 |
| 总负债 | 1721.32 | 3717.83 |
| 净资产 | 1026.32 | 1020.19 |
| 项目 | 2020年1月-12月 | 2021年1月-6月 |
| 营业收入 | 16.63 | 26.45 |
| 净利润 | 11.82 | 2.22 |
注：2020年财务数据已经审计，2021年1-6月财务数据未经审计。
9、经查询“中国执行信息公开网”，青岛海控集团金融控股有限公司不是失信被执行人。
（三）东莞市联合东创光电科技有限公司
1、成立日期：2021年08月17日
2、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、注册资本：5,000万人民币
4、注册地址：广东省东莞市寮步镇寮步百业路67号
5、法定代表人：秦世旺
6、经营范围：电子专用材料研发；电子产品销售。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、股东持股情况：
序号
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 |
| 1 | 深圳市联合东创科技有限公司 | 有限责任公司 | 100.00% |
| 合计 | — | 100.00% |
8、（母公司）财务状况：
单位：元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2019年12月31日 | 2020年12月31日 | 2021年6月30日 |
| 总资产 | 216,242,075.74 | 301,668,929.97 | 506,768,833.53 | 623,057,346.43 |
| 总负债 | 133,790,681.07 | 116,291,062.26 | 258,621,518.09 | 332,060,947.53 |
| 净资产 | 82,451,394.67 | 185,377,867.71 | 248,147,315.44 | 290,996,398.90 |
| 项目 | 2018年1-12月 | 2019年1-12月 | 2020年1-12月 | 2021年1-6月 |
| 营业收入 | 243,826,912.35 | 305,112,524.85 | 547,520,731.61 | 352,425,051.33 |
| 净利润 | 40,224,125.65 | 58,914,589.59 | 47,700,719.01 | 43,224,866.00 |
注：2021年6月数据未经审计
10、经查询“中国执行信息公开网”，东莞市联合东创光电科技有限公司母公司深圳市联合东创科技有限公司不是失信被执行人。
四、拟签署协议主要内容
（一）《京东方物联网移动显示端口器件生产基地项目投资框架协议》主要内容如下：
1、签署主体：
甲方1：青岛西海岸新区管理委员会
甲方2：青岛海控集团金融控股有限公司
乙方：京东方科技集团股份有限公司
2、项目投资总额及资金来源
项目投资规模约81.7亿元人民币，项目公司注册资本约为50亿元人民币，其中甲方2或甲方2下属全资子公司以现金方式入股，出资额约15亿元，占股30%；乙方或乙方下属子公司及乙方引入的战略投资者以现金方式入股，出资额约35亿元，占股70%（其中，乙方引入的战略投资者出资额约
2.5亿元，占股5%）。合资各方认缴出资额根据项目公司实际经营需要实缴到位，其中甲方10亿现金出资、乙方及乙方战略投资者5亿现金出资在公司设立后60日内实缴到位，剩余未出资部分认缴出资额等比例实缴到位。
3、项目关键节点进度安排本项目预计于2023年开始投产，2024年稳定运营。
4、双方承诺
甲方承诺：由甲方2负责按项目公司实际需要足额落实15亿元人民币的项目公司注册资本金，为项目公司取得外部融资提供必要配合；协助项目公司申报本项目为山东省和/或青岛市的重点项目，纳入青岛市总体产业规划，并给予相应的政策支持；将本项目纳入青岛市科研管理，在科研课题申报、科研成果审批等方面给予协助；给予乙方及项目公司新技术新产品先行先试的政策支持；在本项目涉及资质评审、申请国家及省市高新技术企业的认定等方面尽最大努力予以协助；积极协调相关部门，对本项目进出口货物通关、商检、项目报批、基础建设等方面提供快捷方便的服务，以及水、电、气方面的稳定供应，并协助项目公司向相关部门申请能源相关政策。
乙方承诺：自本协议生效后，根据协议约定履行项目公司出资义务，确保出资及时、足额到位；力争项目公司按照本协议约定完成项目进度；自本协议生效后30日内，与甲方2在新区设立项目公司，根据本协议约定具体负责本项目各项事务的建设、经营和管理。项目公司经营期限应不少于15年；项目公司须是在新区注册成立的独立法人公司，实行独立统一核算且在新区纳税纳统。未经甲方书面同意，项目公司存续期间不得迁出新区，存续期间乙方转让项目公司控股权的，乙方承诺受让方仍应履行本协议第四条第一款第三项规定的经营期限义务；承诺全力合作推进各项行政审批工作，包括但不限于项目前期各项行政审批。
5、优惠政策
甲方承诺在土地配套、能源供应及配套设施、政府补贴、人才引进等方面为本项目提供政策性支持。
6、生效条款
本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并经甲乙双方内部有权审批机构批准后生效。
7、违约责任
甲乙双方须按照本协议约定和有关法律法规规定全面履行本协议。任何一方不履行本协议或者履行本协议不符合约定的，将构成违约。
（二）《股东协议》主要内容如下：
1、签署主体：
甲方：合肥京东方光电有限公司
乙方：青岛海控集团金融控股有限公司
丙方：东莞市联合东创光电科技有限公司
2、注册资本及出资
公司的注册资本为50亿元人民币。甲方以货币出资32.5亿元人民币，拥有公司65%的股权；乙方以货币出资15亿元人民币，拥有公司30%的股权；丙方以货币出资2.5亿元人民币，拥有公司5%的股权。
3、董事会、监事会
董事会由5名董事组成，其中甲方推荐4名，乙方推荐1名，经股东会选举产生。董事会设董事长1人，由甲方推荐，经董事会选举产生。董事和董事长任期3年，经推荐方继续推荐并经选举可以连任。公司设监事会，设监事3名，监事由甲方推荐2名，乙方推荐1名，经股东会选举产生。监事的任期为3年，任期届满经推荐方继续推荐并经选举可以连任。
4、经营管理机构
公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理1人。总经理由甲方推荐，并由董事会聘任。总经理的任期均为
3年，任期届满经推荐方继续推荐并经董事会聘任可以连任。
5、股权转让
自2024年起（含2024年），甲方有权要求乙方在其指定的时间内按照市场化原则退出公司，乙方应无条件执行，如甲方选择购买乙方所持股权的，乙方应协调国有资产监督管理部门同意采取非公开协议转让方式并取得相关批准文件。自公司成立起两年，甲方有权要求丙方在其指定的时间内按照市场化原则退出项目公司，丙方应无条件执行。同时，乙方与丙方同意，在甲方选择受让乙方或者丙方股权时，乙方、丙方同意放弃对该等股权的优先购买权。
6、违约责任
由于一方不履行本协议所规定的义务，或严重违反本协议规定，造成公司无法经营或无法达到本协议规定的经营目的，视作违约方单方面违约。
7、生效条款
本协议自各方签署之日起生效，协议一式陆份，各方各执贰份，具有同等法律效力。
五、项目建设的必要性与可行性
（一）项目建设的必要性
1、本项目产品顺应市场发展规律，积极应对下游厂商需求增加
由于海外疫情仍未显著缓解，远程办公、在线教育等在线经济将成为常态，笔记本电脑、平板电脑的需求十分强劲、且利润较高，面板厂商纷纷将生产重心转向IT面板，手机面板的供给更加紧张。由于疫情发展的这种不确定性，为了保证供应链安全，下游厂商都预计采取积极的备货策略，将造成手机面板需求增加。公司提前布局生产，提高a-Si LCD和LTPSLCD模组产能，以积极应对下游厂商提高的手机产能之后的手机面板模组需求量的提升。
2、本项目的建设将大大提高产线运行效率和竞争力
通过本项目的建设，公司物联网移动显示端口器件显示模组将实现规模化、集中化生产，产线运营效率将大幅提升，通过人员效率提升、产业链整合、设备技改等方式进一步降低运营成本，从而提升、强化产品的市场竞争力。
京东方与国内外各大下游厂商均有长期稳定供货关系，也可以通过自有品牌进行产品销售，且由于原材料供应商较多，项目体量较大，可获取行业内较高竞争力的原料成本价格，公司已掌握核心半导体显示技术，生产a-Si LCD和LTPS LCD模组产品具备显著技术优势，可低成本且大量生产，产线拥有同行业中更大的竞争力。
3、项目实施后有良好的经济效益。
经测算，该项目实施后财务运营状况较好，能为企业增加利润，能够在计算内偿还贷款并在计算期内回收投资，具有较强的抗风险能力。
（二）项目建设的可行性
1、项目符合国家产业发展规划和产业政策
移动显示产业是当代电子信息产业发展的基础支撑，也是国家重点鼓励发展产业之一。TFT技术已成为当代半导体显示产业的主流，该技术涉及学科范围广，具有强大的经济带动作用、产业凝聚作用，已成为一个地区乃至国家电子信息产业发展成熟度的重要体现。
目前我国半导体显示产业趋于成熟，产业发展方向逐步由规模扩张转向技术提升，先进高清半导体显示器件仍是当前国家产业发展支持重点。
本项目的建设正是在国家政策导向下，加速战略性新兴产业项目实施步伐的重要体现，符合国家产业发展规划和产业政策。
2、符合公司的战略规划，提升公司行业地位
根据公司整体战略规划及布局，京东方物联网移动显示端口器件生产基地项目，是公司实现物联网转型战略的关键一步。
本项目的实施，可以充分满足客户的多样化及增量需求，为与各品牌客户的长期深入合作打下坚实的基础，进一步抢占移动显示产品的增量市场，巩固公司在显示领域的盈利能力和竞争优势，确保公司物联网转型战略的达成。
3、本项目具有良好的产业带动效益及社会效益
考虑到项目对产业的带动作用，以及相关上下游配套厂商的人员需求，预计本项目的入驻，将带来数万规模的就业岗位需求。
半导体显示模组产业对从业人员需求数量大，素质要求高。项目的落地能够极大程度地带动当地就业，有助于青岛市电子信息产业人才的回流，进一步促进社会稳定和谐发展。
六、项目的风险分析及应对
1、市场风险
若未来需求量出现下行，可能存在设备闲置的风险。从市场需求看，5G异形手机、平板电脑及笔记本等产品的增量需求远大于青岛京东方建成后的产能；从竞争优势看，青岛京东方建成后，成本、技术竞争力较高，市场下行时，可利用投资建成后的极致成本及技术优势，全力抢占份额，迫使落后产能退出市场，确保收益最大化。
2、材料供应风险
新建项目后玻璃、IC需求增加，可能无法满足稳定供应。目前玻璃供应可依靠京东方内资源满足；其他必备材料则会积极寻求第三方资源，确保满足需求。
七、项目目的和对公司的影响
本项目总投资81.7亿元，建设完成后具备年产各尺寸显示模组15,100万片的能力。产品可应用于中小尺寸移动显示产品的触摸液晶显示器，主要用于智能手机、平板电脑、笔记本电脑等电子产品。本项目的实施，有助于进一步扩大京东方对应移动显示端口器件的产能，满足客户的新增需
求，同时提升模组产线的盈利能力，此外，还将深化京东方与全球各品牌客户的长期战略合作，提升公司在移动显示产品用模组市场的市占率与竞争优势。
八、董事会意见
1、同意合肥京东方出资32.5亿元与青岛海控、联合东创设立合资公司投资建设京东方物联网移动显示端口器件生产基地项目。
2、授权公司执行委员会在董事会批准的金额范围内全权办理项目有关事宜，包括但不限于市场、技术、投资方案的调整。
3、授权公司董事长或其授权代表签署上述事项相关法律文件。
九、备查文件
1、第九届董事会第三十一次会议决议；
2、《青岛京东方显示科技有限公司京东方物联网移动显示端口器件生产基地项目可行性研究报告》；
3、《京东方物联网移动显示端口器件生产基地项目投资框架协议》；
4、《青岛京东方光电科技有限公司股东协议》。
特此公告。
京东方科技集团股份有限公司董 事 会2021年8月30日