中泰证券股份有限公司关于山推工程机械股份有限公司关于拟转让参股公司股权暨关联交易的
核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为山推工程机械股份有限公司（以下简称“山推股份”或“公司”）2020年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对山推股份拟转让参股公司股权暨关联交易事项进行了审慎核查，并出具本核查意见，具体核查情况如下：
一、关联交易概述
公司出于整体战略规划考虑，为进一步降低经营风险，集中资源聚焦主业，履行公司在2020年度非公开发行审核期间出具的关于类金融业务事项的承诺，公司拟将持有的山重融资租赁有限公司（以下简称“山重融资租赁”）16.3636%股权全部转让，转让价为人民币26,754.18万元（最终以国资主管部门或其授权机构备案为准），受让方为公司的控股股东山东重工集团有限公司（以下简称“山东重工集团”）。本次股权转让后，公司不再持有山重融资租赁股权。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
山东重工集团为公司的控股股东，本次交易构成关联交易。公司关联董事回避表决，非关联董事一致同意，公司独立董事进行事前认可并发表独立意见。
至本次关联交易为止，除日常关联交易外，过去12个月内公司未与同一关联人或与不同关联人之间发生交易类别相关的关联交易。本次公司与关联人的关联交易金额已达到三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.5条的规定，本次关联交易须提交公司股东大会审议批准，关联股东需回避表决。
二、关联方基本情况
1、基本情况介绍
公司名称：山东重工集团有限公司法定代表人：谭旭光注册资本：300,000万元人民币注册地址：山东省济南市历下区燕子山西路40-1号注册时间：2009年6月16日经营范围：省政府授权范围内的国有资产经营；投资和企业管理；规划组织、协调管理所属企业的生产经营活动；内燃机及其配套产品、工程机械及其他机械设备、零部件的研发、生产、销售；不动产租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主营业务发展情况：山东重工集团有限公司近三年主营业务发展良好。
2、主要财务数据：
单位：万元
| 项 目 | 2021年3月31日 | 2020年12月31日 |
| 资产总额 | 46,632,917.43 | 43,325,952.04 |
| 负债总额 | 33,332,821.63 | 31,370,101.73 |
| 净资产 | 2,005,161.23 | 1,822,951.52 |
| 项 目 | 2021年1-3月 | 2020年度 |
| 营业收入 | 10,687,744.52 | 31,194,240.25 |
| 营业利润 | 793,032.79 | 2,119,445.52 |
| 净利润 | 652,716.72 | 1,807,909.86 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -467,798.76 | 3,747,770.72 |
注：2020年财务数据已经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年数据未经审计。
3、与公司关系：为公司控股股东。公司前十名股东中，潍柴动力股份有限公司为公司第二大股东，山东重工集团为潍柴动力股份有限公司的实际控制人。除此之外，公司未知其他股东之间是否存在关联关系。
4、山东重工集团有限公司不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1、交易标的：公司持有的山重融资租赁有限公司16.3636%股权
2、交易标的权属情况：该项交易标的不存在抵押、质押等情形，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
3、交易标的公司基本情况
公司名称：山重融资租赁有限公司
地址：北京市西城区宣武门外大街甲1号D座13层
法定代表人：申传东
注册资本：131,521.7391万元人民币
公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
成立时间：2009年3月27日
统一社会信用代码：9111000068690250X4
经营范围：融资租赁；机械设备租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；技术服务；经济信息咨询；销售通用设备、专用设备、交通运输设备、建筑材料；项目投资；货物进出口；技术进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
山重融资租赁不是失信被执行人。
4、山重融资租赁股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| 1 | 山东重工集团有限公司 | 18.1818% |
| 2 | 陕西重型汽车有限公司 | 16.3636% |
| 3 | 潍柴重机股份有限公司 | 16.3636% |
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| 4 | 潍柴动力股份有限公司 | 16.3636% |
| 5 | 山推工程机械股份有限公司 | 16.3636% |
| 6 | 中国重型汽车集团有限公司 | 16.3636% |
| 合计 | 100% | |
5、山重融资租赁主要财务数据：
单位：万元
| 项 目 | 2021年5月31日 | 2020年12月31日 |
| 资产总额 | 1,222,784.08 | 785,389.42 |
| 负债总额 | 1,054,896.47 | 622,236.67 |
| 净资产 | 167,887.62 | 163,152.75 |
| 项 目 | 2021年1-5月 | 2020年度 |
| 营业收入 | 28,183.67 | 41,465.18 |
| 营业利润 | 6,539.05 | 9,822.32 |
| 净利润 | 4,734.86 | 7,355.52 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -143,403.01 | -155,558.82 |
注：财务数据已经具有证券从业资质的和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具和信专字(2021)第000316号审计报告。
6、公司转让持有的山重融资租赁16.3636%股权不涉及债权债务转移，不会导致公司合并报表范围发生变更。
四、交易标的评估情况
山重融资租赁有限公司委托具有证券从业资质的山东中评恒信资产评估有限公司，以2021年5月31日为基准日对山重融资租赁有限公司股东全部权益的市场价值（以下简称“标的资产”）进行了评估，并出具了中恒鲁评报字（2021）第128号评估报告。采用资产基础法和收益法两种方式对标的企业进行了评估，并根据实际情况选取最终评估结果。
1、运用资产基础法评估结论：山重融资租赁评估基准日总资产账面价值为1,014,932.29万元，评估价值为1,019,218.32万元，增值额为4,286.03万元，增值率为0.42%；总负债账面价值为847,558.94万元，评估价值为847,558.94万元，无增减值；净资产账面价值为167,373.35万元，评估价值为171,659.38万元，增
值额为4,286.03万元，增值率为2.56%。
2、运用收益法评估结论：山重融资租赁评估基准日股东全部权益价值为173,524.11万元，较账面净资产167,373.35万元增值6,150.76万元，增值率3.67%。资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性，并且也无法涵盖诸如在执行合同、客户资源、人力资源等无形资产的价值。
收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如管理水平、行业经验等，而这些资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，所以收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。
评估师经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，故本次评估采用收益法评估结果作为最终评估结论。
以上具体内容详见中恒鲁评报字（2021）第128号评估报告。
五、交易的定价政策及定价依据
1、2021年7月15日山重融资股东会决议，对其截至2020年12月31日的累积未分配利润进行分红，并于2021年7月26日向各股东支付分红款人民币10,025.99万元；
2、本次交易定价以山东中评恒信资产评估有限公司在评估基准日2021年5月31日对山重融资租赁股东全部权益价值评估值173,524.11万元减去评估基准日后分红款10,025.99 万元作为定价基础，公司所持16.3636%股权以人民币26,754.18万元作为目标资产转让价格。此次交易的资金来源为山东重工集团有限公司自筹资金。
六、交易协议的主要内容
1、转让方同意按照协议约定以山东中评恒信资产评估有限公司出具的《山
重融资租赁有限公司拟进行股权重整所涉及的山重融资租赁有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中恒鲁评报字（2021）第128号）所确定的山重融资租赁有限公司之整体评估价值为基础，确定以人民币26,754.18万元价格转让持有的山重融资租赁有限公司16.3636%的股权。
2、受让方于山重融资租赁有限公司就本次拟转让股权事项召开股东会并出具合法有效的股东会决议之日起十五个工作日内以现金形式一次性汇入转让方指定的银行帐户。
3、协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后即成立。自目标公司、受让方内部决策程序通过且转让方董事会、股东大会审议通过之日起生效。
4、过渡期损益均由转让方承担和享有。就过渡期损益的分享/承担可能对最终交易价格的影响，双方同意按照如下原则执行：以付款日上月月末目标公司财务报表为依据，如产生过渡期损益，则由交易双方于交割完成日后十五（15）个工作日内按以下方式进行相应的补足，即：如果目标公司过渡期盈利，则由目标公司按转让方原股比以分红方式补足转让方应享受的过渡期收益；反之，则转让方应就其应承担的过渡期亏损向受让方进行补足。
七、转让股权的目的和对公司的影响
本次转让山重融资租赁股权有利于公司集中主业、进一步优化资源配置，履行了公司在2020年度非公开发行审核期间出具的关于类金融业务事项的承诺，转让所得现金将用于补充公司营运资金。本次股权转让不会导致公司合并报表范围变更，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无重大不利影响。
本次关联交易价格合理、公允，不存在损害公司和股东，尤其是中小股东利益的情形。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
除本次转让山重融资租赁股权予山东重工集团外，年初至本公告披露日，公司与关联人山东重工集团未发生其他关联交易。
2021年年初至2021年6月30日，公司与山东重工集团及其下属公司发生的各类关联交易总金额为101,981.50万元（不含本次交易）。
九、承诺履行及进展情况
根据证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定要求，公司积极履行在实施非公开发行A股股票期间做出的关于拟转让参股公司山重融资租赁股权的相关承诺（以下简称“转让股权承诺”）。
在承诺期内，公司积极推进审计机构出具山重融资租赁的审计报告，评估机构完成评估报告。由于山重融资租赁在原定评估基准日2020年12月31日至原定评估报告日间发生影响交易价格的重大期后事项（2021年4月26日山重融资租赁收购汇银融资租赁有限公司全部股权），为充分评估该期后事项对交易作价的影响，相关各方协商对山重融资租赁的审计、评估基准日进行调整，并以新的基准日（2021年5月31日）推进补充审计、评估的相关工作；基准日的变更对评估值有正向影响，有利于公司整体利益，保护了中小股东的利益。
截止本核查意见出具日，公司已与山东重工集团签署了《股权转让协议》。公司后续将继续履行股东大会审议程序，督促股权转让资金到位及股权交割事项。
九、公司内部履行的决策程序
（一）董事会审议情况
公司于2021年8月30日召开了第十届董事会第十二次会议，审议通过了《关于拟转让参股公司股权暨关联交易的议案》，相关关联董事进行了回避表决，非关联董事一致同意，公司独立董事进行事前认可并发表独立意见。本次交易尚须提交公司股东大会审议批准。
（二）独立董事的事前认可和独立意见
1、公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可声明，认为该关联交易符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及公司《关联交易管理制度》的规定，未损害公司及全体股东，尤其是中小股东的利益，同意将该项关联交易议案提交公司第十届董事会第十二次会议审议。
2、公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见
本次公司拟向山东重工集团有限公司非公开协议转让山重融资租赁
16.3636%的股权，有助于公司聚焦主业，进一步优化资源配置，履行了公司在2020年度非公开发行审核期间出具的关于类金融业务事项的承诺。本次股权转让不会导致公司合并报表范围变更，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无重大不利影响。本次关联交易事项符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及公司《关联交易管理制度》的规定，关联交易已获得董事会同意，关联董事在审议该关联交易议案时遵循了关联方回避原则并履行了回避表决义务。上述关联交易决策程序符合法律法规和《公司章程》及有关规定。本次关联交易遵循了公平、公正的市场原则以及平等协商的契约自由原则，未损害公司及全体股东，尤其是中小股东的利益。
本议案需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
（三）监事会审议情况
公司于2021年8月30日召开了第十届监事会第十一次会议，审议通过了《关于拟转让参股公司股权暨关联交易的议案》。
十、保荐机构核查意见
公司拟转让参股公司股权暨关联交易事项有助于公司聚焦主业，进一步优化资源配置，履行了公司在2020年度非公开发行审核期间出具的关于类金融业务事项的承诺。公司董事会及监事会已审议通过该交易事项，相关关联董事进行了回避表决，独立董事已发表了明确的同意意见，本次拟转让参股公司股权暨关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。本保荐机构对山推股份拟转让参股公司股权暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于山推工程机械股份有限公司关于拟转让参股公司股权暨关联交易的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 尹广杰 | 陆炜 |
中泰证券股份有限公司2021年8月30日