中体产业集团股份有限公司
内部控制管理办法
2021年8月
目录
第一章 总 则 ...... 1
第二章 组织与职责 ...... 2
第三章 内部环境 ...... 3
第四章 风险评估 ...... 5
第五章 控制活动 ...... 6
第六章 信息与沟通 ...... 8
第七章 内部监督 ...... 9
第八章 内部控制评价 ...... 10
第九章 附 则 ...... 13
第一章 总 则第一条 为了加强和规范中体产业集团股份有限公司（以下简称“集团”）的内部控制，确保业务经营安全、有效、稳健运行，切实防范和化解经营风险，提高集团经营管理水平和风险防范能力，促进集团可持续发展，依据《中华人民共和国公司法》《企业内部控制基本规范》及其配套指引等，结合集团实际，制定本办法。第二条 本办法所称内部控制，是由董事会、监事会、高级管理层和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。内部控制的目标是合理保证集团经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进集团实现发展战略。第三条 集团内部控制的总体目标包括：
（一）确保国家法律、法规及监管机构的监管要求和内部规章制度的贯彻执行；
（二）确保资产安全和风险管理体系的有效性；
（三）确保业务记录、会计信息、财务信息和其他管理信息的及时、真实、准确和完整；
（四）提高经营效率和效果，确保集团发展战略和经营目标的全面实施和充分实现。
第四条 集团建立与实施内部控制，应当遵循下列原则：
（一）全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖集团及各直属公司的各种业务和事项；
（二）重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务和高风险领域；
（三）制衡性原则。内部控制应当在治理机构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率；
（四）适应性原则。内部控制应当与集团经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整；
（五）成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。
第五条 集团建立与实施有效的内部控制，应当包括下列要素：
（一）内部环境。内部环境是集团实施内部控制的基础，一般包括治理结构、机构设置与权责分配、内部审计、人力资源政策、公司文化等；
（二）风险评估。风险评估是集团及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略；
（三）控制活动。控制活动是集团根据风险评估结果、采用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内；
（四）信息与沟通。信息与沟通是集团及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，确保信息在集团内部、集团与外部之间进行有效沟通；
（五）内部监督。内部监督是集团对内部控制建立与实施情况进行监督检查，发现内部控制缺陷，应当及时加以改进。
第六条 集团运用信息技术加强内部控制，建立与经营管理相适应的信息系统，促进内部控制流程与信息系统的有机结合，实现对业务和事项的自动控制，减少或消除人为操纵因素。
第七条 集团建立内部控制实施的激励约束机制，促进内部控制的有效实施。
第八条 本办法适用于中体产业集团股份有限公司。各直属公司应当结合所在行业监管规定，参照本办法，开展本机构内部控制管理工作。
第二章 组织与职责
第九条 董事会负责内部控制的建立健全和检查实施，决定集团建立并实施充分而有效的内部控制体系，保证集团在法律和政策框架内审慎经营，督促高级管理层对内部控制体系的充分性与有效性进行监测和评估，审批内部控制年度评价报告。
第十条 监事会对董事会建立与检查实施内部控制进行监督，监督董事会建立与实施内部控制体系与内部控制评价工作，监督董事会、高级管理层履行内部控制职责。
第十一条 高级管理层负责内部控制的实施，其内部控制职责主要包括：
（一）制定内部控制政策；
（二）执行董事会决策；
（三）建立和完善内部组织机构，保证内部控制的各项职责得到有效履行；
（四）对内部控制体系的充分性与有效性进行监测和评估；
（五）负责组织实施内部控制评价工作，审议内部控制评价报告。第十二条 内部控制主管部门负责牵头内部控制体系的建设和执行，其内部控制职责主要包括：
（一）及时了解和掌握监管部门对集团内部控制体系建设的要求，牵头集团内部控制体系的统筹规划、组织落实和检查评估；
（二）组织、督促集团健全及落实内部控制，开展控制活动，实施日常监督检查。
第十三条 职能部门为内部控制的具体管理和执行部门，负责按董事会和高级管理层的要求在本部门职责范围内管理和执行内部控制具体措施，主要包括：
（一）建立本部门的内部控制机制；
（二）制定本部门的内部控制具体制度和操作流程，并根据法律、法规、监管规则以及本身业务的变化，不断完善内部控制措施；
（三）严格执行相关制度规定，负责本部门内部控制的具体实施和日常管理；
（四）负责对本部门职责内的各项工作进行日常监督检查，及时发现内部控制存在的问题和缺陷，并落实整改；
（五）接受内部审计主管部门组织的内部控制审计监督。
第十四条 内部审计主管部门负责内部控制评价工作，围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素进行内部控制评价，推动内部控制体系的持续改进，并编制内部控制评价报告。
第三章 内部环境
第十五条 集团根据国家有关法律法规和公司章程，建立规范的集团治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。
股东大会享有法律法规和公司章程规定的合法权力，依法行使集团经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。
董事会对股东大会负责，依法行使集团的经营决策权。监事会对股东大会负责，监督集团董事和高级管理层依法履行职责。高级管理层负责组织实施股东大会和董事会决议事项，主持集团的经营管理工作。第十六条 董事会负责内部控制的建立健全和有效实施，监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督，高级管理层负责组织领导集团内部控制的日常运行。内部控制主管部门负责组织协调内部控制的建立实施及日常工作。第十七条 董事会下设审计委员会，负责审查集团内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其相关事宜等。第十八条 集团结合业务特点和内部控制要求设置内部机构，明确职责权限，将权利与责任落实到各责任单位。集团通过编制内部管理手册，使全体员工掌握内部机构设置、岗位职责、业务流程等情况，明确权责分配，正确行使职权。
第十九条 集团加强内部审计工作，保证内部审计机构设置、人员配备和工作的独立性。内部审计机构结合内部审计监督，对内部控制的有效性进行监督检查。内部审计机构对监督检查中发现的内部控制缺陷，按照集团内部审计工作程序进行报告;对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及其审计委员会、监事会报告。
第二十条 集团制定和实施有利于集团可持续发展的人力资源制度。人力资源制度应当包括下列内容：
（一）员工的聘用、培训、辞退与辞职；
（二）员工的薪酬、考核、晋升与奖惩；
（三）关键岗位员工的强制休假和定期岗位轮换制度；
（四）掌握国家秘密或重要商业秘密的员工离岗的限制性规定；
（五）有关人力资源的其他政策。
第二十一条 集团将职业道德素养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，切实加强员工培训和继续教育，不断提升员工素质。
集团制定和实施有利于集团发展的管理人员行为规范守则。行为规范守则应当包括下列内容：
（一）避免利益冲突及竞业禁止的要求；
（二）反腐败的相关准则；
（三）维护公司资产完整性，及人员、财务、业务的独立性要求；
（四）有关管理人员行为规范的其它政策。
第二十二条 集团加强文化建设，培育积极向上的价值观和社会责任感，倡导责任、奋斗、团结、创新、开放的精神，树立现代管理理念，强化风险意识。
董事、监事及高级管理层在集团文化建设中发挥主导作用。
集团员工遵守员工行为守则，认真履行岗位职责。
第二十三条 集团加强法制教育，增强董事、监事、高级管理层和员工的法制观念，严格依法决策、依法办事、依法监督，建立健全法律顾问制度和重大法律纠纷案件备案制度。
第四章 风险评估
第二十四条 集团根据设定的控制目标，全面系统持续地收集相关信息，结合实际情况，及时进行风险评估。
第二十五条 集团开展风险评估，准确识别与实现控制目标相关的内部风险和外部风险，确定相应的风险承受度。
风险承受度是集团能够承担的风险限度，包括整体风险承受能力和业务层面的可接受风险水平。
第二十六条 集团识别内部风险，关注下列因素：
（一）董事、监事及高级管理人员的职业操守、员工专业胜任能力等人力资源因素；
（二）组织机构、经营方式、资产管理、业务流程等管理因素；
（三）研究开发、技术投入、信息技术运用等自主创新因素；
（四）财务状况、经营成果、现金流量等财务因素；
（五）其他有关内部风险因素。
第二十七条 集团识别外部风险，关注下列因素：
（一）经济形式、产业政策、融资环境、市场竞争、资源供给等经济因素；
（二）法律法规、监管要求等法律因素；
（三）安全稳定、文化传统、社会信用、教育水平、消费者行为等社会因素；
（四）技术进步、工艺改进等科学技术因素；
（五）自然灾害、环境状况等自然环境因素；
（六）其他有关外部风险因素。
第二十八条 集团采用定性与定量相结合的方法，按照风险发生的可能性及其影响程度等，对识别的风险进行分析和排序，确定关注重点和优先控制的风险。
第二十九条 集团根据风险分析的结果，结合风险承受度，权衡风险与收益，确定风险应对策略。集团合理分析董事、高级管理层、关键岗位员工的风险偏好，采取适当的控制措施，避免因个人风险偏好给集团经营带来重大损失。
第三十条 集团综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等风险应对策略，实现对风险的有效控制。
风险规避是集团对超出风险承受度的风险，通过放弃或者停止与该风险相关的业务活动以避免和减轻损失的策略。
风险降低是集团在权衡成本效益之后，准备采取适当的控制措施降低风险或者减轻损失，将风险控制在风险承受度之内的策略。
风险分担是集团准备借助他人力量，采取业务分包、购买保险等方式和适当的控制措施，将风险控制在风险承受度之内的策略。
风险承受是集团对风险承受度之内的风险，在权衡成本效益之后，不准备采取控制措施降低风险或者减轻损失的策略。
第三十一条 集团结合不同发展阶段和业务拓展情况，持续收集与风险变化相关的信息，进行风险识别和风险分析，及时调整风险应对策略。
第五章 控制活动
第三十二条 集团结合风险评估结果，通过手工控制与自动控制、预防性控制与发现性控制相结合的方法，运用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。
控制措施包括：不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、经营分析控制和绩效考评控制等。第三十三条 不相容职务分离控制是指集团全面系统地分析、梳理业务流程中所涉及的不相容职务，实施相应的分离措施，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。第三十四条 授权审批控制是指各岗位应当在所受权限范围内开展经营管理活动，严禁超越权限从事业务活动。
集团各级管理人员在授权范围内行使职权和承担责任。集团对于重大的业务和事项，应当实行集体决策审批或者会签制度，任何个人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策。
第三十五条 会计系统控制是指集团严格执行统一的会计准则制度，加强会计基础工作，明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，保证会计资料的真实完整。
集团依法设立会计机构，设置财务总监，同时配备会计从业人员，会计负责人、会计主管及会计人员应当具有与其岗位、职位相适应的专业资格或技能。
第三十六条 财产保护控制是指集团建立财产日常管理制度和定期清查制度，采取财务财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施，确保财产安全。
集团严格限制未经授权的人员接触和处置财产。
第三十七条 预算控制是指集团实施全面预算管理制度，明确各责任单位在预算管理中的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，强化预算约束。
第三十八条 经营分析控制是指高级管理层综合运用投资、融资、财务等方面的信息，通过因素分析、对比分析、趋势分析等方法，定期开展经营情况分析，发现存在的问题，及时查明原因并加以改进。
第三十九条 绩效考评控制是指集团建立和实施绩效考评制度。科学设置考核指标体系，对集团内部各责任单位和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价，将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。
第四十条 集团根据内部控制目标，结合风险应对策略，综合运用控制措施，对各种业务和事项实施有效控制。第四十一条 集团建立重大风险预警机制和突发事件应急处理机制，明确风险预警标准，对可能发生的重大风险或突发事件，制定应急预案、明确责任人员、规范处置程序，确保突发事件得到及时妥善处理。
第六章 信息与沟通
第四十二条 集团建立信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。
第四十三条 集团对收集的各种内部信息和外部信息进行合理筛选、核对、整合，提高信息的有用性。
通过财务会计资料、经营管理资料、调研报告、专项信息、内部刊物、办公网络等渠道，获取内部信息。通过行业协会组织、社会中介机构、业务往来单位、市场调查、来信来访、网络媒体以及有关监管部门等渠道，获取外部信息。
第四十四条 集团将内部控制相关信息在集团内部各管理级次、责任单位、业务环节之间，以及集团与外部投资者、债权人、客户、供应商、中介机构和监管部门等有关方面之间进行沟通和反馈信息。沟通过程中发现的问题，及时报告并加以解决。重要信息应当及时传递给董事会、监事会及高级管理层。
第四十五条 集团利用信息技术促进信息的集成与共享，充分发挥信息技术在信息与沟通中的作用。
集团加强对信息系统开发和维护、访问与变更、数据输入与输出、文件储存与保管、网络安全等方面的控制，保证信息系统安全稳定运行。
第四十六条 集团建立反舞弊机制，坚持惩防并举、重在预防的原则，明确反舞弊工作的重点领域、关键环节和有关机构在反舞弊工作中的职责权限，规范舞弊案件的举报、调查、处理、报告和补救程序。
集团至少将下列情形作为反舞弊工作的重点：
（一）未经授权或者采取其他不法方式侵占、挪用公司资产、牟取不当利益；
（二）在财务会计报告和信息披露等方面存在的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等；
（三）董事、监事及高级管理层滥用职权；
（四）相关机构或人员串通舞弊。
第七章 内部监督第四十七条 内部监督工作由内部审计主管部门负责。 内部监督分为日常监督和专项监督，日常监督是指集团对建立与实施内部控制的情况进行常规、持续的监督检查;专项监督是指在集团发展战略、组织结构、经营活动、业务流程、关键岗位员工等发生较大调整或变化的情况下，对内部控制的某一或者某些方面进行有针对性的监督检查。专项监督的范围和频率应当根据风险评估结果以及日常监督的有效性等予以确定。第四十八条 集团制定内部控制缺陷认定标准，对监督过程中发现的内部控制缺陷，分析缺陷的性质和产生的原因，提出整改方案，采取适当的形式及时向董事会、监事会或者高级管理层报告。
内部控制缺陷认定标准分为财务报告内部控制缺陷认定标准和非财务报告内部控制缺陷认定标准。
（一）财务报告内部控制缺陷评价标准
1、定量标准如下：
| 指标名称 | 重大缺陷定量标准 | 重要缺陷定量标准 | 一般缺陷定量 标准 |
| 最近一期经审计净资产 | 错报金额>1% | 0.1%≤错报金额≤1% | 错报金额<0.1% |
和内部审计机构对内部控制的监督无效；（8）其他可能影响报表中使用者正确判断的重大风险。重要缺陷：内部控制存在的、严重程度不如重大缺陷，但足以引起企业财务报告监督人员关注的一项或多项控制缺陷的组合。
一般缺陷：除重大缺陷、重要缺陷以外的其他控制缺陷。
（二）非财务报告内部控制缺陷评价标准
1、定量标准如下：
| 指标名称 | 重大缺陷定量标准 | 重要缺陷定量标准 | 一般缺陷定量标准 |
| 最近一期经审计净资产 | 错报金额>1% | 0.1%≤错报金额≤1% | 错报金额<0.1% |
第五十一条 内部控制评价由内部审计主管部门负责。第五十二条 集团每年定期或不定期组织内部控制评价工作。集团内部控制评价程序一般包括：准备、实施、整改落实、报告、归档五个阶段。第五十三条 准备阶段具体工作包括：确定评价范围、时间、方式，制定评价工作方案，组建评价工作组，发出评价通知书等。内部审计主管部门负责编制评价工作方案，明确评价范围、工作任务、人员组织、进度安排和费用预算等相关内容，报经董事会或其授权机构审批后实施。
内部审计主管部门根据经批准的评价工作方案，组建内部控制评价工作组，确定工作组组长。评价工作组成员应具有独立性、客观性及专业胜任能力。
第五十四条 实施阶段的具体工作包括：召开评价工作启动会、开展现场评价、交换评价意见等。
现场评价工作主要包括：了解集团内部环境、开展风险评估、进行内部控制设计与运行有效性测试、汇总内部控制缺陷、对内部控制缺陷进行认定、得出内部控制有效性结论、拟制内部控制评价报告。
第五十五条 整改落实阶段的具体工作包括：整改落实、跟踪与报告、责任追究等。
第五十六条 报告阶段的具体工作包括：编制内部控制评价报告，经董事会审批后报出或披露。
内部审计主管部门在编制内部控制评价报告时，需汇总集团内部控制评价结论。
第五十七条 归档阶段的具体工作是将内部控制评价的有关文件资料、工作底稿和证明材料等整理归档。
第五十八条 内部控制缺陷的分类按其成因或来源分为设计缺陷和运行缺陷；按其与财务报告的关系分为财务报告内部控制缺陷和非财务报告内部控制缺陷，具体评价标准参照第四十八条。
内部审计主管部门对内部控制缺陷及其成因、表现形式和影响程度进行综合分析和全面复核，比对内部控制缺陷认定标准提出认定意见。重大缺陷由董事会最终认定。
第五十九条 内部审计主管部门及时与集团相关职能部门就内部控制缺陷提出整改建议，明确主要问题、改进建议、负责部门和完成时限。第六十条 内部审计主管部门在日常和年度评价工作中发现的内部控制重大缺陷，应立即向董事会、监事会、高级管理层报告。 第六十一条 集团内部控制评价报告的种类包括年度内部控制评价报告和非年度内部控制评价报告。
第六十二条 内部审计主管部门根据年度内部控制评价结果，结合内部控制评价工作底稿等资料，及时编制集团年度内部控制评价报告。第六十三条 年度内部控制评价报告分别按内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素进行设计，对内部控制评价过程、内部控制缺陷认定及整改情况、内部控制有效性的结论等相关内容做出披露。
第六十四条 年度内部控制评价报告至少披露下列内容：
（一）董事会对内部控制评价报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据；
（四）内部控制评价的范围；
（五）内部控制评价的程序和方法；
（六）内部控制缺陷及其认定情况；
（七）内部控制缺陷的整改情况及重大缺陷拟采取的整改措施；
（八）内部控制有效性的结论；
（九）监管单位要求披露的其他事项。
第六十五条 按照证监会等相关规则要求，年度内部控制评价报告报经董事会批准后，按照上市公司监管规则于年报披露日连同中介机构的年度内部控制审计报告对外披露。
集团关注自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间是否发生影响内部控制有效性的因素，并根据其性质和影响程度对评价结论进行相应调整。评价报告内容调整，需履行原有审批程序后才可正式生效。
第六十六条 非年度内部控制评价报告的编制、报送或披露参照年度内部控制评价报告规定执行。
第九章 附 则第六十七条 本办法经董事会审议通过后生效，由董事会负责解释和修改。第六十八条 本办法自颁布之日起实施。