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安徽海螺水泥股份有限公司
ANHUICONCHCEMENTCOMPANYLIMITED
（在中華人民共和國註冊成立之股份有限公司）
（股份代號：00914）
關連交易公告:收購海螺新能源公司
收購事項二零二一年八月三十日，本公司與海螺投資公司簽訂了股權轉讓協議，約定由本公司收購其持有的海螺新能源公司100%股權，總代價為人民幣44,321.06萬元。該收購事項完成後，海螺新能源公司將成為本公司的全資附屬公司。上市規則之涵義本公司控股股東海螺集團持有海螺投資公司100%的股份，因此，海螺投資公司為海螺集團之聯繫人，是本公司之關連人士。根據上市規則第14A章，收購事項構成本公司的關連交易。由於根據上市規則第14章計算的若干適用百分比率超過0.1%但每項適用百分比率均低於5%，根據上市規則第14A.76(2)條，該收購事項須遵守年度審閱及披露規定，並獲豁免遵守獨立股東批准的規定。
收購事項二零二一年八月三十日，本公司與海螺投資公司簽訂了股權轉讓協議，約定由本公司收購其持有的海螺新能源公司100%股權，總代價為人民幣44,321.06萬元（「總代價」）。股權轉讓協議的主要條款概述如下：
協議簽訂日期：
二零二一年八月三十日訂約雙方：
（
）本公司（買方）
本集團主要從事水泥及商品熟料的生產及銷售。
（2）海螺投資公司（賣方）海螺投資公司是本公司控股股東海螺集團的全資子公司，主要從事股權投資、創業投資、項目投資、實業投資、投資諮詢（證券、期貨諮詢除外），受託投資管理。海螺集團是一家於中國成立的有限責任公司，主要從事資產經營、投資、融資、產權交易，建築材料、化工產品（除危險品）、電子儀器、儀錶、普通機械設備生產銷售等。海螺集團分別由安徽省人民政府國有資產監督管理委員會（通過其全資國有公司）最終實益擁有51%，及由中國海螺創業控股有限公司，一家在聯交所主板上市之公司（股份代號：586）（通過其直接和間接全資子公司的架構）實益擁有49%。收購事宜：
根據股權轉讓協議的規定，海螺投資公司（作為賣方）同意出售，本公司（作為買方）同意收購海螺投資公司持有的海螺新能源公司100%的股權。該收購事項完成後，海螺新能源公司將成為本公司的全資附屬公司。代價及定價基準：
收購事項的總代價為人民幣44,321.06萬元，乃由訂約雙方參考獨立估值師安徽中聯國信資産評估有限責任公司對海螺新能源公司截至二零二一年六月三十日（「評估基準日」）之股東全部權益價值的評估結果，基於公平公正原則磋商後釐定。根據資產評估報告，於評估基準日，採用收益法評估的海螺新能源公司之股東全部權益價值為人民幣49,437.59萬元（「估值結果」）。但因慮及於評估基準日至本次收購事項之股權交割日（即訂約雙方共同完成海螺新能源公司股權變更登記之日）之間，海螺新能源公司向海螺投資公司進行了分紅，分紅金額為人民幣5,116.53萬元（「分紅金額」），因此，訂約雙方同意收購事項的總代價為人民幣44,321.06萬元，即估值結果減去分紅金額。本公司擬以自有資金支付收購事項的代價。代價支付及完成：
收購事項將於訂約雙方共同完成海螺新能源公司股權變更登記之日完成。海螺投資公司將配合本公司及海螺新能源公司向相關工商登記機關申請辦理本次股權轉讓涉及
的工商變更登記。本次收購事項之代價將由本公司以現金方式分兩次向海螺投資公司支付：
(a)於股權轉讓協議簽署後，及收到與收購事項有關的所有必要文件後，本公司將在十個工作日內支付初始部分款項，金額為總代價的50%；(b)本公司在完成股權轉讓相關的工商變更登記（即收購事項完成日）後的十個工作
日內結清剩餘的50%的總代價。有關海螺新能源公司之資料：
海螺新能源公司是一家於二零一八年三月在中國註冊成立的有限責任公司，於本公告日期之註冊資本為人民幣5億元，主要經營範圍包括：光伏發電、風力發電、儲能系統領域內的技術開發、技術服務，電力項目的建設、運營和管理，電力銷售、電力工程、機電工程施工等。截至二零一九年及二零二零年十二月三十一日止兩個財政年度，根據中國公認會計準則所編制的海螺新能源公司經審計之財務資料載列如下：
單位：人民幣千元
截至2020年
月
日止年度
| 截至2020年12月31日止年度 | 截至2019年12月31日止年度 | |
| 除稅前利潤 | 44,582 | 15,915 |
| 除稅後利潤 | 41,525 | 15,915 |
於二零二一年六月三十日，海螺新能源公司經審計的總資產值和資產淨值分別約為人民幣89,637萬元和人民幣37,372萬元。根據資產評估報告，海螺新能源公司於二零二一年六月三十日的資產淨值為人民幣49,437.59萬元。收購事項的理由及裨益：
本公司決定收購海螺新能源公司主要基於考慮以下原因及預計可從交易獲得的益處：
（1）海螺新能源公司主要經營光伏發電等業務，可以為本集團水泥生產提供電力支持，對本集團水泥主業的發展起到良好的輔助支撐作用；（2）在聚焦水泥主業發展的同時，本集團充分發揮資金優勢和區位優勢，發展新能源業務，有利於打造新的產業增長級，促進公司產業多元化發展；（3）新能源具有良好的環保效益，通過使用
清潔能源，可以有效減少水泥生產過程中的二氧化碳排放，契合當前國家碳達峰、碳中和有關政策要求，有利於推動本集團乃至水泥行業的轉型升級。因此，本公司相信，收購事項對於本公司的高質量、可持續發展是有益的。上市規則的涵義本公司控股股東海螺集團持有海螺投資公司100%的股份，因此，海螺投資公司為海螺集團之聯繫人，是本公司之關連人士。根據上市規則第14A章，收購事項構成本公司的關連交易。由於根據上市規則第14章計算的若干適用百分比率超過0.1%但每項適用百分比率均低於5%，根據上市規則第14A.76(2)條，該收購事項須遵守年度審閱及披露規定，並獲豁免遵守獨立股東批准的規定。根據上交所規則，海螺投資公司亦是本公司關聯方，本次收購事項亦構成關聯交易，但由於交易之代價佔本公司最近一期經審計淨資產的比例未達到0.5%，因此，根據上交所規則，本公司無需就該收購事項在上交所網站發佈臨時公告。董事會批准及意見本次收購事項已獲董事（包括獨立非執行董事）一致通過。在該董事會會議上，王誠先生、王建超先生（因擔任海螺集團董事或高級管理人員而與海螺投資公司有關連關係）、丁鋒先生（海螺集團高級管理人員，及海螺投資公司之董事兼總經理）及李群峰先生（海螺投資公司之董事）回避了與收購事項有關議案的表決。除上述披露，本公司沒有任何董事於本次收購事項中佔有重大利益，或須就上述議案回避表決。董事（包括獨立非執行董事）認為：
（1）股權讓協議及本次收購事項乃由交易雙方按照一般商務條款或更佳條款進行，屬
公平合理；
（2）股權讓協議及本次收購事項的決定及獲批程序均遵守中國公司法、上市規則、上
交所規則及本公司章程；及
（3）股權讓協議及本次收購事項所載之條款及條件是由訂約雙方在平等互利的基礎
上，依據等價有償的原則訂立，符合本公司和股東的整體利益。
釋義
於本公告內，除非文義另有指明，下列詞彙具有以下涵義：
「聯繫人」
| 「聯繫人」 | 具有上市規則賦予之涵義 |
| 「董事會」 | 本公司的董事會 |
| 「本公司」 | 安徽海螺水泥股份有限公司，在中國註冊成立之股份有限公司，其H股於聯交所上市，而A股於上交所上市 |
| 「海螺集團」 | 安徽海螺集團有限責任公司，本公司的控股股東 |
| 「海螺投資公司」 | 安徽海螺投資有限責任公司，海螺集團之全資附屬公司及本公司的關連人士 |
| 「海螺新能源公司」 | 安徽海螺新能源有限公司，緊接該收購事項完成前海螺投資公司之全資子公司 |
| 「關連人士」 | 具有上市規則賦予之涵義 |
| 「控股股東」 | 具有上市規則賦予之涵義 |
| 「董事」 | 本公司董事 |
| 「本集團」 | 本公司及其附屬公司 |
| 「收購事項」 | 根據股權轉讓協議，本公司擬收購海螺投資公司持有的海螺新能源公司100%的股權 |
| 「上市規則」 | 聯交所證券上市規則 |
| 「中國」 | 中華人民共和國，就本公告而言，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區及臺灣 |
| 「股權轉讓協議」 | 本公司（作為買方）與海螺投資公司（作為賣方））於二零二一年八月三十日簽署之《安徽海螺新能源有限公司股權轉讓協議》 |
| 「人民幣」 | 人民幣，為中國法定貨幣 |
| 「股東」 | 本公司之A股及/或H股登記股東 |
| 「上交所」 | 上海證券交易所 |
| 「上交所規則」 | 上交所股票上市規則 |
| 「聯交所」 | 香港聯合交易所有限公司 |
| 「資產評估報告」 | 獨立中國估值師安徽中聯國信資產評估有限責任公司就 |
本次收購事項涉及的海螺新能源公司股東全部權益價值而編制的資產評估報告（皖中聯國信評報字[2021]第247號），評估基準日為二零二一年六月三十日
| 本次收購事項涉及的海螺新能源公司股東全部權益價值而編制的資產評估報告（皖中聯國信評報字[2021]第247號），評估基準日為二零二一年六月三十日 | |
| 「%」 | 百分比 |
承董事會命安徽海螺水泥股份有限公司
聯席公司秘書虞水中國安徽省蕪湖市二零二一年八月三十日
截至本公告日，本公司董事會成員包括(i)執行董事王誠先生、王建超先生、吳斌先生、李群峰先生；(ii)非執行董事丁鋒先生；(iii)獨立非執行董事梁達光先生、張雲燕女士及張曉榮先生。