联化科技股份有限公司第四届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
联化科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议通知于2011年7月9日以电子邮件方式发出。会议于2011年7月19日在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名（其中董事张有志先生委托董事王萍女士出席会议发表意见并投票表决）。公司监事、高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长牟金香女士主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议形成如下决议：
一、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果；审议并通过《2011年半年度报告》及其摘要。
《2011 年半年度报告》全文刊登于巨潮资讯网（www．cninfo．com．cn）。
《2011 年半年度报告摘要》刊登于《证券时报》和《上海证券报》、巨潮资讯网（www．cninfo．com．cn）（公告编号：2011－046）。
二、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果；审议并通过《2011年半年度利润分配预案》。
根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字（2011）第13075号审计报告，2011年1-6月母公司实现的净利润78,544,469.81元；截至2011年6月30日，公司未分配利润余额为246,273,069.22元，资本公积金余额为795,972,103.92元。
根据公司近几年持续快速发展状况,为充分体现公司的高成长性,扩大公司股本规模,董事会拟定本次分配预案为：以2011年6月30日公司总股本264,661,700股为基数，以资本公积金每10股转增5股，剩余资本公积金余额663,641,253.92元结转以后年度。
本次分配预案需经公司股东大会审议批准后由董事会在二个月内负责实施。
三、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果；审议并通过《关于公司符合发行公司债券条件的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关规定，对照上市公司发行公司债券的条件，公司符合现行发行公司债券相关政策和法律法规规定的条件与要求，具备发行公司债券资格。
四、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果；审议并通过《关于发行公司债券的议案》。具体方案如下：
1、发行债券的数量
本次发行的公司债券票面总额不超过6.30亿元人民币，具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
2、向公司股东配售的安排
本次公司债券拟向社会公开发行，不向公司股东优先配售。
3、债券的品种及期限
本次发行的公司债券期限不超过7年（含7年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
4、募集资金的用途
本次发行的公司债券拟用于偿还银行贷款和补充公司流动资金。
5、决议的有效期
本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起18个月内有效。
6、债券利率及确定方式
本次发行的债券票面利率及其付息方式，提请股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)根据市场询价协商确定。
7、发行方式
本次发行在获中国证券监督管理委员会核准后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。
8、发行债券的上市
本次公司债券发行完毕后，在满足上市条件的前提下，公司将向深圳证券交易所申请本次公司债券上市交易。经监管部门批准，本次公司债券亦可在法律允许的其他交易场所上市交易。
本次发行公司债券方案尚须提交股东大会审议批准，并报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
五、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果；审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》。
授权内容包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时间、是否分期发行及发行期数及各期的发行规模、是否设置回售条款和赎回条款、是否提供担保及担保方式、还本付息的期限和方式、上市地点及决定募集资金具体使用等与本次公司债券发行有关的一切事宜；
2、决定并聘请参与本次公司债券发行的中介机构；
3、选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
4、办理本次公司债券发行申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜，包括但不限于签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同/协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
5、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
6、当公司出现预计不能或者到期未能按期偿付本次公司债券的本息时，可根据中国境内的法律法规及有关监管部门等要求作出偿债保障措施决定，包括但不限于：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
7、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次公司债券发行、申报、上市等有关的其他事项；
8、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
六、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果；审议并通过《关于召开2011年第三次临时股东大会的议案》。
会议通知的具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www．cninfo．com．cn）的《关于召开2011年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2011—047）。
上述第二至五项议案需提交公司2011年第三次临时股东大会审议通过。
特此公告。
联化科技股份有限公司董事会
二○一一年七月二十一日
