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证券代码：300875 证券简称：捷强装备 公告编号：2021-053
天津捷强动力装备股份有限公司关于拟收购上海仁机仪器仪表有限公司63%股权的公告
一、交易概述
天津捷强动力装备股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2021年8月28日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于拟收购上海仁机仪器仪表有限公司63%股权的议案》，同意公司与安吉谊舸企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“交易对方”）签订《股权转让协议》，以自有资金收购交易对方持有的上海仁机仪器仪表有限公司（以下简称“上海仁机” 或”标的公司”）63%的股权（以下简称“标的股权”）。根据上海仁机的资产评估报告，并综合考虑其业务发展情况、与公司的协同效应及未来盈利能力等，经交易双方友好协商，确定本次标的股权的转让价款为人民币17,460万元（含税），转让完成后，标的股权对应的尚未实缴的注册资本1,000万元，其实缴义务由公司承担。本次交易完成后，公司将持有上海仁机63%的股权，上海仁机将成为公司的控股子公司，并纳入公司合并报表范围。
本次交易在公司董事会审批权限范围内，经公司2021年 8月28日召开的第三届董事会第二次会议以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过，同时授权公司董事长审核并签署本次收购涉及的相关文件，本次交易无需提交公司股东大会批准。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
公司名称：安吉谊舸企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330523MA2JKLTH8P
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：李敬磊成立日期：2021年08月17日住所：浙江省湖州市安吉县昌硕街道胜利西路2号（第一国际城）23层2502室。经营范围：一般项目：企业管理；社会经济咨询服务；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；咨询策划服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。安吉谊舸企业管理合伙企业（有限合伙）与本公司及公司前十名股东、董监高之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。根据中国执行信息公开网的查询结果，安吉谊舸企业管理合伙企业（有限合伙）不存在失信被执行的情形，不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
公司名称：上海仁机仪器仪表有限公司统一社会信用代码：91310230674634704P注册资金：2,000万人民币类型：其他有限责任公司法定代表人：张志勇成立日期：2008年05月20日住所：上海市崇明区横沙乡富民支路58号A1-204室(上海横泰经济开发区)经营范围：许可项目：各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：仪器仪表专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，仪器仪表、电脑及配件、通讯器材、电讯器材、电子系统设备、电子产品、机械设备、五金交电、实验室设备、机电设备、工业自动化控制设备、普通劳防用品、计算机软件及辅助设备的销售，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外），信息系统集成
服务，软件开发，数据处理服务，以下限分支机构经营：第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售，制造计量器具、辐射防护产品、监测仪器的生产、研发和销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）本次交易前后标的公司的股权结构：
序号
| 序号 | 股东名称 | 交易前 | 交易后 | 出资 方式 | ||
| 认缴出资额 （万元） | 出资 比例 | 认缴出资额 （万元） | 出资 比例 | |||
| 1 | 天津捷强动力装备股份有限公司 | - | - | 1,260.00 | 63.00% | 货币 |
| 2 | 安吉谊舸企业管理合伙企业（有限合伙） | 1,260.00 | 63.00% | - | - | 货币 |
| 3 | 张志勇 | 620.00 | 31.00% | 620.00 | 31.00% | 货币 |
| 4 | 徐一鹤 | 80.00 | 4.00% | 80.00 | 4.00% | 货币 |
| 5 | 刘思平 | 40.00 | 2.00% | 40.00 | 2.00% | - |
| 合计 | 2,000.00 | 100.00% | 2,000.00 | 100.00% | - | |
（三）标的公司主要财务数据
公司已聘请具有证券期货业务资格的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对上海仁机2020年度和2021年1-6月财务报表进行审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》容诚审字[2021]100Z0586 号。上海仁机主要财务数据如下：
单位：元
（四）资产状况
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及有关资产
| 项目 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 |
| 总资产 | 69,708,316.30 | 56,556,640.56 |
| 总负债 | 27,507,325.53 | 24,539,427.91 |
| 应收账款 | 29,142,714.57 | 16,834,803.87 |
| 净资产 | 42,200,990.77 | 32,017,212.65 |
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 |
| 营业收入 | 54,816,228.69 | 58,315,169.12 |
| 营业利润 | 12,033,407.43 | 13,790,455.34 |
| 净利润 | 10,183,778.12 | 11,598,929.27 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -5,502,020.09 | 5,169,170.64 |
的重大争议、诉讼或仲裁事项，以及查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（五）本次交易定价政策和定价依据
公司委托中水致远资产评估有限公司进行评估并出具《资产评估报告》（中水致远评报[2021]第020496号）。根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对标的公司在评估基准日的市场价值进行了评估。上海仁机本次评估基准日2021年6月30日的股东全部权益价值评估值采用资产基础法评估值为7,082.58万元，采用收益法评估值为28,500.00万元。根据评估报告，标的公司持续经营能力良好，具有一定的核心竞争力及市场开拓能力，未来盈利具有可预期性，经各方协商确定收购63%股权的交易价格为17,460万元（含税)，标的公司尚未实缴的注册资本人民币1,000万元由公司负责实缴。本次交易标的公司估值合理，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。
（六）其他情况说明
上海仁机的《公司章程》或其他文件中不存在法律、法规之外其他限制股东权利的条款。鉴于标的公司作为连带责任担保方，与江苏太仓农村商业银行股份有限公司（债权人）签订担保合同，为债务人讯极科技（苏州）有限公司（系交易对方的关联公司）承担最高额3,100万元的连带责任保证担保，则各方同意，公司在向交易对方支付的股权转让价款中应首先扣减3,100万元，该等担保责任完全解除（交易对方有义务提供债权银行的确认文件）后，该3,100万元应当平均分为4期分摊至相应付款期间内，并根据相应的付款期间安排相应金额的支付，除此之外，标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。公司不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方提供财务资助情形。根据中国执行信息公开网的查询结果，标的公司不存在失信被执行的情形，不属于失信被执行人。
四、签署交易协议的主要内容
甲方：安吉谊舸企业管理合伙企业（有限合伙）乙方：天津捷强动力装备股份有限公司
1. 成交金额
甲方同意将标的股权按照本协议的约定转让给乙方，标的股权的转让价款
共计人民币壹亿柒仟肆佰陆拾万元（人民币17,460万元，含税），转让完成后，标的股权对应的尚未实缴的注册资本1,000万元，其实缴义务由乙方承担。
除本协议已经说明的尚未完成实缴出资的情况外，标的股权为完整股权，其上不应附带任何产权负担、期权、索赔或任何性质的第三方权利。乙方按照本协议约定取得标的股权后，即享有该等股权之上的全部和完整的权力和权利。
2. 支付方式及程序
乙方向甲方支付股权转让价款的具体安排如下：
(1) 鉴于标的公司作为连带责任担保方，与江苏太仓农村商业银行股份有限公司（债权人）签订担保合同，为债务人讯极科技（苏州）有限公司（系甲方的关联公司）承担最高额3,100万元的连带责任保证担保，则各方同意，乙方在向甲方支付的股权转让价款中应首先扣减3,100万元，该等担保责任完全解除（甲方有义务提供债权银行的确认文件）后，该3,100万元应当平均分为4期分摊至下述第（2）项中的相应付款期间内，并根据相应的付款期间安排相应金额的支付。
(2) 扣除上述3,100万元，剩余的14,360万元按照下述安排支付，第一期款项人民币6,345万元应当在本次交易的交割日起10个工作日内支付；第二期应当在2021年度标的公司的审计结果正式出具后10工作日内确定应当支付的金额（如果达到业绩目标则支付2,005万元，如未达到业绩目标则支付扣减相应的补偿金额后的余额）；第三期应当在2022年度标的公司的审计结果正式出具后10工作日内确定应当支付的金额（如果达到业绩目标则支付3,005万元，如未达到业绩目标则支付扣减相应的补偿金额后的余额）；第四期应当在2023年度标的公司的审计结果正式出具后10工作日内确定应当支付的金额（如果达到业绩目标则支付3,005万元，如未达到业绩目标则支付扣减相应的补偿金额后的余额）。
(3) 如果业绩目标未能达到且扣减当期应支付金额仍不足以完成现金补偿的，乙方有权选择向甲方进行追偿或在下一期应付款项中继续抵扣。
标的股权转让的相关税费，由各方各自承担。
3. 交割条件及交割
3.1在下列条件（“交割条件”）已经全部实现或被乙方书面同意豁免之前，乙方无义务支付股权转让价款：
(1) 截至交割日，甲方在本协议做出的声明、承诺及保证在任何方面都是真实的、正确的、完整的和没有误导的；本协议所规定的应由甲方于交割日或之前履行的义务、承诺和约定应均已得到履行；
(2) 标的公司执行董事、股东会通过了同意签署交易文件和批准交割等相关事项的决议，上述决议已获得适当签署且其原件副本已向乙方提供；
(3) 不存在、也没有任何现有或潜在的、由任何政府部门提起的或向任何政府部门提起的、针对本协议任何一方的、试图限制本次交易或对本次交易的条件造成重大不利影响的任何诉求，并且根据乙方的合理判断，该诉求可能使得完成本次交易变成不可能或不合法；
(4) 附件二中的核心人员已与标的公司签署了符合中国法律的劳动合同、保密协议、竞业禁止协议及知识产权转让协议，内容包括：除非经乙方事先书面同意，从交割日起，核心人员应于乙方并表体系内的公司工作不少于五（5）年；并且从交割日起至离职后两（2）年内，不直接或间接参与、协助或从事与标的公司或乙方并表体系内的公司所开展的主营业务形成竞争关系的业务或实体，前述劳动合同、保密协议、竞业禁止协议及知识产权转让协议应作为本协议附件，与本协议具有同等法律效力；
(5) 交割日前，附件二中的核心人员已向乙方出具承诺函，承诺其对前雇主和任何第三方不负有竞业限制义务，其在标的公司从事相关工作不会构成对任何第三方的违约或侵权；
(6) 截至交割日，不存在或没有发生对标的公司的资产、财务结构、负债、技术、盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其他情况；
(7) 标的公司已完成与本次交易相关的工商变更登记和备案手续，已获得变更后的营业执照，并向乙方提供了登记机关出具的相应证明文件（包括但不限于该等变更后的营业执照复印件、登记机关出具的准予变更通知和相应备案证明文件的复印件或者具备同等法律效力的证明文件）；该等工商变更文件应明确反映：(i) 乙方持有标的公司63%股权，对应标的公司12,600,000元的注册资本； (ii) 乙方所提名的董事已被登记成为公司董事。
(8) 乙方已收到一份由甲方和标的公司签署的格式与附件三格式一致的确认函。
3.2 在遵守本协议各项条款和条件的前提下，本次交易应于乙方书面确认本协议第3.1条所列的条件已全部满足（或乙方自行决定书面豁免该等条件）之日起的十 （10）日内，或各方书面同意的其他日期和时间完成交割（以下称“交割”；交割发生的当日，以下称“交割日”）。自交割日起，乙方即成为标的公司持有标的股权的股东，并按照交易文件的规定享有一切股东权利并承担一切股东义务。乙方应按照本协议第四条的约定支付股权转让价款。
3.3 甲方应尽其最大努力使得上述交割条件在本协议签署后二十（20）日前全部得到满足。
3.4 如前述交割条件未能在本协议3.3条约定的期限内得到满足，且逾期十
（10）日以上的，乙方有权独立决定选择：
(1) 将其在本协议项下交易的交割延后至某一较晚日期；
(2) 豁免该项未被满足的交割条件、在可行的情况下继续完成本协议项下股权转让；
(3) 单方解除或终止本协议，本协议自乙方发出书面解除或终止通知书之日即终止，乙方的前述解约或终止行为不构成对本协议的违约。
3.5 本次交易完成后，乙方可以根据标的公司的实际情况给予资金、业务、技术等方面的支持，具体事宜乙方按照相关管理制度决策后执行。
4. 业绩承诺和业绩补偿
4.1 本次交易完成后，甲方确保标的公司在三个年度（“业绩承诺期”）内完成相应的业务发展目标，具体如下：
(1) 2021年度标的公司的税后净利润达到或超过人民币2,500万元；
(2) 2022年度标的公司的税后净利润达到或超过人民币3,000万元；
(3) 2023年度标的公司的税后净利润达到或超过人民币3,500万元。
4.2 标的公司的年度净利润以担任乙方上市公司年度审计的审计机构作出的审计结果为准。如果标的公司未能达成上述业绩目标，则甲方有义务对标的公司进行现金补偿，补偿金额按照本协议的约定确定，为了尽量确保甲方能够履行现金补偿义务，乙方将按照本协议分期向甲方支付股权转让价款。
4.3 各方同意补偿金额应当按照下述方式计算：
(1) 如果实际达成的净利润达到或超过承诺净利润的75%，则对估值不予调整，补偿金额为当期承诺净利润金额减去实际达成净利润的差额。
(2) 如果实际达成的净利润未达到承诺净利润的75%，则对估值予以调整，补偿金额为，当期补偿金额=（截止当期期末累计承诺净利润-截止当期期末累计净利润实现数）/补偿期间内各期的承诺净利润数总和*标的股权转让总价-前期已补偿金额。
5. 资金来源
本次交易的资金来源为公司自有资金。
6. 陈述与保证
6.1 甲方为乙方利益向乙方陈述并保证：
(1) 甲方保证所转让给乙方的股权，公司的其他股东已放弃优先购买权。
(2) 甲方在本条及本协议附件一中所作出的陈述和保证在本协议签订时及之
后至交割日均是真实、完整、准确的，不存在任何虚假、误导或重大遗漏。
甲方陈述和保证的具体内容构成本协议附件一。
(3) 凡一位谨慎买家为评估标的公司的营运、财务、法律状况、资产、债务
﹙包括或然负债﹚而必需考虑的重大资料、信息都已向乙方披露。甲方承
认，乙方是依赖甲方在本协议给与的陈述和保证及披露的信息是真实完整和
准确的基础上，才订立、履行本协议。
(4) 甲方已向乙方如实披露标的公司的有关业务、法律及财务状况，并提供
相应的证明文件。
(5) 甲方须确保（仅为实施本协议所需除外）标的公司不得在交割日前发
生、容许或促使发生任何作为或不作为，以致甲方的任何陈述和保证根据交
割时的情况来看已经被违反或被证明为不准确或有误导性。
(6) 各项陈述和保证应是相互独立的，除非有明确的、相反的规定，对每一
项保证的解释不应影响其他任何保证的效力。
(7) 如果甲方得知任何陈述、保证及承诺已经被违反或可能被违反，应立即
书面通知乙方，并说明违反的详情、原因及可能对本协议项下股权转让产生
的影响。
(8) 如果本条所述陈述、保证和承诺被违反或被证明虚假、不真实、有重大
遗漏或误导并因此造成乙方的损失，甲方应对乙方给予充分、完全的赔偿和
补偿。
6.2乙方的陈述与保证：
(1)乙方系根据中国法律合法成立并有效存续的公司，具有以其自身名义签署本协议的完全的行为能力。
(2)乙方签署并履行本协议均不违反对其有约束力的判决、裁决、合同、协议或其他文件。
(3)乙方应于本协议项下交割条件全部达成后，配合进行标的股权转让，否则乙方应承担相应违约责任。
(4)乙方应按时支付股权转让款，且该股权转让款来源合法，不存在此款项被政府有关部门或任何第三方收缴、追索等法律风险。
7. 标的股权转让完成后的股东会、董事会和高级管理人员
7.1 标的股权转让完成后，乙方将持有标的公司63%股权，各方同意按下述原则确定股东会、董事会和高级管理人员的构成，并据此签署标的股权转让完成后的标的公司章程。乙方受让甲方所持有的股权后，即按该公司章程规定享有相应的股东权利和义务。乙方承认该公司章程，保证按章程规定履行股东的权利和义务。
7.2 标的股权转让完成后，标的公司股东会由乙方与张志勇、徐一鹤及刘思平共同组成，各方按照《公司法》和《公司章程》的规定行使股东表决权。
7.3 本次交易的同时，甲方应当确保张志勇辞去标的公司的执行董事职务，标的公司的董事长应当由乙方提名的董事担任。
7.4 标的股权转让完成后的董事会由5名董事组成，其中乙方有权提名3名董事（下称“乙方董事”），张志勇和徐一鹤担任另外两名董事。所有董事经股东会过半数选举产生，其他股东应在股东会选举上述股东提名的董事人选时投赞成票。未经乙方同意，标的公司不得解除乙方董事的职务。董事会会议应有三分之二以上董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经出席会议董事的过半数通过。
7.5 各方同意，标的股权转让完成后，标的公司的高级管理人员包括总经理、副总经理及财务负责人，标的公司高级管理人员均由标的股权转让完成后的董事会聘任和解聘，其中财务负责人由乙方委派或推荐，乙方同意保持标的公司现有经营管理团队的基本稳定。
7.6 本次交易完成后，标的公司应确保治理规范，满足上市公司的要求，公司治理制度、财务核算制度和内控管理制度上与乙方的要求保持一致，并服从
甲方信息化管理的整体要求。
8. 过渡期承诺
8.1 自本次交易的基准日2021年6月30日至交割日，甲方不得将其持有的标的公司的股权转让给任何第三方或者同意标的公司向任何第三方进行股权融资，不得与第三方进行股权转让或股权融资的接触或洽谈，也不得将股权抵押、质押或设定任何第三方的权利。
8.2 甲方向乙方承诺，在过渡期内，标的公司应诚实信用、谨慎、妥善、合理地经营、使用标的公司的资产和业务，保证有关资产、业务和财务情况不发生重大不利变化，包括但不限于：
(1)不在正常业务范围之外订立任何新的合同或承诺。
(2)若标的公司需签署超过50万元人民币的合同或承诺，应获得乙方的事先书面同意；
(3)不在正常业务范围之外终止或处分其全部或部分资产或业务；
(4)除本协议另有约定之外，不对其雇员合同（包括管理人员合同）的主要条款做出任何实质性的变动；
(5)不就任何人提出的或针对任何人提出的对其业务具有实质影响的任何索赔、诉讼或其它程序进行妥协或和解；
(6)除为执行本协议修改章程外，不为任何其它目的修改现有章程；
(7)不得在正常业务范围之外对标的公司的任何实质性业务、资产设定任何新的债务负担；
(8)不得改变标的公司及其子公司的注册资本；
(9)不得发生标的公司与其关联人士之间新的交易，正常业务过程所需要的以及按正常贸易条件续展现有协议的情况除外（在此情况下标的公司应在合理时间内提前征得乙方的同意）；
(10)应遵循会计处理的一致性原则，不得随意改变或调整会计制度或政策；
(11)不得出现本协议附件一第二部分15条规定的“重大不利事件”，但标的公司正常经营的业务事项除外。
9. 违约行为与救济
9.1 任何一方当事人出现如下情况，视为该方违约：
(1)一方不履行本协议项下义务，并且在另一方发出要求履行义务的书面
通知后十五（15）日内仍未采取有效的弥补措施加以履行；
(2)违反本协议规定的其他情形。
9.2 若一方（违约方）违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利；
(1)要求违约方实际履行；
(2)暂时停止履行义务，暂停履行的期限应根据违约的严重程度确定，但最高不超过十（10）日；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
(3)要求违约方补偿守约方的直接经济损失，包括为标的股权转让而实际发生的费用，以及可预见的其他经济损失；以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的费用（含律师费）；
(4)违约方因违反本协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方；
(5)法律法规或本协议规定的其他救济方式。
9.3 若甲方未在本协议约定的期限内使本协议第三条项下交割条件全部得到满足，视为甲方违约。每逾期一日，甲方应向乙方支付股权转让款的万分之五作为逾期违约金。逾期十（10）日以上的，乙方有权按本协议3.4条约定处理。
9.4 若乙方未在本协议约定的期限内支付股权转让款，视为乙方违约。每逾期一日，乙方应向甲方支付股权转让款的万分之五作为逾期违约金。逾期十
（10）日以上的，甲方有权解除合同。
9.5 在不影响上述规定的情况下，如果下列情形发生，甲方应向乙方和/或标的公司作出补偿或赔偿（视情形而定），乙方有权直接抵扣应当向甲方支付的任何款项：
(1)如标的公司因交割日或之前发生的任何事件或行为而产生任何责任（包括但不限于债务责任、税务责任、侵权责任、违约责任），则甲方应在标的公司向有关人士履行任何支付义务之前七日按其在标的公司的持股比例向标的公司支付相当于标的公司应承担的责任额的全额款项；
(2)如标的公司截至2021年6月30日经审计的财务报表所体现的债权最终未能如期收回或按照会计政策被计提减值，则甲方应当在收到标的公司或乙方发出的关于该等债权未能如期收回或被计提减值的书面通知之日起七日内按其在
标的公司的持股比例向标的公司作出全额补偿；
(3)如标的公司因交割日或之前发生的任何事件或行为，导致标的公司本应享受的权利被减免、延期的权利被撤销或被抵销，则甲方应当在收到标的公司或乙方发出的关于该等减免、撤销或抵销已经发生的书面通知之日起七日内按其在标的公司的持股比例向标的公司作出全额补偿；
(4)如标的公司因交割日或之前发生的任何事件或行为（政府部门原因导致的除外），导致标的公司本应享受的任何收取款项的权利或得到某种款项返还的权利（例如退税）被撤销、被抵销或者可收取的款项减少，则甲方应当在标的公司应当收取任何返还款项之日前七日内按其在标的公司的持股比例向标的公司作出全额补偿；
(5)乙方或标的公司因本协议第9.5款所涉及的任何责任发生了任何合理费用及支出或根据本协议第九条之规定采取任何法律行动或对任何等法律行动进行抗辩发生任何费用及支出（包括但不限于一切合理法律及其它专业费用及支出），则甲方应当在该等费用及支出发生之日起七日内向乙方或标的公司作出全额补偿。
9.6 本协议规定的权利和救济是累积的，不排斥法律规定的其他权利或救济。
9.7 本协议一方或其代表通过调查或其他任何途径知悉另一方的陈述和保证不真实、准确或完整，并不导致守约方丧失对违约方进行追索的任何权利。一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；部分行使权利或救济亦不阻碍其行使其他权利或救济。
9.8 本条规定的效力不受本协议终止或解除的影响。
10. 协议的签署、生效及其他
10.1 本协议自本协议各方或其授权代表签署并加盖公章（自然人当事方仅需签署）后，自乙方董事会批准之日起生效。
五、本次收购的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组情况。交易完成后，可能产生关联交易。本次交易不存在公司股权转让或高层人事变动计划等其他安排。本次收购的资金来源为公司自有资金。本次交易完成后，标的公司作为公司的控股子公司独立经营，在人员、资产、财务等方面均独立于公司控股股东
及其关联人。
六、本次收购的目的、对公司的影响及风险
（一）本次收购的目的
1、行业发展迅速，市场前景广阔
核辐射监测设备是用于监测环境放射性、个人辐射防护以及实验室样品分析的专业设备，通常根据电离辐射射线类型可分为X、γ监测设备、α、β监测设备、中子监测设备；同时也可以根据使用场景及目的的不同分为便携式辐射巡测仪、固定式辐射监测仪、实验室分析设备等。核辐射监测系统是根据不同的测量目的，通过光电转换、粒子捕获以及核电子学等分析技术组合起来的设备、装置、部件或者连接单元，一般包括核辐射探测器、核电子学控制单元、嵌入式系统与计算机分析处理系统。核辐射监测设备是核仪器行业中的主要仪器设备，在各种应用场景中都需要配置相应的核辐射监测设备。
2、产品结构丰富，应用领域多样
上海仁机成立于2008年，是一家专注于核辐射监测及防护领域，坚持核辐射监测防护设备国产自主化道路的高新技术企业，现有上海总部、成都分公司、深圳分公司、湖南分公司、仁机辐射防护研究院江苏有限公司等机构，拥有研发中心、销售中心、售后服务中心和质量控制中心。上海仁机成立十三年来共计研发了适用于不同测量射线、不同测量能量、不同测量范围、不同探测面积、不同测量场景等各类核辐射监测设备，产品品目涵盖了便携式辐射监测仪表、个人防护监测仪表、在线/固定式辐射监测仪表、实验室测量装置、计量标准装置、核应急救援环境监测及辐射防护设备等6大类、40多种不同规格的核辐射监测设备。
上海仁机的产品已广泛应用于环保、卫健委、医疗、安监、海关、核工业上下游系统等领域，为军工科研院所和后勤保障部门提供了相应专业装备，在核应急救援、执法监测、民生计量、核辐射技术利用等应用场景上积累了丰富的实战经验。
3、专注科研创新，技术优势明显
上海仁机拥有专业研发人员20余名，与苏州大学设立了研究生工作站，与南华大学建立了实习基地，与成都理工大学建立了产学研研发基地等。研发团队通过自主科研攻关、高校产学研合作、科研院所横向课题联合申请等模式，积累了丰富的核辐射监测设备各组成部分的研制经验，包括探测器自主生产、复合型探测器自主封装、核电子学控制电路自主研发、外形结构自主设计、上位机软件自主编写，所有产品均拥有自主知识产权，实现了核辐射监测设备的自主可控，并具备产品从研发、生产、销售到售后的全寿命周期技术支持能力。上海仁机拥有辐射安全许可证，获得质量管理体系认证证书，是中核合格供应商。上海仁机在环境监测用X、γ辐射空气比释动能率仪（RJ32），X、γ辐射个人剂量当量（率）监测仪（RJ31），低本底α、β测量仪（含流气式）（RJ41）,α、β表面污染仪（RJ39）等都具有较强的研发能力，拥有实用新型专利21项，软件著作权登记证书17项，在审发明专利13项，获得了科技企业资质证书等荣誉。上海仁机在核辐射监测设备领域具有较强的科研能力和较强的市场竞争力。
4、拓展产业布局，形成战略协同
捷强装备自2005年成立以来，聚焦于军事需求、公共安全、环境保护等核化生安全装备领域，构建“平战一体的核化生安全装备全产业链”战略。核化生安全装备包括核化生侦察、防护、洗消等系列装备。核化生侦察包括核监测、化学侦察和生物侦察。核监测包括核爆炸监测、核辐射监测和场外应急核辐射监测。核辐射监测按监测对象分为环境（含区域）监测和人员监测两类，环境监测是及时迅速对能产生辐射危害地区范围进行监测（包括早期核辐射环境监测和剩余核辐射环境监测），人员监测是对人员遭受的内、外照射剂量的测量和测量结果的评估。战略性布局核辐射监测设备领域是公司拓展核技术领域，完善核化生安全装备产业布局的重要步骤，进一步实现从单一的洗消技术领域向核化生安全装备“侦、防、消”全面覆盖的战略目标。
上海仁机作为核辐射监测设备的研发生产销售企业，不仅有自主研发的技术和产品，同时建立了完善的市场运营和经销网络，上海仁机丰富的产品系列和多样的应用领域，有助于公司在拓展民品市场，为社会提供与核化生安全防御相关
的应急救援装备与环保设备，以及整体解决方案提供有力的支撑。同时，公司在军品市场的多年研制和营销经验将协助上海仁机向军品市场拓展。上海仁机近年来整体收入持续增长，盈利情况良好，核辐射监测相关领域业务上与公司具有协同效应，基于对标的公司管理团队的科研实力、业务拓展能力，以及标的公司的未来盈利能力及民用产品研发及转化能力的评估，公司整合资源，利用双方优势共同合作，进一步拓展核辐射监测相关领域的军品及民用市场，增强公司在核化生安全装备领域的核心竞争力。本次收购后，标的公司成为公司的控股子公司，将纳入合并报表，从而提升公司业绩，进一步增强公司业务规模及持续盈利能力，符合公司和全体股东的利益。
（二）对公司的影响
本次交易金额17,460万元人民币（含税）由公司自有资金支付，标的公司尚未实缴的注册资本人民币1,000万元由公司负责实缴，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。本次投资有利于双方资源优势互补，有利于核辐射监测设备相关领域的军品及民用市场业务拓展，符合公司战略规划和目前阶段经营发展的需要，有利于公司的长远可持续发展。
（三）存在的风险
1、技术研发及市场拓展不及预期的风险
标的公司产品研发集中于核辐射监测设备领域，为保持行业地位和竞争优势，未来能够持续获取业务订单，标的公司将持续加大技术研发和产业化能力的建设，致力于拓展军品、民品市场。但是，如果标的公司研制某些新产品的研发周期过长，或者研制的新产品未获得军用和民用市场的认可，则可能会对公司的财务状况及整体盈利能力造成不利影响。
2、宏观环境变化的风险
标的公司行业的特殊性决定其受到国际环境、地缘政治及国家国防战略等因素的影响较大。目前，标的公司的产品主要运用于国家核辐射监测领域，但若未来国际环境、地缘政治及国家国防战略等因素发生重大变化，导致核辐射监测设备领域供需关系发生变化，可能对标的公司的生产经营带来不利影响。
3、技术人员流失的风险
标的公司需要持续进行研发和技术储备，研制核辐射监测相关产品，以实现标的公司业务的持续发展。由于相关研发工作专业性强，对技术人员的依赖程度较高，标的公司技术研发团队的行业经验、专业知识是持续成功的关键。如因竞争对手通过提供优厚待遇等手段吸引公司技术研发人员，或受到其他因素影响导致技术人才流失，而标的公司未能及时聘用具备同等资历的人员，标的公司的业务可能受到不利影响。
4、本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则》规定，本次交易作为非同一控制下企业合并，本次交易支付的成本与取得可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并报表的商誉，形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。本次收购完成后上市公司将确认一定金额的商誉，若标的公司未来不能实现预期收益，则该等商誉将存在减值风险，若未来出现大额计提商誉减值的情况，将对上市公司的经营业绩产生较大不利影响。
5、公司与标的公司融合管控的风险
本次交易完成后标的公司将成为公司的控股子公司，为发挥本次交易的协同效应，公司与标的公司将在企业文化、管理团队、业务拓展、市场资源、财务统筹等方面进行进一步的融合。如果公司无法顺利实现和标的公司的业务协同、制度管控并建立和执行有效的管理机制，将可能面临标的公司整合及管控失效，整合效果能否达到预期存在一定的不确定性，可能会给公司带来整合风险。
本次收购事项对公司当年及未来经营业绩和经营利润的影响存在一定的不确定性，本次收购涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况依法履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、独立董事意见
同意公司以人民币17,460万元（含税）的自有资金收购上海仁机仪器仪表有限公司63%的股权，转让完成后，标的股权对应的尚未实缴的注册资本1,000万元，其实缴义务由公司承担。本项交易符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，不构成关联交易，亦不构成重
大资产重组，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。本次投资有利于双方资源优势互补，有利于核辐射监测相关领域的军品及民用市场业务拓展，符合公司战略规划和目前阶段经营发展的需要，有利于公司的长远可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
八、备查文件
1、第三届董事会第二次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
3、上海仁机仪器仪表有限公司审计报告；
4、上海仁机仪器仪表有限公司评估报告；
5、上海仁机仪器仪表有限公司财务报表；
6、《股权转让协议》。
特此公告。
天津捷强动力装备股份有限公司董事会2021 年 8月 30 日