内蒙古第一机械集团股份有限公司
2021年第三次临时股东大会
会议资料
内蒙古第一机械集团股份有限公司
二〇二一年八月
内蒙古第一机械集团股份有限公司2021年第三次临时股东大会会议须知
为维护股东合法权益，确保内蒙古第一机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）2021年第三次临时股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》等法律、法规和《公司章程》的规定，现就会议须知通知如下，望参加本次大会的全体人员遵守。 一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。 二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人（以下统称为“股东”）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。
三、公司证券与权益部负责本次大会的会务事宜。 四、为了能够及时、准确地统计出席本次大会的股东人数及所代表的股份数，出席本次大会的各位股东请务必准时到达会场。
五、股东到达会场后，请在“出席股东签名册”上签到。股东签到时，应出示以下证件和文件：
1.法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其法定代表人身份的有效证明、持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、持股凭证和法人股东账户卡。 2.个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书、持股凭证和委托人股东账户卡。 六、股东参加本次大会依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。 七、要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后进行发言。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
八、本次股东大会共两项议案。议案一为特别决议表决，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；议案二为普通决议表决，须经出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通过。采用记名方式投票表决。股东以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 九、本次大会表决票清点工作由三人参加。根据《公司章程》的规定，出席股东推选一名股东代表、与会监事推选一名监事及公司律师参加表决票清点工作。
十、表决票清点后，由清点人代表当场宣布表决结果。主持人如果对表决结果有异议，可以对所投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席股东对表决结果有异议的，有权在表决结果宣布后立即要求点票，主持人应当即时点票。
内蒙古第一机械集团股份有限公司2021年第三次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2021年9月8日14点30分现场会议地点：内蒙古第一机械集团股份有限公司二楼会议室
表决方式:现场投票和网络投票会议议程：
一、主持人宣布会议开始，报告到会股东及股东代表人数和持有股份数，说明授权委托情况，介绍到会人员。
二、宣读并审议以下议案：
（一）《关于修订公司章程议案》
（二）《关于变更会计师事务所议案》
三、股东及股东代表讨论、发言，董事及公司高管人员回答股东及股东代表提问。
四、股东对议案内容进行投票表决：
（一）填写表决票、投票；
（二）清点表决票；
（三）监票人监票及会务组统计表决票；
（四）监票人宣读现场表决结果。
五、主持人宣读2021年第三次临时股东大会决议。
六、与会董事签署会议决议和会议记录。
七、律师宣读《法律意见书》。
八、主持人宣布会议结束。
会议议案之一
关于修订公司章程议案
2021年上半年公司积极推进2020年限制性股票激励计划实施，已于2021年6月3日完成激励计划的首次授予股份1375万股的登记工作、2021年7月6日完成预留部分授予股份87万股的登记工作，累计增加公司总股本1462万股。根据公司股本变化情况，现对公司章程中涉及的注册资本、股份总数变化情况进行逐一修订。
附件：《公司章程修正案》
附件：
内蒙古第一机械集团股份有限公司
章程修正案
| 序号 | 原章程内容 | 修订后章程内容 |
| 1 | 第七条 公司注册资本为人民币168,963.1817万元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，应就修改公司章程的事项通过决议，并授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 | 第七条 公司注册资本为人民币170,425.1817万元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，应就修改公司章程的事项通过决议，并授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 |
| 2 | 第二十六条 公司股份总数为168,963.1817万股，公司的股本结构为：普通股168,963.1817万股，无其他种类股。 | 第二十六条 公司股份总数为170,425.1817万股，公司的股本结构为：普通股170,425.1817万股，无其他种类股。 |
会议议案之二
关于变更会计师事务所议案
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
2.人员信息
截至2020年末，立信拥有合伙人232名、注册会计师2323名、从业人员总数 9114名，立信的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务。
3.业务信息
立信2020年度业务收入（经审计）41.06亿元。其中：
审计业务收入34.31亿元，证券业务收入13.57亿元。2020年度立信为576家上市公司提供年报审计服务，军工相关行业上市公司审计客户9家。
4.投资者保护能力
截至2020年末，立信已提取职业风险基金1.29亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.5亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
5.诚信记录
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚4次、监督管理措施26次、自律监管措施和纪律处分3次，涉及从业人员62名。除此以外，立信及其从业人员近三年未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或者交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。
（二）项目成员信息
1.基本信息
| 项目 | 姓名 | 注册会计师执业时间 | 开始从事上市公司审计时间 | 开始在本所执业时间 | 开始为本公司提供审计服务时间 |
| 项目合伙人 | 蔡晓丽 | 1998年 | 1998年 | 2012年 | 2021年 |
| 签字注册会计师 | 安行 | 2010年 | 2009年 | 2012年 | 2021年 |
| 质量控制复核人 | 张帆 | 2007年 | 2003年 | 2012年 | 2021年 |
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2018年-2020年 | 海洋石油工程股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2018年-2020年 | 成都德芯数字科技股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2019年-2020年 | 中国核工业建设股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2019年-2020年 | 大唐电信科技股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2018年-2019年 | 天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2018年-2020年 | 锦州吉翔钼业股份有限公司 | 签字注册会计师 |
| 2018年-2020年 | 成都德芯数字科技股份有限公司 | 签字注册会计师 |
| 2019年 | 新疆中泰化学股份有限公司 | 签字注册会计师 |
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2020年 | 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2020年 | 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2019年-2020年 | 华电国际电力股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2018年-2020年 | 英雄互娱科技股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2018年-2020年 | 成都德芯数字科技股份有限公司 | 质量控制复核人 |
| 2018年-2020年 | 拓尔思信息技术股份有限公司 | 质量控制复核人 |
| 2018年-2020年 | 锦州吉翔钼业股份有限公司 | 质量控制复核人 |
结合公司业务发展等相关情况综合考虑，拟聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度财务报表审计机构及内部控制审计机构。
（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司已就变更会计师事务所有关事宜与原聘请会计师事务所进行了充分沟通，原聘请会计师事务所对变更事宜无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号—前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》要求，做好沟通及配合工作。
三、变更会计师事务所履行的程序
（一）审计风险防控委员会在选聘会计师事务所过程中的履职情况及审查意见
公司董事会审计风险防控委员会认为:立信会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，具备证券、期货相关业务审计资格。同意提议聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，并提交董事会审核。
（二）独立董事关于本次聘任会计事务所的事前认可及独立意见
独立董事发表事前认可意见认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，本次会计师事务所
变更能更好适应公司未来业务发展的需要，不会影响公司审计工作的独立性和会计报表审计质量，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，一致同意将《关于变更会计师事务所议案》提交公司六届十八次董事会审议。
独立董事发表独立意见认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，本次会计师事务所变更能更好适应公司未来业务发展的需要，不会影响公司审计工作的独立性和会计报表审计质量，不存在损害公司及全体股东利益的情形；该事项的提议、审核、表决程序均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效，我们一致同意公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司财务审计机构和内部控制审计机构，并提交公司2021年第三次临时股东大会审议。
（三）董事会对本次聘任会计事务所相关议案的审议和表决情况
2021年8月20日，公司六届十八次董事会审议通过了《关于变更会计师事务所议案》, 全体董事一致同意将该议案提交公司股东大会审议。
（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。