股票代码：002735 股票简称：王子新材 公告编号：2021-082
深圳王子新材料股份有限公司关于公司内部之间股权转让暨增资的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月27日召开了第四届董事会第二十七次会议，审议并通过了关于公司内部之间股权转让暨增资的议案，具体情况如下：
一、概述
公司二级控股子公司江苏栢煜包装材料科技有限公司（以下简称“江苏栢煜”）的股东刘淮健和上海隆友信息科技发展中心（有限合伙）（以下简称“上海隆友”）拟分别与公司控股子公司霍尔果斯王子创业投资有限公司（以下简称“王子创投”）签署股权转让协议，将其各自持有的江苏栢煜2%、4%股权以1元人民币转让给王子创投，其他股东放弃优先购买权。
根据战略发展的需要，公司拟通过控股子公司王子创投以自有资金对江苏栢煜增资500万元人民币，其他股东放弃同比例增资。增资完成后，江苏栢煜的注册资本将变更为人民币1,500万元。本次转让及增资后，江苏栢煜仍为公司二级控股子公司。同时授权管理层处理本次投资有关事宜。
根据有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等公司制度的规定，本次投资事项属于公司董事会决策权限，无需提交公司股东大会审议。本次对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、交易对手方介绍
（一）转让方基本情况
1、刘淮健
身份证件类别：台湾居民来往大陆通行证
证件号码：05330***
住所：台湾高雄市楠梓区援中路
刘淮健与公司不存在关联关系，亦不是失信被执行人。
2、上海隆友信息科技发展中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91310230MA1K1M7C52类型：有限合伙企业住所：上海市崇明区港西镇三双公路1021号10幢M1004室（上海津桥经济开发区）
注册资本：80万人民币成立日期：2018年09月11日执行事务合伙人：王建龙经营范围：信息、计算机、网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，商务信息咨询，市场营销策划，展览展示服务，会务服务，建筑智能化工程，通信工程，计算机网络工程，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），设计、制作、代理、发布各类广告，电脑图文设计、制作，计算机软件开发，计算机软硬件的维修，电子产品的维修、销售，计算机、软件及辅助设备的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】上海隆友与公司不存在关联关系，亦不是失信被执行人。
（二）受让方基本情况
霍尔果斯王子创业投资有限公司统一社会信用代码：91654004MA77PEAC2Y类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）住所：新疆伊犁州霍尔果斯经济开发区兵团分区开元路1号创新创业园孵化楼B-414-121室
法定代表人：程刚注册资本：人民币3,000万元成立日期：2017年10月30日经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）王子创投为公司控股子公司,亦不是失信被执行人。
三、标的公司情况
（一）标的公司基本情况
公司名称：江苏栢煜包装材料科技有限公司统一社会信用代码：91320594MA1Q2XJY2J类型：有限责任公司(外商投资、非独资)住所：苏州工业园区唯亭金陵东路228号厂房3栋法定代表人：程刚注册资本：人民币1,000万元成立日期：2017年08月14日营业期限：2017年08月14日至无固定期限经营范围：研发、生产、销售：包装材料、防静电产品、电子产品、五金机电、模具、塑胶制品；从事上述商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。江苏栢煜为公司二级控股子公司,亦不是失信被执行人。
（二）最近一年又一期主要财务数据
单位：人民币元
| 项目 | 2020年12月31日（经审计） | 2021年7月31日（未经审计） |
| 资产总额 | 6,124,459.32 | 5,549,993.93 |
| 负债总额 | 3,777,990.49 | 3,912,866.09 |
| 净资产 | 2,346,468.83 | 1,637,127.84 |
| 项目 | 2020年度（经审计） | 2021年1-7月（未经审计） |
| 营业收入 | 1,748,689.97 | 1,078,643.69 |
| 营业利润 | -2,016,173.09 | -717,746.41 |
| 净利润 | -2,016,173.09 | -709,340.99 |
（三）股权权属情况
江苏栢煜股权权属清晰，不存在质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）本次股权转让前后股本情况
单位：万元
| 股东 | 股权转让前 | 股权转让后 | 增资后 | |||
| 认缴出资额 | 持股比例 | 认缴出资额 | 持股比例 | 认缴出资额 | 持股比例 | |
| 王子创投 | 700 | 70% | 760 | 76% | 1,260 | 84% |
| 刘淮健 | 220 | 22% | 200 | 20% | 200 | 13.33% |
| 上海隆友 | 80 | 8% | 40 | 4% | 40 | 2.67% |
| 合计 | 1,000 | 100% | 1,000 | 100% | 1,500 | 100% |
四、股权转让协议的主要内容
（一）股权转让协议一
甲方：刘淮健乙方：霍尔果斯王子创业投资有限公司甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议：
第一条 股权转让价格与付款方式
1、甲方将其持有的江苏栢煜包装材料科技有限公司的2%的股份，折合人民币20万元（实际出资0万元人民币），以1元转让给乙方，并由乙方承担并履行剩余认缴出资20万元人民币的实缴出资义务。甲、乙双方确认，上述股权转让价款为含税价格，乙方应当根据中国法律法规的规定代扣代缴甲方就本次股权转让应当缴纳税费（具体的所得税金额以税务主管机关确定的金额为准），并将上述股权转让价款扣除甲方应当缴纳税费之后的金额支付给甲方。
2、乙方应于本协议书生效后按前款规定的币种和金额将股权转让款以银行转帐方式支付给甲方。
3、自本协议生效之日起，乙方即拥有公司章程、股东投资协议等公司法律文件所规定的2%股权及相应的所有股东权益。
第二条 保证
１、甲方保证所转让给乙方的股份是甲方在江苏栢煜包装材料科技有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股份，在转让时没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有法律和经济责任，全部由甲方承担。
2、甲方转让其股份后，其在江苏栢煜包装材料科技有限公司4%的股权原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。
第三条 盈亏分担
自本协议生效之日起，乙方即成为江苏栢煜包装材料科技有限公司的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。
第四条 费用负担本公司规定的股权转让所产生的全部相关费用由双方承担。第五条 协议的变更与解除发生下列情况之一时，可变更或解除协议，但双方必须就此签订书面变更或解除协议。
1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行。
2、一方当事人丧失实际履约能力。
3、由于一方或二方违约，严重影响了守约方的经济利益，使协议履行成为不必要。
4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除协议。
第六条 争议的解决
1、与本协议有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。
2、如果协商不成，则任何一方均可向公司所在地人民法院起诉。
（二）股权转让协议二
甲方：上海隆友信息科技发展中心（有限合伙）
乙方：霍尔果斯王子创业投资有限公司
第一条 股权转让价格与付款方式
1、甲方将其持有的江苏栢煜包装材料科技有限公司的4%的股份，折合人民币40万元（实际出资0万元人民币），以1元转让给乙方，并由乙方承担并履行剩余认缴出资40万元人民币的实缴出资义务。
甲、乙双方确认，上述股权转让价款为含税价格，乙方应当根据中国法律法规的规定代扣代缴甲方就本次股权转让应当缴纳税费（具体的所得税金额以税务主管机关确定的金额为准），并将上述股权转让价款扣除甲方应当缴纳税费之后的金额支付给甲方。
2、乙方应于本协议书生效后按前款规定的币种和金额将股权转让款以银行转帐方式支付给甲方。
3、自本协议生效之日起，乙方即拥有公司章程、股东投资协议等公司法律文件所规定的4%股权及相应的所有股东权益。
第二条 保证
１、甲方保证所转让给乙方的股份是甲方在江苏栢煜包装材料科技有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股份，在转让时没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有法律和经济责任，全部由甲方承担。
2、甲方转让其股份后，其在江苏栢煜包装材料科技有限公司4%的股权原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。
第三条 盈亏分担
自本协议生效之日起，乙方即成为江苏栢煜包装材料科技有限公司的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。
第四条 费用负担
本公司规定的股权转让所产生的全部相关费用由双方承担。
第五条 协议的变更与解除
发生下列情况之一时，可变更或解除协议，但双方必须就此签订书面变更或解除协议。
1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外
因，致使本协议无法履行。
2、一方当事人丧失实际履约能力。
3、由于一方或二方违约，严重影响了守约方的经济利益，使协议履行成为不必要。
4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除协议。
第六条 争议的解决
1、与本协议有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。
2、如果协商不成，则任何一方均可向公司所在地人民法院起诉。
五、股权转让与增资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）投资的目的
本次股权转让与增资不涉及合并报表范围变化。本次变更后，公司扩大对江苏栢煜的间接控股比例，加强对半导体封测材料领域的资源投入，调整优化子公司股权架构，有助于提升公司业绩，改善上市公司资产质量，从而更好地实施公司的区域战略布局。
（二）存在的风险及对策
本次股权转让与增资事项严格遵循了公平、公正、公允、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况。本次事项尚需工商行政部门审批，未来江苏栢煜的经营和业绩可能面临经济环境、行业周期、运营管理、内部控制等方面的风险，公司将通过采取积极的经营策略、有效的内控机制和管理体系来预防和控制上述可能存在的风险。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第二十七次会议决议；
2、《股权转让及增资协议》。
特此公告。
深圳王子新材料股份有限公司董事会
2021年8月30日