股票代码：002735 股票简称：王子新材 公告编号：2021-081
深圳王子新材料股份有限公司
关于子公司股权转让的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月27日召开了第四届董事会第二十七次会议，审议并通过了关于子公司股权转让的议案，具体情况如下：
一、交易概述
为满足经营发展需要，公司的控股子公司重庆富易达科技有限公司（以下简称“重庆富易达”）拟将其全资控股子公司湖南富易达科技有限公司（以下简称“湖南富易达”或“目标公司”）100%股权转让给邓小红，转让价款为人民币20万元。转让完成后湖南富易达将不再纳入公司合并报表范围。同时授权管理层处理本次投资有关事宜。
根据有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等公司制度的规定，本次投资事项属于公司董事会决策权限，无需提交公司股东大会审议。本次对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、主要交易方的基本情况
（一）转让方基本情况
1、公司名称：重庆富易达科技有限公司
2、统一社会信用代码：91500227327807201T
3、类型：有限责任公司
4、住所：重庆市璧山区璧泉街道双星大道8号
5、法定代表人：李智
6、注册资本：人民币1,808.18万元
7、成立日期：2015年01月20日
8、营业期限：2015年01月20日至无固定期限
9、经营范围：一般项目：研发、生产、销售：纸蜂窝结构材料制品，保温
材料（不含危险化学品），纸制品，加工：机械设备、机电产品（国家有专项规定的除外）；蜂窝结构技术的咨询；研发、生产、销售：泡沫颗粒、泡沫及塑料制品、漂浮育苗盘、农膜、地膜、生物有机肥、农业机具；货物进出口。（国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
10、重庆富易达为公司控股子公司,亦不是失信被执行人。
（二）受让方基本情况
1、姓名：邓小红
2、身份证号码：430181197603******
3、住所：湖南省浏阳市枨冲镇
4、邓小红与公司及公司前十名股东不存在关联关系，亦不是失信被执行人。
三、标的公司情况
（一）标的公司基本情况
1、公司名称：湖南富易达科技有限公司
2、统一社会信用代码：91430600MA4QFD101E
3、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4、住所：岳阳市湖南城陵矶新港区长湖路华琨智能装备产业园
5、法定代表人：程琳
6、注册资本：人民币1,000万元
7、成立日期：2019年05月05日
8、营业期限：2019年05月05日至无固定期限
9、经营范围：研发、生产、销售：纸蜂窝结构材料制品、保温材料、纸制品，加工：机械设备、机电产品，蜂窝结构技术的咨询，研发、生产、销售：泡沫颗粒、泡沫及塑料制品、漂浮育苗盘、农膜、生物有机肥、农业机具，货物进出口（国家限制经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）10、湖南富易达为公司原控股子公司,亦不是失信被执行人。
(二）最近一年又一期主要财务数据
单位：人民币元
| 项目 | 2020年12月31日（经审计） | 2021年7月31日（未经审计） |
| 资产总额 | 5,630,277.27 | 3,515,998.65 |
| 负债总额 | 5,428,098.71 | 3,493,458.20 |
| 净资产 | 202,178.56 | 22,540.45 |
| 项目 | 2020年度（经审计） | 2021年1-7月（未经审计） |
| 营业收入 | 7,840,889.70 | 4,182,840.58 |
| 营业利润 | 328,083.71 | -138,774.68 |
| 净利润 | 77,288.46 | -179,638.11 |
（三）股权权属情况
湖南富易达股权权属清晰，不存在质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）本次股权转让前后股权情况
单位：人民币万元
| 股东 | 股权转让前 | 股权转让后 | ||||
| 认缴出资额 | 持股比例 | 实缴出资额 | 认缴出资额 | 持股比例 | 实缴出资额 | |
| 重庆富易达 | 1,000 | 100% | 20 | / | / | / |
| 邓小红 | / | / | / | 1,000 | 100% | 20 |
| 合计 | 1,000 | 100% | 20 | 1,000 | 100% | 20 |
四、股份转让定价依据
经交易双方友好协商，一致同意重庆富易达持有的湖南富易达100%股权以人民币20万元的价格转让给邓小红。
五、股权转让协议书的主要内容
重庆富易达于2021年8月27日与邓小红签署《股权转让协议书》，具体如下：
甲方：重庆富易达科技有限公司
乙方：邓小红
（一）股权转让的价格及转让款的支付期限和方式：
1、甲方占有目标公司100%的股权，认缴出资1,000万元人民币，已实缴出资20万元人民币。现甲方将其持有的目标公司100%的股权，对应目标公司1,000万元人民币的认缴出资（已实缴出资20万元人民币），以20万元人民币转让给乙方。并由乙方承担并履行剩余认缴出资980万元人民币的实缴出资义务。
各方同意按如下步骤完成上述股权转让：
第1步：甲方将其持有的目标公司90%的股权，对应目标公司900万元人民币的认缴出资（已实缴出资20万元人民币），以20万元人民币转让给乙方。并由乙
方承担并履行剩余认缴出资880万元人民币的实缴出资义务。同时完成相关工商变更登记。
第2步：上述90%股权转让完成后进入过渡期，过渡期不超过6个月，过渡期内甲乙双方对目标公司业务进行正常过渡，甲方保留对目标公司日常经营的规范性监督。过渡期结束前完成目标公司更名，“富易达”及相关字号不再出现在目标公司名称中，如果过渡期内不能完成目标公司更名，将延缓剩余10%的股权变更和监督期。第3步：甲方将其持有的目标公司10%的股权，对应目标公司100万元人民币的认缴出资（已实缴出资0元人民币），以1元人民币转让给乙方。并由乙方承担并履行剩余认缴出资100万元人民币的实缴出资义务。同时完成相关工商变更登记。
2、甲、乙双方确认，上述股权转让价款为含税价格，乙方应当根据中国法律法规的规定代扣代缴甲方就本次股权转让应当缴纳的税费（具体的所得税金额以税务主管机关确定的金额为准），并将上述股权转让价款扣除甲方应当缴纳税费之后的金额支付给甲方。
3、乙方应于本协议书生效后10个工作日内按第1步股转转让规定的币种和金额将股权转让款以银行转帐方式支付给甲方。
（二）甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。
（三）有关目标公司盈亏（含债权债务）的分担：
1、关于重庆富易达科技有限公司与湖南富易达科技有限公司经营往来款300万人民币，在本协议生效后10个工作内，由乙方与上述股权转让款一并支付给甲方，支付完成后湖南富易达科技有限公司对重庆富易达科技有限公司的债务消灭；
2、工商变更登记完成后，乙方分享目标公司所有的利润，分担目标公司所有风险及亏损。
3、如因甲方在签订本协议书时，未如实告知乙方有关目标公司在股权转让前所负债务，致使乙方在成为目标公司的股东后遭受损失的，乙方有权向甲方追偿。
4、工商变更登记完成后，人员安置、厂房租赁等经营事项由乙方全权负责
处理。
（四）关于代码及公司名称的使用
本次交易包含湖南富易达科技有限公司的所有有形及无形资产，含供应商代码等。
（五）违约责任：
1、本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。
（六）协议书的变更或解除:
甲乙双方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的，双方应另签订变更或解除协议书。
（七）有关费用的负担：
在本次股权转让过程中发生的有关费用（如公证、评估或审计等费用），由双方按中国法律的规定自行承担。
（八）争议解决方式：
与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。如果协商不成，则任何一方均可向本协议签订地人民法院起诉。
六、本次交易目的和对公司的影响
为了整合及优化现有资源配置，提升资源使用效率，聚焦公司核心产业，提升上市公司整体竞争力，更好的完成公司战略布局，公司决定出售湖南富易达100%的股份，本次交易符合公司实际经营及未来发展需要。本次股权转让完成后，湖南富易达将不再纳入公司合并报表范围，公司对湖南富易达的会计核算方法不变。公司不存在为湖南富易达提供担保、委托其理财情况。交易对方具有较强的支付能力，能按协议约定条款及时履约。本次交易预计获得的损益为177,459.55元人民币，不会对公司生产经营和财务状况产生重大不利影响。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第二十七次会议决议；
2、《股权转让协议书》。
特此公告。
深圳王子新材料股份有限公司董事会
2021年8月30日