股票代码：002735 股票简称：王子新材 公告编号：2021-069
深圳王子新材料股份有限公司第四届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2021年8月17日以书面、电子邮件和电话方式发出召开公司第四届董事会第二十七次会议通知。会议于2021年8月27日上午9时30分以现场及通讯表决方式召开，应参加表决6人，实际参加表决6人，分别为王进军、王武军、程刚、刘大成、朱建军、张子学，符合《公司法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等公司制度的规定。会议经审议做出了如下决议：
一、审议通过关于公司《2021年半年度报告》及摘要的议案
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
二、审议通过关于公司《2021年半年度财务报告》的议案
根据公司2021年上半年的经营实际，公司编制了《2021年半年度财务报告》，本报告未经审计。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
三、审议通过关于增加注册资本暨修订《公司章程》的议案
公司实施2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案：以152,490,290股为基数，对全体股东每10股派发现金红利1.30元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。公司总股本由152,490,290股增加至213,486,406股，注册资本也相应由152,490,290元人民币增加至213,486,406元人民币。根据《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》等公司制度的有关规定，同时，结合公司的实际情况，对《公司章程》部分条款内容进行修订，并提请股东大会授权公司管理层办理工商变更登记相关手续。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
四、审议通过关于2017年限制性股票激励计划第三期解锁条件成就的议案
根据《上市公司股权激励管理办法》《2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司2017年限制性股票激励计划第三个解除限售期已届满，董事会认为公司2017年限制性股票激励计划授予65名激励对象共计2,678,143股限制性股票的第三个解锁期解锁条件已经成就，可予以解除限售。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对该事项发表了同意的意见。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
五、审议通过关于回购注销部分限制性股票的议案
因2017年限制性股票激励对象、2020年限制性股票激励对象中共有9位员工已不在公司任职，董事会同意回购注销该9名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共201,026股。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对该事项发表了同意的意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
六、审议通过关于减少注册资本暨修订《公司章程》的议案
鉴于公司董事会决定对9名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票201,026股进行回购注销的处理，本次回购注销完成后，公司股份总数将由213,486,406股减少为213,285,380股，公司注册资本也相应由213,486,406元减少为213,285,380元。根据《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》等公司制度的有关规定，同时，结合公司的实际情况，对《公司章程》部分条款内容进行修订，并提请股东大会授权公司管理层办理工商变更登记相关手续。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
七、审议通过关于续聘公司2021年度审计机构的议案
公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构。公司独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见及独立意见，监事会对该事项发表了同意的意见。
本议案尚需提交股东大会审议。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
八、审议通过关于确认重庆富易达科技有限公司2020年末应收账款实际回收情况的议案
截至2021年6月30日重庆富易达2020年末应收账款余额为6,485,847.55元。公司已在本次董事会召开之前将上述应收账款余额全部收回，因此公司董事会豁免业绩承诺方无需对因应收账款减值导致的损失部分进行补偿。
公司独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见及独立意见，监事会对该事项发表了同意的意见。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
九、审议通过关于继续推进发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案
公司于2021年2月24日召开了第四届董事会第二十二次会议，审议通过了关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案等相关议案。由于客观因素的影响，公司本次发行股份购买资产所涉及的尽职调查、审计与评估等相关工作尚未完成。因此公司无法在首次审议本次重组事项董事会决议公告日后的6个月内发出召开审议本次重组相关事项的股东大会通知。公司决定继续推进本次重组事项。
公司独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见及独立意见，监事会对该事项发表了同意的意见。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
十、审议通过关于签订投资解除协议的议案
公司于2021年3月12日召开了第四届董事会第二十三次会议，审议通过了关于与关联方共同设立子公司暨关联交易的议案。公司控股子公司东莞群赞电子开发有限公司（以下简称为“东莞群赞”）拟分别与海南海翔投资发展有限公司（以下简称“海南海翔”）、龙安平和杜勇签署《投资协议》，拟设立一家子公司，注册资本为人民币250万元，投资主体为海南海翔、东莞群赞、龙安平和由杜勇为首的该拟设立子公司骨干员工组建的员工持股平台，投资比例分别为30%、15%、5%和50%。由于合作条件发生变化，经各方友好协商，东莞群赞拟于近日与海南海翔、龙安平和杜勇签订《投资解除协议》，终止《投资协议》各项权利和义务。
公司独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见及独立意见，监事会对该事项发表了同意的意见。表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。其中，关联董事王进军、王武军回避表决。
十一、审议通过关于公司内部之间股权转让的议案
公司控股子公司重庆富易达科技有限公司（以下简称“重庆富易达”）拟与公司全资子公司深圳栢兴科技有限公司（以下简称“栢兴科技”）签署《股权转让协议书》。重庆富易达拟将其所持有的安徽王子环保技术有限公司（以下简称“安徽王子”）95%的股权以人民币255万元价格转让给栢兴科技，其他股东放弃优先购买权。本次股权转让后，栢兴科技持有安徽王子95%股权，安徽王子仍为公司二级控股子公司。同时授权管理层处理本次投资有关事宜。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
十二、审议通过关于子公司股权转让的议案
为满足经营发展需要，公司的控股子公司重庆富易达拟将其全资控股子公司湖南富易达科技有限公司（以下简称“湖南富易达”）100%股权转让给邓小红，转让价款为人民币20万元。转让完成后湖南富易达将不再纳入公司合并报表范围。同时授权管理层处理本次投资有关事宜。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
十三、审议通过关于子公司内部之间股权转让暨增资的议案
公司二级控股子公司江苏栢煜包装材料科技有限公司（以下简称“江苏栢煜”）的股东刘淮健和上海隆友信息科技发展中心（有限合伙）（以下简称“上海隆友”）拟分别与公司控股子公司霍尔果斯王子创业投资有限公司（以下简称“王子创投”）签署股权转让协议，将其各自持有的江苏栢煜2%、4%股权以1元人民币转让给王子创投，其他股东放弃优先购买权。
根据战略发展的需要，公司拟通过控股子公司王子创投以自有资金对江苏栢煜增资500万元人民币，其他股东放弃同比例增资。增资完成后，江苏栢煜的注册资本将变更为人民币1,500万元。本次转让及增资后，江苏栢煜仍为公司二级控股子公司。同时授权管理层处理本次投资有关事宜。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
十四、审议通过关于拟清算并注销子公司的议案
基于整体发展规划和经营方针的考虑，根据公司战略定位和实际经营需要，为进一步优化管理结构，降低管理成本，提高运营效率，拟终止公司控股子公司北京金叶高登科技有限公司经营，依法进行解散清算，并授权公司管理层依法办理相关清算、注销事宜。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
十五、审议通过关于召开2021年第三次临时股东大会的议案
经公司全体董事审议，同意于2021年9月16日下午14:00召开公司2021年第三次临时股东大会，本次股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的方式。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
以上有关内容请详见公司指定信息披露媒体。
十六、备查文件
1、公司第四届董事会第二十七次会议决议。
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
深圳王子新材料股份有限公司董事会
2021年8月30日