股票简称：新北洋 股票代码：002376
东兴证券股份有限公司
关于山东新北洋信息技术股份有限公司
2021年股票期权激励计划授予事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：东兴证券股份有限公司
二〇二一年八月
目录
第一章 释义 ...... 2
第二章 声明 ...... 3
第三章 基本假设 ...... 5
第四章 本次股票期权激励计划的审批程序 ...... 6
第五章 本次激励计划的授予情况 ...... 8
第六章 本次股票期权授予条件说明 ...... 9
第七章 本次激励计划的授予日 ...... 10第八章 实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明...... 11第九章 独立财务顾问的核查意见 ...... 12
第十章 备查文件 ...... 13
第一章 释义在本计划中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
| 新北洋、上市公司、公司 | 指 | 山东新北洋信息技术股份有限公司 |
| 独立财务顾问 | 指 | 东兴证券股份有限公司 |
| 本计划、本激励计划、激励计划 | 指 | 山东新北洋信息技术股份有限公司2021年股票期权激励计划 |
| 股票期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买公司一定数量股票的权利 |
| 激励对象 | 指 | 根据本计划获授股票期权的人员 |
| 董事会 | 指 | 山东新北洋信息技术股份有限公司董事会 |
| 股东大会 | 指 | 山东新北洋信息技术股份有限公司股东大会 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日 |
| 等待期 | 指 | 股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段 |
| 行权 | 指 | 激励对象根据本计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照本计划设定的条件购买标的股票的行为 |
| 行权价格 | 指 | 本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格 |
| 行权条件 | 指 | 根据本计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司、结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中国人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《山东新北洋信息技术股份有限公司章程》 |
第二章 声明东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）接受委托，担任山东新北洋信息技术股份有限公司（以下简称“新北洋”或“上市公司”、“公司”）本次股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在新北洋提供的有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供新北洋全体股东及有关各方参考。本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由新北洋提供，新北洋及其全体董事、监事已承诺其所提供的有关本次激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；新北洋及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本次股票期权计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读山东新北洋信息技术股份有限公司股票期权激励计划等相关上市公司公开披露的资料。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对新北洋的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
7、本报告仅供山东新北洋信息技术股份有限公司实施本次股权激励计划时按照《管理办法》规定的用途使用，不得用于其他目的。
第三章 基本假设本财务顾问所发表的独立报告，系建在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终如期完成；
（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗因素造成的重大不利影响。
第四章 本次股票期权激励计划的审批程序本次激励计划已履行必要的审批程序：
（一）2021年7月19日，公司分别召开了第七届董事会第二次会议和第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。上海市锦天城律师事务所对本次激励计划出具了法律意见书。东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）出具了独立财务顾问报告，对激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表了专业意见。
（二）2021年7月20日至2021年7月29日，公司在公司网站对激励计划授予激励对象名单进行了公示。在公示期限内，公司监事会未收到任何人对本次公示的激励对象提出的异议。公司监事会于2021年7月30日出具了《监事会关于2021年股票期权激励计划激励对象名单公示情况及审核意见的公告》。
（三）2021年8月4日，公司召开了2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司2021年激励计划获得批准，股东大会授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。2021年8月5日，公司披露了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的公告》。
（四）2021年8月30日，公司召开了第七届董事会第四次会议和第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于向公司2021年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事就上述事项发表了独立意见。公司监事会对授予的激励对象名单进行了核实并发表了意见。上海市锦天城律师事务所就授予相关事项出具了法律意见书，东兴证券就授予相关事项出具了独立财务顾问报
告。综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，新北洋本次授予激励对象股票期权事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律法规及公司《激励计划》的相关规定。
第五章 本次激励计划的授予情况
一、股票来源及性质
本次股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
二、授予日：2021年8月30日
三、行权价格：9.11元/股
四、授予对象及数量：本激励计划向166名激励对象授予股票期权1,500万份，具体分配如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授股票期权数量（万份） | 占授予股票期权总数的比例 | 占公司2021年6月30日总股本的比例 |
| 1 | 宋森 | 董事、总经理 | 50 | 3.33% | 0.08% |
| 2 | 荣波 | 董事、副总经理、财务总监、董事会秘书 | 30 | 2.00% | 0.05% |
| 3 | 姜天信 | 副总经理 | 30 | 2.00% | 0.05% |
| 4 | 孙建宇 | 副总经理 | 30 | 2.00% | 0.05% |
| 5 | 秦飞 | 副总经理 | 30 | 2.00% | 0.05% |
| 6 | 陈大相 | 副总经理 | 30 | 2.00% | 0.05% |
| 7 | 刘丙庆 | 副总经理 | 30 | 2.00% | 0.05% |
| 8 | 王春涛 | 总工程师 | 30 | 2.00% | 0.05% |
| 9 | 中层管理人员及核心技术（业务）人员(158人） | 1240 | 82.67% | 1.86% | |
| 合计 | / | 1500 | 100.00% | 2.25% | |
注：1.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票期权均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。
2.本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3.上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，是由于四舍五入所造成。
经核查，本财务顾问认为，截至报告出具日，本次授予股票期权的激励对象与新北洋2021年第一次临时股东大会批准的股票期权激励计划中规定的激励对象相符，新北洋本次授予事项符合《管理办法》以及公司《2021年股票期权激励计划》的相关规定。
第六章 本次股票期权授予条件说明根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象在同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
一、公司未发生以下任一情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
二、激励对象未发生以下任一情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
（七）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，新北洋及本计划授予股票期权的激励对象均未发生上述任一情形。
第七章 本次激励计划的授予日根据公司2021年第一次临时股东大会授权，公司2021年第七届董事会第四次会议确定的授予股票期权的授予日为2021年8月30日。
经核查，本激励计划授予股票期权的授予日为交易日，为自股东大会审议通过公司2021年股票期权激励计划之日起60日内，且权益授予不在下列期间：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本财务顾问认为，公司本次激励计划股票期权的授予日的确定符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
第八章 实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果
影响的说明
新北洋按照《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，确定授予日股票期权的公允价值，并确认本激励计划的股份支付费用。该等费用将在本激励计划的实施过程中进行分期确认。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议新北洋在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时本独立财务顾问提请股东注意可能产生的摊薄影响。实施本次股权激励计划对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
第九章 独立财务顾问的核查意见综上，本财务顾问认为，截至本报告出具日，新北洋本次股票期权激励计划已取得了必要的批准与授权，本次股票期权激励计划授予日、授予数量、行权价格等的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及公司股票期权激励计划的相关规定，公司股票期权激励计划规定的授予条件已经成就。
第十章 备查文件
1、山东新北洋信息技术股份有限公司第七届董事会第四次会议决议
2、山东新北洋信息技术股份有限公司第七届监事会第四次会议决议
3、监事会关于向公司2021年股票期权激励计划激励对象授予股票期权相关事项的核查意见
4、独立董事关于向公司2021年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的独立意见
（此页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于山东新北洋信息技术股份有限公司2021年股票期权激励计划授予事项之独立财务顾问报告》的盖章页）
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