武汉三特索道集团股份有限公司第八届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
武汉三特索道集团股份有限公司第八届董事会第十四次会议通知于2011年7月4日以传真、电子邮件、书面送达等方式发出。会议于2011年7月15日在武汉市武昌区八一路483号1号楼公司8楼会议室召开。会议应到董事9名，实到董事9名。公司监事会成员列席会议。会议由董事长齐民先生主持。本次董事会召集、召开程序符合《公司法》、公司章程、《董事会议事规则》的有关规定，会议决议合法有效。
经与会董事认真审议，会议对审议事项作出决议如下：
一、审议通过《关于全资子公司南漳三特古山寨旅游开发有限公司增资的议案》；
南漳三特古山寨旅游开发有限公司（以下简称南漳公司）成立于2009年10月16日，系公司全资子公司，注册资本为500万元。
南漳公司负责投资建设南漳古山寨旅游区项目。2009年11月9日，公司第七届董事会第十三次会议批准南漳古山寨旅游区一期项目计划投资规模为4,000万元。目前，该项目已完成投资额近1,700万元。
根据项目进展情况，为满足项目持续开发的资金需求，公司拟出资2,500万元，将南漳公司注册资本金由500万元增至3,000万元，并按项目实际投资情况分期到位。
同意9票， 反对0票， 弃权0票。
二、审议通过《关于合作投资设立“湖北崇阳三特隽水河生态农庄开发有限公司”的议案》；
崇阳三特隽水河旅游开发有限公司（以下简称“崇阳旅游公司”）于2010年1月21日设立，系公司全资子公司，现注册资本1,300万元。
崇阳旅游公司负责投资建设湖北崇阳隽水河温泉旅游区一期项目，主要开发内容包括：燕子垭乐活公园、浪口湿地温泉景观区、温泉小镇及位于隽水河、洪下、冷家区域的漂流、有机农庄及鸟类繁殖基地等田园生态项目。
根据崇阳旅游公司整体投资规模及资金运作情况，为使投资项目持续、有效开发，公司考虑将有机农庄及鸟类繁殖基地子项目作为引进战略投资者的合作开发项目。崇阳旅游公司拟与宁夏鑫泰能源集团有限公司（以下简称鑫泰公司）共同投资设立崇阳隽水河生态农庄开发有限公司，开发崇阳隽水河生态休闲农庄一期项目。
1、项目基本情况
崇阳隽水河生态休闲农庄一期项目位于隽水河温泉旅游区红线控制范围内的和田村、毛锦村和山下村（冷家洲）。该项目将利用所在地得天独厚的原生态环境和丰饶优质的物产，以“生态休闲环境、绿色有机食品、田园风情住宿、乐活体验方式”为基本要素，充分发动当地社区居民的积极性，引导扶持有机种植和生态养殖等高端农产业，并以此为依托，结合“回归田园，乐享生活”的市场需求，打造“有机生态农庄”休闲旅游新产品及城市居民的“都市田园”和“开心农场”，丰富隽水河温泉旅游区的观光休闲项目和产品体系，为塑造三特 “田园牧歌”休闲旅游优质品牌奠定基础。
2、合作投资方案
崇阳旅游公司与鑫泰公司共同以现金出资1,000万元注册成立项目公司崇阳三特隽水河生态农庄开发有限公司，投资建设崇阳隽水河生态休闲农庄一期项目。其中崇阳旅游公司出资510万元，占比51%；鑫泰公司出资490万元，占比49%。
3、合作对方简介
鑫泰公司成立时间为2003年8月5日；注册资本2,144.9505万元；法定代表人：金建民；经营范围：煤炭加工、洗选、销售；机电设备、矿山机械及配件、五金建材、化工产品（除化学危险品）的销售。
该公司最近一年又一期财务数据及经营成果如下表：
单位：万元
总资产 总负债 净资产2010年12月31日 28,932.56 4,183.43 24,749.132011年5月31日 31,816.64 5,039.90 26,776.74
营业收入 营业利润 净利润2010年度 24,337.44 6,260.84 4,682.162011年1-5月 12,217.57 2,428.79 2,027.61
注：以上会计数据未经审计。
从以上财务数据和经营业绩看，鑫泰公司具有一定经济实力和投资能力。
综上所述，同意公司全资子公司崇阳旅游公司与鑫泰公司共同以现金出资 1,000 万元注册成立崇阳三特隽水河生态农庄开发有限公司，投资建设崇阳隽水河生态休闲农庄一期项目。其中崇阳旅游公司出资510万元，占比51%；鑫泰公司出资490万元，占比49%。
同意9票， 反对0票， 弃权0票。
三、审议通过《关于合作投资设立“克什克腾旗三特旅业发展有限公司”的议案》；
2011 年5 月，公司与克什克腾旗人民政府达成了开发克什克腾旗旅游资源的合作意向，确立了公司在克什克腾旗旅游资源优先开发商的地位。
克什克腾旗位于赤峰市西北部，地处内蒙古高原与大兴安岭南端山地和燕山余脉七老图山地交汇地带，蒙古族母亲河西拉沐伦河发源于此。克什克腾旗素有“内蒙古缩影”之称，旅游资源丰富，种类齐全，品位高，组合性强，拥有多处世界级和国家级旅游资源，主要有阿斯哈图石林、乌兰布统古战场、贡格尔草原、达里诺尔湖、大青山世界地质公园和黄岗梁国家森林公园等。
黄岗梁国家森林公园总体规划面积47万亩，内含大兴安岭主峰黄岗梁、浑善达克沙地、贡格尔草原（部分），具有森林、沙地、草原、湖泊等多种独特地貌。
公司将依托黄岗梁国家森林公园，投资开发黄岗梁休闲度假区。该项目将以“塞外天堂”为主题，充分利用区域内宏大的森林、草原景观环境和气候特点，融入内蒙独特的人文氛围，分期建设与内地及沿海地区有较大差异的多层次休闲旅游产品群，打造内蒙古高端休闲度假产品体系，把克什克腾旗建设成休闲度假旅游目的地。
鉴于该项目未来投资规模较大，公司考虑引进战略投资者——宁夏鑫泰能源集团有限公司（以下简称“鑫泰公司”）共同投资黄岗梁休闲度假区。合作方式为：双方以现金出资1,000万元，注册成立项目公司克什克腾旗三特旅业发展有限公司，其中，公司出资550万元，占比55%；鑫泰公司出资450万元，占比45%。项目公司将对黄岗梁休闲度假区的开发进行前期投入（可研、规划、勘探等）。
同意公司与鑫泰公司共同出资1,000万元注册成立克什克腾旗三特旅业发展有限公司，对克什克腾旗黄岗梁休闲度假区项目进行前期投入。其中公司出资550万元，占比55%；鑫泰公司出资450万元，占比45%。
同意9票， 反对0票， 弃权0票。
上述两项合作投资均不涉及关联交易，亦不构成重大资产重组，其投资规模在董事会审批权限内。
本次合作投资风险：
（1）本次合作投资，有一定合作风险。鑫泰公司与我方首次合作，合作能否有利于推动项目开发还有待于实际检验。因我方控股，该风险在可控范围内。
（2）本次对外投资，有一定市场风险。项目公司将根据旅游资源特点，贴近市场打造差异化旅游产品，尽可能适应未来旅游市场的需求。
公司本次新增对外投资，其资金来源于自有资金。
特此公告。
武汉三特索道集团股份有限公司
董 事 会
2011年7月19日
