国泰君安证券股份有限公司关于福建傲农生物科技集团股份有限公司部分募投项目子公司股权结构变更的核查意见国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“傲农生物”、“公司”）非公开发行股票和公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对傲农生物部分募投项目子公司股权结构变更事项进行了认真、审慎的核查，并发表如下核查意见：
一、子公司股权变更情况概述为便于公司相关业务板块股权管理需要，公司拟对部分募投项目子公司的股权结构进行调整，由公司100%直接持股变更为由公司100%间接持股，具体变更情况如下：
| 标的子公司名称 | 转让股权比例 | 转让价格（万元） | 股权受让方 |
| 上杭傲农槐猪产业发展有限公司 | 100% | 8,919.78 | 漳州傲农畜牧投资有限公司 |
| 襄阳傲新生态牧业有限公司 | 100% | 9,710.54 | 漳州傲农畜牧投资有限公司 |
| 乐山傲新育种有限公司 | 100% | 5,200.00 | 漳州傲农畜牧投资有限公司 |
| 庆云傲农旭成现代农业开发有限公司 | 100% | 12,316.70 | 漳州傲农畜牧投资有限公司 |
| 上杭傲新生态农业开发有限公司 | 100% | 15,400.00 | 漳州傲农畜牧投资有限公司 |
| 吉水县傲禧农牧有限公司 | 100% | 14,070.70 | 漳州傲农畜牧投资有限公司 |
| 吉水县傲诚农牧有限公司 | 100% | 10,728.10 | 漳州傲农畜牧投资有限公司 |
上述股权受让方漳州傲农畜牧投资有限公司（以下简称“漳州傲农畜牧”）系公司全资子公司，本次募投项目子公司股权变更系公司实施子公司的内部股权结构调整，不影响公司合并报表范围和公司对子公司的持股权益，公司仍实质持有上述募投项目子公司100%权益。
二、本次部分募投项目实施主体股权发生变化的情况
（一）本次部分募投项目募集资金使用情况
截至2021年6月30日，本次部分募投项目子公司的募集资金使用情况如下：
单位：万元
| 标的子公司名称 | 募集资金承诺投资项目 | 募集资金类型 | 募集资金承诺投资额 | 实际投资金额 | 差异金额 | 差异原因 |
| 上杭傲农槐猪产业发展有限公司 | 上杭槐猪产业综合开发项目（槐猪种群保护中心和槐猪育种扩繁场） | 2019年非公开发行股票 | 6,300.00 | 6,300.73 | 0.73 | 募集资金存款利息 |
| 襄阳傲新生态牧业有限公司 | 梨园村傲新生猪养殖项目 | 2019年非公开发行股票 | 6,000.00 | 6,000.47 | 0.47 | 募集资金存款利息 |
| 乐山傲新育种有限公司 | 种养殖项目 | 2019年非公开发行股票 | 4,800.00 | 4,801.36 | 1.36 | 募集资金存款利息 |
| 庆云傲农旭成现代农业开发有限公司 | 年存栏10,000头父母代母猪场项目 | 2019年非公开发行股票 | 11,900.00 | 11,901.40 | 1.4 | 募集资金存款利息 |
| 上杭傲新生态农业开发有限公司 | 上杭生态农业综合开发项目下都基地 | 2019年非公开发行股票 | 15,400.00 | 15,473.37 | 73.37 | 募集资金存款利息 |
| 吉水县傲禧农牧有限公司 | 吉水县白沙傲禧生态循环养殖小区项目 | 2019年非公开发行股票 | 12,542.44 | 12,556.13 | 13.69 | 募集资金存款利息 |
| 吉水县傲诚农牧有限公司 | 吉水县傲诚农牧有限公司生猪生态循环养殖小区 | 2021年公开发行可转换公司债券 | 10,728.10 | 9,976.48 | -751.62 | 尚在建设期 |
（二）本次部分募投项目实施主体股权变化情况和原因本次部分募投项目子公司股权结构变更系公司为便于相关业务板块股权管理需要而进行的内部股权结构调整，本次变更完成后，上述募投项目子公司的股权将由公司全资子公司漳州傲农畜牧100%持有。
三、股权受让方基本情况企业名称：漳州傲农畜牧投资有限公司企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：吴有林成立日期：
2021年
月
日注册资本：20,000万元人民币企业地址：福建省漳州市芗城区兴亭路
号大唐幸福里
幢
号经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；科技推广和应用服务；技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；农业科学研究和试验发展；畜牧渔业饲料销售；饲料添加剂销售。
股东情况：公司持股100%。漳州傲农畜牧系公司于2021年
月
日注册成立的养猪产业平台子公司，目
前暂无财务报表。
四、标的子公司暨募投项目实施主体基本情况本次调整股权结构涉及的募投项目子公司目前均由公司100%直接持股，各公司基本情况如下：
| 标的公司名称 | 企业性质 | 注册资本（万元） | 法定代表人 | 成立日期 | 经营范围 | 注册地 |
| 上杭傲农槐猪产业发展有限公司 | 有限责任公司 | 6,860.00 | 刘鸣慧 | 2016/10/21 | 槐猪育种、养殖；猪肉产品加工；饲料生产；有机肥料生产；农业综合开发；普通货物道路运输；其他道路货物运输。 | 上杭县临城镇南岗工业区二期A1 |
| 襄阳傲新生态牧业有限公司 | 有限责任公司 | 6,800.00 | 夏小林 | 2017/5/10 | 种猪繁育、销售；育种技术研发；农作物种植、销售。 | 枣阳市熊集镇熊吴路中段 |
| 乐山傲新育种有限公司 | 有限责任公司 | 5,200.00 | 余杰 | 2018/2/11 | 生猪、种猪养殖、销售；饲料销售；蔬菜种植、销售。 | 四川省乐山市井研县石牛乡石牛村15组 |
| 庆云傲农旭成现代农业开发有限公司 | 有限责任公司 | 12,316.70 | 雷支成 | 2018/2/24 | 农业技术开发；种猪繁育、销售；生猪饲养、销售；苗木种植、销售，农作物种植、销售。 | 山东省德州市庆云县严务乡严务村东1500米路北 |
| 上杭傲新生态农业开发有限公司 | 有限责任公司 | 15,400.00 | 刘鸣慧 | 2018/5/17 | 猪的饲养；有机肥料及微生物肥料制造（不含易制毒化学品）；蔬菜种植；葡萄种植；柑橘类种植；香蕉等亚热带水果种植；其他未列明的水果种植；淡水养殖；林木育苗；农产品初加工活动；普通货物道路运输；其他道路货物运输。 | 龙岩市上杭县临城镇南岗工业区兴杭路13号 |
| 吉水县傲禧农牧有限公司 | 有限责任公司 | 13,542.44 | 李荣根 | 2018/6/1 | 农业技术开发、技术转让、技术服务；水果、蔬菜、花卉、苗木、中药材种植、销售；畜禽养殖；饲料及饲料添加剂、化肥、农副产品销售；环保技术推广服务；农机设备销售、租赁。 | 江西省吉安市吉水县白沙镇河口村委会办公楼二楼 |
| 吉水县傲诚农牧有限公司 | 有限责任公司 | 10,728.10 | 王华安 | 2020/1/15 | 生猪养殖及销售；果树种植及销售。 | 江西省吉安市吉水县螺田镇新和村委峡口组 |
上述子公司最近一年及最近一期主要财务数据如下：
单位：万元
| 标的公司名称 | 2021.7.31 | 2021年1-7月 | 2020.12.31 | 2020年度 | ||||
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | |
| 上杭傲农槐猪产业发展有限公司 | 22,176.73 | 8,919.78 | 8,488.67 | 2,451.52 | 20,327.44 | 6,468.25 | 499.56 | -227.44 |
| 襄阳傲新生态牧业有限公司 | 20,846.14 | 9,710.54 | 5,332.73 | 1,643.94 | 15,667.69 | 8,066.60 | 4,152.10 | 1,439.14 |
| 乐山傲新育种有限公司 | 9,904.13 | 4,443.37 | 627.72 | -540.40 | 10,676.89 | 4,983.76 | 9.25 | -209.91 |
| 庆云傲农旭成现代农业开发有限公司 | 22,226.71 | 8,051.80 | 2,369.32 | -5,697.40 | 27,696.24 | 13,749.20 | 8,552.78 | 1,608.65 |
| 上杭傲新生态农业开发有限公司 | 26,935.37 | 15,366.97 | 2,181.06 | 66.29 | 18,006.13 | 15,300.68 | - | -98.92 |
| 吉水县傲禧农牧有限公司 | 36,430.75 | 14,070.70 | 5,445.67 | 837.16 | 21,868.11 | 13,233.55 | 0.53 | -268.51 |
| 吉水县傲诚农牧有限公司 | 11,904.13 | 10,667.31 | - | -50.58 | 887.76 | -10.21 | - | -10.21 |
五、本次变更对公司的影响本次公司对部分募投项目子公司的股权结构进行调整，符合公司实际经营管理需要，变更后的募投项目实施主体股权权益仍实质由公司100%持有，不会对公司财务状况产生不利影响。
六、决策程序本次部分募投项目子公司股权结构变更事项已经公司2021年
月
日召开的第二届董事会第五十四次会议和第二届监事会第三十五次会议审议通过，独立董事对该事项发表了如下同意意见：
“本次部分募投项目子公司股权变更后，募投项目实施主体股权权益仍实质由公司100%持有，不存在变更募集资金用途的情况。本次董事会会议表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。我们同意本次部分募投项目子公司股权结构变更事项。”
本次部分募投项目实施主体股权变化事项不构成募集资金用途变更，不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
、傲农生物本次部分募投项目子公司股权结构变更，符合公司实际经营管理需要，募投项目实施主体股权权益仍实质由公司100%持有，不会对公司财务状况产生不利影响；
2、本次变化不构成募集资金用途变更，且本次董事会会议表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况；
3、截至目前审批程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，独立董事已
发表明确的同意意见，保荐机构对傲农生物本次部分募投项目子公司股权结构变更事项无异议。
（以下无正文）