证券代码：600636 证券简称：国新文化 公告编号：2021-036
国新文化控股股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
重要内容提示：
? 限制性股票首次授予日：2021年9月3日
? 限制性股票首次授予数量：6,487,850股，约占目前公司股本总额446,936,885股的1.4516%
? 限制性股票首次授予价格：6.942元/股
《国新文化控股股份有限公司限制性股票激励计划（第一期）（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本次激励计划”）规定的限制性股票首次授予条件已经成就，根据国新文化控股股份有限公司（以下简称“公司”）2021年第二次临时股东大会授权，公司于2021年8月27日召开了第十届第三次董事会会议、第十届第三次监事会会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2021年9月3日为首次授予日，以人民币6.942元/股的授予价格向91名激励对象授予6,487,850股限制性股票。
现将有关事项说明如下：
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2020年12月28日，公司召开第九届董事会第二十四次会议，审议通过了《<国新文化控股股份有限公司限制性股票激励计划（第一期）（草案）>及其摘要的议案》《<国新文化控股股份有限公司限制性股票激励计划（第一期）实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划（第一期）相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。同日，公司召开第九届监事会第二十次会议，审议通过了《<国新文化控股股份有限公司限制性股票激励计划（第一期）（草案）>及其摘要的议案》《关于<国新文化控股股份有限公司限制性股票激励计划（第一期）实施考核管理办法>的议案》《关于<国新文化控股股份有限公司限制性股票激励计划（第一期）激励对象名单>的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021年4月27日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《国新文化控股股份有限公司关于实施限制性股票激励计划获国务院国有资产监督管理委员会批复的公告》(公告编号：2021-023)，公司收到国务院国有资产监督管理委员会《关于国新文化控股股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2021]178号），国务院国有资产监督管理委员会原则同意国新文化控股股份有限公司实施限制性股票激励计划。
3、2020年12月31日至2021年1月10日，公司对本次激励计划首次授予部分激励对象的姓名和职务在公司内部OA系统进行了公示。公示期间，公司监事会未收到任何人对本次激励计划首次授予部分激励对象提出的异议。2021年8月12日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《国新文化控股股份有限公司监事会关于公司限制性股票激励计划（第一期）激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2021-030）。
4、2021年8月12日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《国新文化控股股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2021-029），独立董事黄生受其他独立董事的委托作为征集人，就2021年第二次临时股东大会审议的公司本次激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。
5、2021年8月27日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于<国新文化控股股份有限公司限制性股票长期激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<国新文化控股股份有限公司限制性股票激励计划（第一期）（草案）>及其摘要的议案》《关于<国新文化控股股份有限公司限制性股票长期激励计划管理办法>的议案》《关于<国新文化控股股份有限公司限制性股票激励计划（第一期）实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票长期激励计划相关事宜的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划（第一期）相关事宜的议案》。
同日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《国
新文化控股股份有限公司关于公司限制性股票激励计划（第一期）内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-032）。
6、2021年8月27日，公司召开第十届董事会第三次会议、第十届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划（第一期）相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
1、鉴于本次激励计划拟首次授予的激励对象中有11名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部限制性股票，公司董事会根据2021年第二次临时股东大会的相关授权，于2021年8月27召开了第十届董事会第三次会议和第十届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划（第一期）相关事项的议案》，同意对本次激励计划首次授予的激励对象名单和限制性股票授予数量进行调整。
本次调整后，本次激励计划首次授予的激励对象人数由102人调整为91人，本次激励计划限制性股票总量由8,300,083股调整为6,946,933股，其中首次授予的限制性股票数量由7,841,000股调整为6,487,850股，预留限制性股票数量不变，仍为459,083股。
2、本次激励计划在实施过程中，公司于2021年7月2日实施完成了2020年度利润分配方案，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《激励计划（草案）》等相关规定，
若在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划首次授予部分的授予价格进行了调整，具体如下：
P=P
-V=7.05-0.108=6.942元/股。其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。综上，本次授予的限制性股票的授予价格由7.05元/股调整为
6.942元/股。
除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司2021年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。本次调整内容在公司2021年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
（三）董事会关于符合授予条件的说明
根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
1．公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司未出现上述任一情形，亦不存在不能授予的其他情形。2．激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规
定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不得成为激励对象的其他情形。
3．公司业绩考核条件达标
（1）公司层面授予考核条件：
2019年扣非加权平均净资产收益率不低于4.65%，且不低于同行业对标企业50分位值水平；2019年归属于上市公司股东的扣非后净利润增长率不低于4.7%（绝对值1.42亿）；2019年△EVA＞0。
（2）关于公司层面授予业绩考核指标达成的说明
公司2019年扣非加权平均净资产收益率为4.65%，达到上述考核目标4.65%，且不低于对标企业50分位值水平；相比于2018年度，2019年归属于上市公司股东的扣非后净利润增长率为4.78%，高于上述考核目标4.7%；2019年△EVA＞0。
综上，董事会认为公司不存在本次激励计划和相关法律法规规定的不能授予限制性股票的情形，拟首次授予限制性股票的激励对象均符合本次激励计划规定的授予限制性股票的条件，本次限制性股票的授予条件已经成就。
（四）首次授予的具体情况
1、首次授予日：2021年9月3日
2、首次授予数量：6,487,850股，约占目前公司股本总额446,936,885股的1.4516%
3、首次授予人数：91人
4、授予价格：人民币6.942元/股
5、股票来源：公司从二级市场回购的本公司A股普通股。
6、本次激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况
（1）本次激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过72个月。
（2）本次激励计划首次授予限制性股票的限售期分别为自限制性股票首次授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。在限售期内，激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授尚未解除限售的限
制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。本次激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 可解除限售数量占获授权益数量比例 |
| 第一个 解除限售期 | 自首次授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第二个 解除限售期 | 自首次授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第三个 解除限售期 | 自首次授予完成登记之日起48个月后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 34% |
| 姓名 | 职务 | 限制性股票拟授予数量（股） | 占本次授予限制性股票总量的比例 | 占草案公告时总股本的比例 |
| 姚 勇 | 党委书记、董事、总经理 | 201,000 | 2.89% | 0.04% |
| 夏英元 | 董事、副总经理 | 151,000 | 2.17% | 0.03% |
| 杨玉兰 | 财务总监 | 151,000 | 2.17% | 0.03% |
| 刘登华 | 董事会秘书兼总法律顾问 | 151,000 | 2.17% | 0.03% |
| 中高层管理人员、核心骨干员工（87人） | 5,833,850 | 83.98% | 1.31% | |
| 首次授予合计 | 6,487,850 | 93.39% | 1.45% |
| 预留 | 459,083 | 6.61% | 0.10% |
| 合计 | 6,946,933 | 100.00% | 1.55% |
| 解除限售期 | 业绩考核条件 |
| 第一个 解除限售期 | 2021年扣非加权平均净资产收益率不低5.9%，且不低于对标企业75分位值或同行业平均水平； 2021年归属于上市公司股东的扣非后净利润较2019年复合增长率不低于16%，且不低于对标企业75分位值或同行业平均水平； 2021年完成中文发集团下达的经济增加值目标，且△EVA大于0。 |
| 第二个 解除限售期 | 2022年扣非加权平均净资产收益率不低于6.6%，且不低于对标企业75分位值或同行业平均水平； 2022年归属于上市公司股东的扣非后净利润较2019年复合增长率不低于16%，且不低于对标企业75分位值或同行业平均水平； 2022年完成中文发集团下达的经济增加值目标，且△EVA大于0。 |
| 第三个 解除限售期 | 2023年扣非加权平均净资产收益率不低于7.3%，且不低于对标企业75分位值或同行业平均水平； 2023年归属于上市公司股东的扣非后净利润较2019年复合增长率不低于16%，且不低于对标企业75分位值或同行业平均水平； 2023年完成中文发集团下达的经济增加值目标，且△EVA大于0。 |
注：1）上述指标均是指上市公司合并报表口径的数据；2）上述同行业是指，万得行业分类“可选消费-消费者服务-综合消费者服务-教育服务”。
（2）业务单元层面的考核
在股权激励对应的考核期内，奥威亚的激励对象的解除限售比例根据下表所示的业绩考核目标的完成情况确定。若奥威亚满足以下考核条件，业务单元解除限售比例为1，否则，业务单元解除限售比例为0：
| 解除限售期 | 业绩考核条件 |
| 第一个解除限售期 | 奥威亚2021年扣非归母净利润不低于1.99亿元。 |
| 第二个解除限售期 | 奥威亚2022年扣非归母净利润不低于2.13亿元。 |
| 第三个解除限售期 | 奥威亚2023年扣非归母净利润不低于2.24亿元。 |
| 考核等级 | A（优秀） | B（良好） | C（合格） | D（不合格） |
| 个人绩效考核系数 | 1.0 | 0.7 | 0 | |
| 证券代码 | 公司简称 | 证券代码 | 公司简称 |
| 000526.SZ | 学大教育 | 300235.SZ | 方直科技 |
| 002230.SZ | 科大讯飞 | 300248.SZ | 新开普 |
| 002261.SZ | 拓维信息 | 300282.SZ | 三盛教育 |
| 002308.SZ | 威创股份 | 300338.SZ | 开元股份 |
| 002348.SZ | 高乐股份 | 300359.SZ | 全通教育 |
| 002621.SZ | 美吉姆 | 300556.SZ | 丝路视觉 |
| 002659.SZ | 凯文教育 | 300559.SZ | 佳发教育 |
| 300010.SZ | 立思辰 | 600661.SH | 昂立教育 |
| 300192.SZ | 科斯伍德 | 600730.SH | 中国高科 |
| 300205.SZ | 天喻信息 | 603189.SH | 网达软件 |
2、本次拟被授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《国新文化控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
3、公司和本次获授限制性股票的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
4、本次确定的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》中有关授予日的规定。
综上所述，监事会同意公司本次激励计划的首次授予日为2021年9月3日，并同意以授予价格人民币6.942元/股向符合条件的91名激励对象授予6,487,850股限制性股票。
三、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
1、董事会确定公司本次激励计划授予日为2021年9月3日，该授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的规定，同时《激励计划（草案）》规定的激励对象获授权益的条件也已成就；
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规
定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；
3、公司确定的授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司董事、高级管理人员、中高层管理人员、核心骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，公司独立董事一致认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就。我们一致同意公司本次激励计划以2021年9月3日为首次授予日，以人民币6.942元/股的授予价格向91名激励对象授予限制性股票6,487,850股。
四、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
根据公司自查，参与本次激励计划限制性股票首次授予的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
五、参与本次激励计划的激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排参与本次激励计划的激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税。
六、权益授予后对公司财务状况的影响
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。在授予日，每股限制性股票的股份支付公允价值=授予日股票收盘价-授予价格。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
按照《企业会计准则第11号-股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
董事会已确定本次激励计划限制性股票的首次授予日为2021年9月3日。经测算，授予的6,487,850股限制性股票应确认的总费用
为3,800.58万元，该费用由公司在相应年度内按解除限售比例分期确认，同时增加资本公积。详见下表：
| 总费用 （万元） | 2021年 （万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） |
| 3,800.58 | 475.07 | 1,425.22 | 1,171.85 | 538.42 | 190.03 |
性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已成就，公司实施本次授予符合《管理办法》《工作指引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。
八、独立财务顾问意见
上海荣正投资咨询股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至报告出具日，国新文化本次激励计划调整及首次授予事项已取得了必要的批准与授权，限制性股票授予日、授予价格、授予对象及授予数量符合相关法律以及本次激励计划的有关规定，公司本次激励计划规定的授予条件已经成就。公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。
九、上网公告附件
1、国新文化控股股份有限公司关于第十届董事会第三次会议决议公告
2、国新文化控股股份有限公司监事会关于向激励对象首次授予限制性股票事项的核查意见
3、国新文化控股股份有限公司独立董事关于第十届董事会第三次会议相关事项的独立意见
4、北京德恒律师事务所关于国新文化控股股份有限公司2020年限制性股票激励计划（第一期）调整及首次授予事项的法律意见
5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于国新文化控股股份有限公司限制性股票激励计划（第一期）调整及首次授予事项之独立财务顾问报告
特此公告。
国新文化控股股份有限公司
董事会2021年8月31日