证券代码：600636 公司简称：国新文化
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于国新文化控股股份有限公司限制性股票激励计划（第一期）
调整及首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2021年8月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 5
三、基本假设 ...... 6
四、独立财务顾问意见 ...... 7
（一）本激励计划的授权与批准 ...... 7
（二）本激励计划的调整事项 ...... 8
（三）本激励计划授予条件成就情况的说明 ...... 9
（四）本激励计划的授予情况 ...... 11
（五）实施本次授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ...... 14
（六）结论性意见 ...... 14
五、备查文件及咨询方式 ...... 16
（一）备查文件 ...... 16
（二）咨询方式 ...... 16
一、释义
1. 国新文化、公司：指国新文化控股股份有限公司
2. 本激励计划、激励计划、本计划：指国新文化控股股份有限公司限制性股票激励计划（第一期）。
3. 限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
4. 激励对象：本激励计划中获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、中高层管理人员、核心骨干员工。
5. 授予日：指向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
6. 授予价格：激励对象获授每一股限制性股票的价格。
7. 有效期：指自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止。
8. 限售期：激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间。
9. 解除限售期：本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制股票可以解除限售并上市流通的期间。
10. 解除限售条件：指限制性股票解除限售所必需满足的条件。
11. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
12. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
13. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
14. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
15. 《公司章程》：指《国新文化控股股份有限公司章程》。
16. 《171号文》：指《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）。
17. 《试行办法》：指《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）。
18. 《工作指引》：《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》。
19. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
20. 证券交易所：指上海证券交易所。
21. 元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由国新文化提供，本计划调整及首次授予事项所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本计划调整及首次授予事项对国新文化股东是否公平、合理，对股东的权益和公司持续经营的影响发表意见，不构成对国新文化的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的关于本计划调整及首次授予事项的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划调整及首次授予涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《171号文》《工作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，根据公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）公司对本计划调整及首次授予事项所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本计划调整及首次授予事项不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本计划调整及首次授予事项涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划的授权与批准
1．2020年12月28日，公司召开第九届董事会第二十四次会议，审议通过了《<国新文化控股股份有限公司限制性股票激励计划（第一期）（草案）>及其摘要的议案》、《<国新文化控股股份有限公司限制性股票激励计划（第一期）实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划（第一期）相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。同日，公司召开第九届监事会第二十次会议，审议通过了《<国新文化控股股份有限公司限制性股票激励计划（第一期）（草案）>及其摘要的议案》、《关于<国新文化控股股份有限公司限制性股票激励计划（第一期）实施考核管理办法>的议案》、《关于<国新文化控股股份有限公司限制性股票激励计划（第一期）激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2．2021年4月27日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《国新文化控股股份有限公司关于实施限制性股票激励计划获国务院国有资产监督管理委员会批复的公告》(公告编号：2021-023)，公司收到国务院国有资产监督管理委员会《关于国新文化控股股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2021]178号），国务院国有资产监督管理委员会原则同意国新文化控股股份有限公司实施限制性股票激励计划。
3．2020年12月31日至2021年1月10日，公司对本激励计划首次授予部分激励对象的姓名和职务在公司内部OA系统进行了公示。公示期间，公司监事会未收到任何人对本激励计划首次授予部分激励对象提出的异议。2021年8月12日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《国新文化控股股份有限公司监事会关于公司限制性股票激励计划（第一期）激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2021-030）。
4．2021年8月12日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《国新文化控股股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-029），独立董事黄生受其他独立董事的委托作为征集人，就2021年第二次临时股东大会审议的公司激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。
5．2021年8月27日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议并通过了《<国新文化控股股份有限公司限制性股票长期激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《<国新文化控股股份有限公司限制性股票激励计划（第一期）（草案）>及其摘要的议案》、《<国新文化控股股份有限公司限制性股票长期激励计划管理办法>的议案》、《<国新文化控股股份有限公司限制性股票激励计划（第一期）实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票长期激励计划相关事宜的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划（第一期）相关事宜的议案》。同日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《国新文化控股股份有限公司关于公司限制性股票激励计划（第一期）内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-032）。6．2021年8月27日，公司召开第十届董事会第三次会议、第十届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划（第一期）相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，国新文化首次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及公司激励计划的相关规定。
（二）本激励计划的调整事项
1．鉴于本激励计划拟首次授予的激励对象中有11名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部限制性股票，公司董事会根据2021年第二次临时股东大会的授权，于2021年8月27日召开了第十届董事会第三次会议和第十届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划（第一
期）相关事项的议案》，同意对本激励计划首次授予的激励对象名单和限制性股票授予数量进行调整。
本次调整后，本激励计划首次授予的激励对象人数由102人调整为91人，限制性股票总量由8,300,083股调整为6,946,933股，其中首次授予的限制性股票数量由7,841,000股调整为6,487,850股，预留限制性股票数量不变，仍为459,083股。
2．本激励计划在实施过程中，公司于2021年7月2日实施完成了2020年度利润分配方案，根据《管理办法》、公司激励计划等相关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划首次授予部分的授予价格进行了调整，具体如下：
P=P
-V=7.05-0.108=6.942元/股。
其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
综上，本次授予的限制性股票的授予价格由7.05元/股调整为6.942元/股。除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2021年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。本次调整内容在公司2021年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。经核查，本财务顾问认为：截至本报告出具日，国新文化激励计划的调整事项符合《管理办法》及公司激励计划的相关规定。
（三）本激励计划授予条件成就情况的说明
根据激励计划中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
1．公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2．激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3．公司业绩考核条件达标
（1）公司层面授予考核条件：
2019年扣非加权平均净资产收益率不低于4.65%，且不低于同行业对标企业50分位值水平；2019年归属于上市公司股东的扣非后净利润增长率不低于
4.7%（绝对值1.42亿）；2019年△EVA＞0。
（2）关于公司层面授予业绩考核指标达成的说明
公司2019年扣非加权平均净资产收益率为4.65%，达到上述考核目标
4.65%，且不低于对标企业50分位值水平；相比于2018年度，2019年归属于上市公司股东的扣非后净利润增长率为4.78%，高于上述考核目标4.7%；2019年△EVA＞0。
经核查，本财务顾问认为：国新文化不存在激励计划和相关法律法规规定的不能授予限制性股票的情形，公司授予业绩考核已达标；拟首次授予限制性股票的激励对象均符合本激励计划规定的授予限制性股票的条件。公司激励计划的授予条件已经成就。
（四）本激励计划的授予情况
1．首次授予日：2021年9月3日2．首次授予数量：6,487,850股，约占目前公司股本总额446,936,885股的
1.4516%
3．首次授予人数：91人4．授予价格：人民币6.942元/股5．股票来源：公司从二级市场回购的本公司A股普通股。6．本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况
（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过72个月。
（2）本激励计划首次授予限制性股票的限售期分别为自限制性股票首次授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 可解除限售数量占获授权益数量比例 |
| 第一个 解除限售期 | 自首次授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第二个 解除限售期 | 自首次授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第三个 解除限售期 | 自首次授予完成登记之日起48个月后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 34% |
7．本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 限制性股票拟授予数量（股） | 占本次授予限制性股票总量的比例 | 占草案公告时总股本的比例 |
| 姚 勇 | 党委书记、董事、总经理 | 201,000 | 2.89% | 0.04% |
| 夏英元 | 董事、副总经理 | 151,000 | 2.17% | 0.03% |
| 杨玉兰 | 财务总监 | 151,000 | 2.17% | 0.03% |
| 刘登华 | 董事会秘书兼总法律顾问 | 151,000 | 2.17% | 0.03% |
| 中高层管理人员、核心骨干员工（87人） | 5,833,850 | 83.98% | 1.31% | |
| 首次授予合计 | 6,487,850 | 93.39% | 1.45% | |
| 预留 | 459,083 | 6.61% | 0.10% | |
| 合计 | 6,946,933 | 100.00% | 1.55% | |
| 解除限售期 | 业绩考核条件 |
| 第一个 解除限售期 | 2021年扣非加权平均净资产收益率不低5.9%，且不低于对标企业75分位值或同行业平均水平； 2021年归属于上市公司股东的扣非后净利润较2019年复合增长率不低于16%，且不低于对标企业75分位值或同行业平均水平； 2021年完成中文发集团下达的经济增加值目标，且△EVA大于0。 |
| 第二个 解除限售期 | 2022年扣非加权平均净资产收益率不低于6.6%，且不低于对标企业75分位值或同行业平均水平； 2022年归属于上市公司股东的扣非后净利润较2019年复合增长率不低于16%，且不低于对标企业75分位值或同行业平均水平； 2022年完成中文发集团下达的经济增加值目标，且△EVA大于0。 |
| 第三个 解除限售期 | 2023年扣非加权平均净资产收益率不低于7.3%，且不低于对标企业75分位值或同行业平均水平； 2023年归属于上市公司股东的扣非后净利润较2019年复合增长率不低于16%，且不低于对标企业75分位值或同行业平均水平； 2023年完成中文发集团下达的经济增加值目标，且△EVA大于0。 |
| 解除限售期 | 业绩考核条件 |
| 第一个解除限售期 | 奥威亚2021年扣非归母净利润不低于1.99亿元。 |
| 第二个解除限售期 | 奥威亚2022年扣非归母净利润不低于2.13亿元。 |
| 第三个解除限售期 | 奥威亚2023年扣非归母净利润不低于2.24亿元。 |
| 考核等级 | A（优秀） | B（良好） | C（合格） | D（不合格） |
| 个人绩效考核系数 | 1.0 | 0.7 | 0 | |
是指自公司董事会审议回购该激励对象限制性股票前一个交易日的公司股票收盘价。
（4）对标公司的选取
公司主要经营智慧教育装备业务和提供教育信息化综合服务解决方案。根据公司的主营业务，本次选取主营业务为教育或与教育信息化相关的20家企业作为对标企业，对标企业名单如下：
| 证券代码 | 公司简称 | 证券代码 | 公司简称 |
| 000526.SZ | 学大教育 | 300235.SZ | 方直科技 |
| 002230.SZ | 科大讯飞 | 300248.SZ | 新开普 |
| 002261.SZ | 拓维信息 | 300282.SZ | 三盛教育 |
| 002308.SZ | 威创股份 | 300338.SZ | 开元教育 |
| 002348.SZ | 高乐股份 | 300359.SZ | 全通教育 |
| 002621.SZ | 美吉姆 | 300556.SZ | 丝路视觉 |
| 002659.SZ | 凯文教育 | 300559.SZ | 佳发教育 |
| 300010.SZ | 豆神教育 | 600661.SH | 昂立教育 |
| 300192.SZ | 科德教育 | 600730.SH | 中国高科 |
| 300205.SZ | 天喻信息 | 603189.SH | 网达软件 |
授予数量符合相关法律以及本激励计划的有关规定，公司激励计划规定的授予条件已经成就。公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1．《国新文化控股股份有限公司限制性股票激励计划（第一期）（草案）》2．《国新文化控股股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》3．《国新文化控股股份有限公司关于第十届董事会第三次会议决议公告》4．《国新文化控股股份有限公司独立董事关于第十届董事会第三次会议相关事项的独立意见》5．《国新文化控股股份有限公司关于第十届监事会第三次会议决议公告》6．《国新文化控股股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称： 上海荣正投资咨询股份有限公司经办人： 方攀峰联系电话： 021-52583107传 真：021-52588686联系地址：上海市新华路639号邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于国新文化控股股份有限公司限制性股票激励计划（第一期）调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：
上海荣正投资咨询股份有限公司
2021年8月31日