证券代码：002440 证券简称：闰土股份 公告编号：2021-044
浙江闰土股份有限公司
关于与专业投资机构共同投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
拟投资标的名称：深圳扬子鑫带集成电路投资企业（有限合伙）（暂定
名，最终以工商实际核准名为准）
拟投资金额：人民币1,800万元
风险提示：参投基金尚需完成在中国证券投资基金业协会的产品备案登
记，后续募集与投资进展及完成情况尚存在不确定性。投资可能受到外部因素影
响，存在不能实现预期效益的风险。同时，投资基金对外投资过程中将受政策、
税收、经济周期、投资标的经营管理等多种因素影响，亦可能面临投资基金投资
标的选择不当、决策失误、投资失败及亏损等风险。
一、对外投资概述
浙江闰土股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过公司合计持有100%出
资份额的并购母基金闰土锦恒（嘉兴）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“闰
土锦恒”）以自有资金投资深圳扬子鑫带集成电路投资企业（有限合伙）（暂定
名，最终以工商实际核准名为准）1,800万元。深圳扬子鑫带集成电路投资企业
（有限合伙）重点投资于集成电路行业未上市企业股权，该基金拟定规模为人民
币2,700万元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披
露指引第5号——交易与关联交易》、《公司章程》及公司《授权管理制度》等
相关规定，本次投资在董事会授权董事长审批权限范围内。
本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
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二、专业投资机构基本情况
机构名称：前海扬子江基金管理（深圳）有限公司
机构类型：有限责任公司
统一社会信用代码：914403003600051636
成立日期：2016-02-15
法定代表人：封明
注册资本：1,000万元
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海
商务秘书有限公司）
控股股东、实际控制人：封明
主要投资领域（经营范围）：一般经营项目是：受托管理股权投资基金（不
得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募
集基金管理业务）；创业投资管理、受托资产管理、投资管理（不得从事信托、
金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资；融资咨询服务。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
登记备案情况：前海扬子江基金管理（深圳）有限公司已依照《私募投资基
金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
履行登记备案程序，私募基金管理人登记编号为P1064761。
关联关系或其他利益说明：前海扬子江基金管理（深圳）有限公司与本公司
及本公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理
人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有本公司股份。
三、投资基金的具体情况
名称：深圳扬子鑫带集成电路投资企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商
实际核准名为准）
组织形式：有限合伙企业
基金规模：人民币2,700万元
基金管理人：前海扬子江基金管理（深圳）有限公司
出资方式：所有合伙人之出资方式均为人民币现金出资
出资进度：执行事务合伙人要求合伙人缴付出资时，应向相关合伙人发出缴
付出资通知，各合伙人应按照缴付出资通知要求将相应的出资足额缴付至缴付出
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资通知中载明的合伙企业指定的募集结算专用账户。
合伙人及其认缴出资情况：
认缴出资额
序号 合伙人名称或姓名 合伙人类型 认缴出资比例
（人民币万元）
前海扬子江基金管理（深圳）有
1 普通合伙人 100.00 3.70%
限公司
闰土锦恒（嘉兴）投资合伙企业
2 有限合伙人 1,800.00 66.67%
（有限合伙）
3 王凡 有限合伙人 500.00 18.52%
4 李伟 有限合伙人 300.00 11.11%
金额总计 2,700.00 100.00%
存续期限：自本合伙企业首次交割日起满五年之日止。
管理费：在有限合伙存续期的第 1 年至第 3 年的前三年内，合伙企业每年应
支付的管理费以全体合伙人实缴出资额为基准计提，管理费费率为 2%/年。各方
确认，合伙企业前三年的管理费以首次交割日全体合伙人实缴出资额总和为基
准，于首次交割日一次性计提，并于首次交割日后十个工作日内支付。有限合伙
存续期的第 4 年至第 5 年，不再支付管理费。
退出机制：1、有限合伙人退伙：（1）除有限合伙人依据本协议约定转让其
持有的合伙权益从而退出有限合伙，有限合伙人无权主动要求退伙或提前收回出
资。（2）如有限合伙人发生《合伙企业法》规定被视为当然退伙的情形，对于
该有限合伙人拟退出的合伙权益，其他守约有限合伙人享有优先受让权；其他守
约有限合伙人放弃优先受让权的，合伙企业总认缴出资额相应减少。2、普通合
伙人退伙：（1）普通合伙人在此承诺，除非根据本协议的约定将其合伙权益全
部转让给继任的普通合伙人，在合伙企业按照本协议约定解散或清算之前，普通
合伙人始终履行本协议项下的职责，不得退伙。（2）普通合伙人发生《合伙企
业法》规定的当然退伙的情形时，除非合伙企业立即接纳了新的普通合伙人，否
则合伙企业解散、进入清算程序。
公司对基金的会计核算方式：公司本次基金投资将以其他非流动金融资产科
目对其进行会计核算。
投资方向：重点投资于集成电路行业未上市企业股权。
四、投资基金的管理模式
（一）管理和决策机制
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合伙企业的执行事务合伙人前海扬子江基金管理（深圳）有限公司担任基金
管理人，负责本合伙企业经营、投资以及其他活动之管理、控制、运营、决策等
全部事项。
执行事务合伙人前海扬子江基金管理（深圳）有限公司应组建投资决策委员
会，成员由全体LP和执行事务合伙人组成，对投资的立项、投资及退出进行专
业决策。
（二）各投资人的合作地位及权利义务
1、有限合伙人
（1）权利
1）对执行事务合伙人执行合伙事务的情况进行监督。2）对合伙企业的经营
管理提出建议。3）有权了解合伙企业的经营状况和财务状况，查阅合伙企业会
计账簿等财务资料。4）依本协议约定提请召开、参加或委派代理人参加合伙人
大会会议，并行使相应的表决权。5）依照法律及本协议的约定转让其持有的合
伙份额。6）在合伙企业中的利益受到侵害时，有权向应承担责任的合伙人主张
权利或提起诉讼。7）在执行事务合伙人怠于行使权利时，有权为了合伙企业的
利益以自己的名义提起诉讼。8）按照本协议的约定享有对合伙企业财产收益的
分配权。9）合伙企业解散清算时，按照本协议的约定参与合伙企业财产的分配。
10）获取经审计的合伙企业财务会计报告。11）参与决定普通合伙人入伙、退伙。
12）有权依法为合伙企业提供担保。13）法律及本协议规定的其他权利。
（2）义务
1）有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。2）按照本协议约
定缴付出资款。3）不得从事损害或可能损害合伙企业利益的活动。4）对合伙企
业的债务以其出资额为限承担有限责任。5）对合伙事务和投资项目等相关事宜
予以保密。6）法律及本协议规定的其他义务。
2、普通合伙人
（1）权利
1）作为执行事务合伙人执行合伙企业的合伙事务。2）主持合伙企业的经营
管理工作，根据合伙企业的实际运作需要制定合伙企业的基本管理制度和具体规
章制度。3）依法召集、主持、参加或委派代理人参加合伙人大会会议，并行使
相应的表决权。4）按照本协议的约定享有对合伙企业财产收益的分配权。5）合
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伙企业解散清算时，按照本协议的约定参与合伙企业财产的分配。6）按照本协
议约定代表合伙企业聘请投资顾问。7）法律及本协议规定的其他权利。
（2）义务
1）按照本协议约定缴付出资款。2）根据本协议的约定执行合伙企业的合伙
事务。3）定期向其他合伙人报告合伙事务的执行情况及合伙企业的经营和财务
状况。4）未经普通合伙人内部决策程序并妥善留痕且不损害合伙企业利益的，
不得与合伙企业进行交易。5）除作为基金管理人管理其他基金外，未经合伙人
大会决议同意，不从事与合伙企业相竞争的业务。6）对合伙企业的债务（如有）
承担无限连带责任。7）对合伙事务和投资项目等相关事宜予以保密。8）法律及
本协议规定的其他义务。
（三）收益分配机制
1、现金分配
（1）在合伙企业存续期间及清算期间，支付完成各项合伙费用后，以基金
托管户现金余额为限向全体合伙人分配，直至全体合伙人收回累计实缴出资总
额，如托管户现金余额不足以返还全体合伙人的累计实缴出资总额，则以基金托
管户现金余额为限，按照各合伙人于该资产分配日持有的实缴出资额占合伙企业
累计实缴出资总额的比例予以分配，未获足额返还的实缴出资额部分，在下次分
配时补足，直至全体合伙人累计实缴出资总额余额为零。
(2)在合伙企业存续期间及清算期间，若完成上述第（1）步分配后仍有剩余
资金的，如累计计算的剩余资金不满足业绩报酬计提基准的，管理人不收取业绩
报酬，全部剩余资金按照各合伙人于该资产分配日持有的实缴出资额占合伙企业
累计实缴出资总额的比例予以分配。
在合伙企业存续期间及清算期间，若完成上述第（1）步分配后仍有剩余资
金的，如累计计算的剩余资金满足业绩报酬计提基准的，先按照【该合伙人实缴
金额×（N/365）×8%】给所有合伙人分配收益，分配完收益的剩余资金再由基
金管理人提取 20%作为业绩报酬，其余部分向全体合伙人按其初始实缴金额比例
进行分配。
业绩报酬计提基准为全体合伙人实缴出资本金达到年化8%收益，即合伙人实
缴金额×（N/365）×8%，N：有限合伙首次交割日（含）至每一合伙人在累计已
分得金额达到其实缴金额之日（不含）之间的天数（如至合伙企业终止时每一合
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伙人在累计已分得金额仍未达到其实缴金额，则N为合伙企业存续实际天数）。
2、非现金分配
在合伙企业清算完毕之前，执行事务合伙人应尽其合理努力将合伙企业的投
资变现、避免以非现金方式进行分配；但如无法变现或根据执行事务合伙人的独
立判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，可以以非现金方式进行分配。
如任何分配同时包含现金和非现金，在可行的情况下，每一合伙人所获分配中现
金与非现金的比例应相同。
合伙企业进行非现金资产分配时，执行事务合伙人应负责协助各合伙人办理
所分配资产的转让登记手续，并协助各合伙人根据相关法律、法规履行受让该等
资产所涉及的信息披露义务；接受非现金分配的有限合伙人亦可将其分配到的非
现金资产委托执行事务合伙人按其指示进行处分，具体委托事宜由执行事务合伙
人和相关的有限合伙人另行协商。
（四）公司对该基金拟投资标的不具有一票否决权。
五、其他说明
1、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管
理人员未参与投资基金份额认购、未在投资基金中任职。
2、公司本次与专业投资机构合作事项不会导致同业竞争或关联交易。
3、公司在本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用
于永久性补充流动资金的情形。
4、截至目前，公司尚未与基金管理人前海扬子江基金管理（深圳）有限公
司签署合伙协议，待合伙协议签署完成，投资基金在中国证券投资基金业协会完
成备案登记后，公司将及时根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号
——交易和关联交易》披露相关进展情况。
六、投资目的、存在的风险和对上市公司的影响
1、对外投资的目的
公司此次投资深圳扬子鑫带集成电路投资企业（有限合伙）将有效利用公司
闲置资金，提高公司资金利用率，使公司获得较高收益，符合公司全体股东的利
益。
2、存在的风险
（1）本次投资的基金尚处于募集阶段，后续募集、投资进展及完成情况存
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在不确定性；
（2）本次投资无保本及最低收益承诺，基金重点投资于集成电路行业非上
市企业股权，基金投资标的容易受所处行业的政策、税收、市场情况变化、行业
政策监管、市场竞争格局、中美贸易战、投资标的经营管理等各因素影响，进而
影响基金投资组合价值，可能面临决策失误、投资失败及亏损风险；
（3）合伙企业由普通合伙人前海扬子江基金管理（深圳）有限公司负责执
行合伙事务，进行合伙企业的日常经营管理，对于可能存在的内部管理风险，公
司作为有限合伙人将按照合伙协议的约定实施监督、建议等权利来防范风险。
公司将密切关注投资基金募集、运作、管理、投资决策及投后管理进展情况，
防范、降低相关投资风险。
3、对上市公司的影响
本次投资的资金来源为公司自有资金。不会影响公司生产经营活动的正常运
行，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。
敬请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
浙江闰土股份有限公司
董事会
二〇二一年八月三十日
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