证券代码：603828 证券简称：柯利达 公告编号：2021-069
苏州柯利达装饰股份有限公司关于柯利达建设与艾柯嘉签订项目合同
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次关联交易属于公司正常生产经营行为，以市场价格为定价标准，未对关联方形成较大的依赖，不会对公司的持续经营能力产生不良影响。
● 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。
● 本公告披露日前12个月，公司控股子公司与同一关联人即苏州艾柯嘉建筑科技有限公司已发生的关联交易累计金额为1,510.13万元，无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
1、苏州柯利达建设工程有限公司（以下简称“柯利达建设”）于2021年8月27日与苏州艾柯嘉建筑科技有限公司（以下简称“艾柯嘉”）在苏州签订了建设工程施工合同，合同总金额为1,500.00万元人民币，占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.92%。
2、鉴于柯利达建设为苏州柯利达装饰股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）的全资子公司，艾柯嘉为本公司控股股东苏州柯利达集团有限公司（以下简称“柯利达集团”）的控股子公司，同时，公司副董事长顾佳先生在艾柯嘉担任董事长、总经理职务，公司副总经理、董事会秘书何利民先生在艾柯嘉担任董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，艾柯嘉为本公司的关联法人，此次交易构成关联交易。
3、柯利达建设在与艾柯嘉签订建设工程施工合同之前，公司已就本次关联
交易事项取得公司非关联独立董事的事前认可，并发表了同意的独立意见。公司于2021年8月27日召开了第四届董事会第二十次会议，应出席董事9名，实际出席董事9名。会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避（关联董事顾益明先生、顾龙棣先生、顾佳先生、鲁崇明先生回避表决）审议通过了《关于柯利达建设与艾柯嘉签订项目合同暨关联交易的议案》。
4、因本次关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，对公司不构成重大影响，无需提请公司股东大会审议。
5、本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）苏州柯利达建设工程有限公司
1、类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
2、注册地址：苏州市高新区邓尉路6号
3、法定代表人：顾佳
4、注册资本：4,000万元人民币
5、经营范围：建筑工程、市政工程、石油化工工程、矿山工程、公路工程、路基工程、路面工程、桥梁工程、电力工程、水利水电工程、机电工程、冶金工程、通信工程、土石方工程、建筑机电安装工程、建筑幕墙工程、钢结构工程、隧道工程、消防工程、防水防腐保温工程、公路养护工程、交通设施工程、环保工程、河湖治理工程、特种工程、装饰装修工程、古建筑工程、预拌混凝土工程、地基基础工程、建筑智能化工程、城市及道路照明工程、模板脚手架工程、园林景观设计、园林绿化工程的施工；建筑劳务分包、房屋拆迁；物业管理；地质灾害治理；工程测量；工程机械设备租赁；消防设施销售；工程项目管理、项目咨询、招标代理、工程监理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、主要股东或实际控制人：
| 股东 | 苏州柯利达装饰股份有限公司 |
| 股权占比 | 100% |
2,501.52万元，2020年度实现营业收入6,611.63万元，净利润230.77万元。
（二）苏州艾柯嘉建筑科技有限公司
1、类型：其他有限责任公司
2、注册地址：苏州市高新区通安镇真北路88号
3、法定代表人：顾佳
4、注册资本：12,000万元人民币
5、经营范围：木结构建筑的研发、设计、建造、销售；生产、销售；木结构件、轻质建筑材料；木结构技术开发、技术咨询、技术服务（生产项目不含橡胶、塑料和危化品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、主要股东或实际控制人：
| 股东 | 苏州柯利达集团有限公司 | 江苏华远投资集团有限公司 |
| 股权占比 | 80% | 20% |
3、工程地点：苏州高新区通安镇真北路。
4、工程内容：苏州艾柯嘉建筑科技有限公司一期新建厂房项目施工总承包工程。
5、合同工期：304 天(含春节放假)。
6、合同价格：1,500万元人民币。
7、合同签订时间与地点：2021年8月27日在苏州签订。
8、合同生效：本合同自双方签字盖章后生效。
9、争议解决：向工程所在地人民法院起诉。
五、截至目前已发生未披露的其他关联交易
（一）关联交易情况
2021年5月，四川域高建筑设计有限公司（以下简称“域高建筑设计”）与艾柯嘉签订了建设工程设计合同，合同总金额为10.13万元人民币，占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.0062%。
（二）域高建筑设计基本情况
1、类型：其他有限责任公司
2、注册地址：成都金牛高新技术产业园区兴平路100号1栋1单元1301号
3、法定代表人：赵志华
4、注册资本：3,000万元人民币
5、经营范围：（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）工程勘察设计；工程管理服务；规划管理；建筑工程；建筑装修装饰工程；园林绿化工程；古建筑工程；市政公用工程；钢结构工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、主要股东或实际控制人：
| 股东 | 苏州柯利达装饰股份有限公司 | 成都中筑联建筑工程设计有限公司 |
| 股权占比 | 80% | 20% |
团的控股子公司，同时，公司副董事长顾佳先生在艾柯嘉担任董事长、总经理职务，公司副总经理、董事会秘书何利民先生在艾柯嘉担任董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，艾柯嘉为本公司的关联法人，公司及其下属子公司与其发生的交易均构成关联交易。
因本次关联交易金额较小，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，无需提交公司董事会审议和对外披露，对公司不构成重大影响，亦无需提请公司股东大会审议。
本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门批准。
（三）关联交易主要内容和定价正常
2021年5月，域高建筑设计与艾柯嘉签订了建设工程设计合同，为苏州艾柯嘉建筑科技有限公司新建厂房项目提供建筑方案设计、初步设计、施工图设计及整个施工期现场技术服务，合同金额10.13万元。是在遵循自愿、平等、公平、公允的原则下签订的协议，交易价格均参照市场价格为依据确定。
六、交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易属于公司正常业务经营活动，符合相关法律法规的规定。柯利达建设与艾柯嘉发生的关联交易坚持市场化原则，没有损害本公司及非关联股东的利益。关联交易金额占公司净资产比例较小，不影响本公司各项业务的独立性，控股股东及其他关联方没有损害本公司利益。
其他累计已发生的日常关联交易系公司及子公司的日常经营业务，严格遵循自愿、平等、诚信的原则。公司及子公司和关联方之间不存在相互损害或输送利益的情况，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；与同一关联人发生的累计交易金额占公司净资产比例较小，不会影响公司的独立性，公司及子公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方产生依赖关系，不会对公司的持续经营能力产生负面影响。
七、审议程序
柯利达建设在与艾柯嘉签订建设工程施工合同之前，公司已就本次关联交易事项取得公司非关联独立董事的事前认可，并发表了同意的独立意见。公司于2021年8月27日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于柯利达建设与艾柯嘉签订项目合同暨关联交易的议案》。
1、独立董事的事前认可意见：根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规以及《公司章程》、《公司独立董事制度》等文件的相关规定，对于公司提交的上述关联交易相关材料，事前进行了认真仔细的审阅，我们认可该事项，并一致同意将该议案提交公司第四届董事会第二十次会议审议，按照相关规定进行表决。
2、独立董事关于本次关联交易的独立意见：
（1）本次关联交易的定价：本次关联交易的定价严格遵循了公开、公平、公正的原则，定价公允合理，符合公司及广大股东利益，不存在损害上市公司特别是中小股东利益的情形。
（2）本次关联交易事项已获公司董事会审议通过。
（3）本次关联交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值比例较小，对公司不构成重大影响，无需提请公司股东大会审议。
（4）全体非关联独立董事一致同意本次关联交易事项。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第二十次会议决议
2、公司第四届监事会第十三次会议决议
3、公司独立董事关于柯利达建设与艾柯嘉签订项目合同关联交易的事前认意见及独立意见；
4、柯利达建设与艾柯嘉签订的建设工程施工合同。
特此公告。
苏州柯利达装饰股份有限公司董事会
二〇二一年八月三十日