证券简称：快克股份证券代码：603203
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于快克智能装备股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划
（草案）
之
独立财务顾问报告
2021年8月
目录
一、释义
...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本激励计划的主要内容 ...... 6
（一）激励对象的范围及分配情况 ...... 6
（二）授予的限制性股票与股票期权数量 ...... 7
（三）股票来源 ...... 8
（四）本计划的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ...... 8
（五）限制性股票/股票期权的授予价格/行权价格及授予价格/行权价格的确定方法 ...... 14
（六）本激励计划的考核 ...... 16
（七）本激励计划其他内容 ...... 23
五、独立财务顾问意见 ...... 24
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 24
（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见 ...... 25
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ...... 25
（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见 ...... 26
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 27
（六）对激励计划股票期权行权价格定价方式的核查意见 ...... 27
（七）本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见..28
（八）对公司实施本激励计划的财务意见 ...... 29
（九）公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见..29
（十）对上市公司考核体系的合理性的意见 ...... 30
（十一）其他 ...... 31
（十二）其他应当说明的事项 ...... 32
六、备查文件及咨询方式 ...... 33
（一）备查文件 ...... 33
（二）咨询方式 ...... 33
一、释义本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
快克股份、公司、上市公司
| 快克股份、公司、上市公司 | 指 | 快克智能装备股份有限公司 |
| 本激励计划、股权激励计划 | 指 | 快克智能装备股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划 |
| 限制性股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
| 股票期权、期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买公司一定数量股票的权利 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票或股票期权的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干人员 |
| 限制性股票授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 期权授予日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权的日期 |
| 等待期 | 指 | 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段 |
| 行权 | 指 | 激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格 |
| 行权条件 | 指 | 根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《快克智能装备股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
注：1、本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、声明本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由快克股份提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对快克股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对快克股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本计划涉及的各方能够诚实守信的按照本计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的主要内容公司本次股权激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和公司的实际情况，对公司的激励对象实施限制性股票与股票期权激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
1、激励对象的范围本激励计划首次授予涉及的激励对象共计189人，包括：
（1）公司董事；
（2）高级管理人员；
（3）公司及子公司核心骨干人员。在本激励计划公告当日至董事会确定的授予日期间，若激励对象提出离职或明确表示放弃拟获授的相关权益的，董事会有权取消该等激励对象的激励资格，并在本激励计划确定的激励对象范围内对具体名单进行适当调整。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举及独立董事批准，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须获授限制性股票或股票期权时与本激励计划的考核期内与公司或其分、子公司具有聘用或劳动关系。
2、激励对象获授权益的分配情况
（1）首次获授限制性股票的激励对象共189人，各激励对象间的分配情况如下所示：
序号
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占本计划拟授予权益总数的比例 | 占本计划草案公告时公司股本总额的比例 |
| 1 | 刘志宏 | 董事，副总经理 | 30.00 | 4.72% | 0.16% |
序号
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占本计划拟授予权益总数的比例 | 占本计划草案公告时公司股本总额的比例 |
| 2 | 窦小明 | 董事，副总经理 | 20.00 | 3.14% | 0.11% |
| 3 | 苗小鸣 | 财务总监,董事会秘书 | 20.00 | 3.14% | 0.11% |
| 核心技术骨干员工（186人） | 243.13 | 38.21% | 1.29% | ||
| 合计 | 313.13 | 49.21% | 1.67% | ||
注：
、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
、本计划激励对象中没有持有公司5%以上股份的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（2）首次获授股票期权的激励对象共
人，各激励对象间的分配情况如下所示：
| 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 占本计划拟授予权益总量的比例 | 占本计划草案公告时公司股本总额的比例 |
| 核心骨干员工（185人） | 273.13 | 42.93% | 1.45% |
注：
、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
、本计划激励对象中没有持有公司5%以上股份的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（3）预留授予对象及分配情况将在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确。
（二）授予的限制性股票与股票期权数量
本激励计划拟向激励对象授予权益总计636.26万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额18784.05万股的3.39%。其中，首次授予限制性股票313.13万股，首次授予股票期权273.13万份，合计首次授予权益586.26万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额18784.05万股的3.12%，约占拟授予权益总额的92.14%；预留授予权益（限制性股票或股票期权）50.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额18784.05万股的0.27%，预留部分占拟授予权益总额的7.86%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票与股票期权登记期间，若激励对象提出离职、明确表示放弃全部或部分拟获授的限制性股票或股票期权、未在公司规定的期间内足额缴纳限制性股票的认购款的，董事会有权将未实际授予、激励对象未认购的限制性股票或股票期权在首次授予的激励对象之间进行调整和分配或调整至预留部分，且调整后的预留数量不得超过本次授予总量的20%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。
（三）股票来源
本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。
（四）本计划的有效期、授予日及授予后相关时间安排
1、本激励计划的有效期
（1）首次授予权益的时间安排
①有效期首次授予限制性股票激励计划的有效期自首次授予登记完成之日起至激励对象首次获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过
个月。首次授予股票期权的有效期自股票期权首次授予权益之日起至激励对象首次获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过
个月。
②授予日首次授予日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司股东大会审议通过本激励计划后
日内授出权益并完成公告、登记等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列期间：
a)公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预
约公告日前三十日起算，至公告前一日；
b)公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
c)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日
或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；
d)中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
上述“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票获授前6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
③可行权日董事会确定首次授予股票期权的授予日后，授予的股票期权自授予日起满12个月后进入行权期，激励对象可在未来36个月内分批次行权。
可行权日必须为交易日，且为证券交易所上市规则允许的期间。
其中所有激励对象不得在下列期间内行权：
a)公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预
约公告日前三十日起算，至公告前一日；
b)公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
c)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日
或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；
d)中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
上述“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
④限售/等待期首次授予各批次限制性股票的限售期分别为自首次授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。首次授予各批次股票期权的等待期分别为自首次授予之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票/股票期权在解除限售/
行权前不得转让、用于担保或偿还债务。
⑤解除限售/行权安排
a)首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 首次授予第一个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 首次授予第二个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予第三个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、派发股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
b)首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 首次授予第一个行权期 | 自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 首次授予第二个行权期 | 自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予第三个行权期 | 自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
激励对象必须在各期期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权，由公司注销；若符合行权条件，但未在该行权期内行权的股票期权由公司注销。
⑥其他限售规定
a)激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
b)激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后
个
月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
c)在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（2）预留授予权益的时间安排
①有效期预留授予权益的有效期自预留权益授予之日起至激励对象获授的预留限制性股票全部解除限售或回购注销且预留股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。预留授予的限制性股票有效期自其预留授予登记完成之日起至激励对象获授的预留限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。预留授予的股票期权有效期自其预留授予之日起至激励对象获授的预留股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。
②授予日预留权益的授予日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后12个月内由公司董事会确定。公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予权益，并完成公告、登记等相关程序。其中限制性股票授予日必须为交易日，且应为证券交易所上市规则允许的期间，不得授予期间包括且不限于下列期间：
a)公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预
约公告日前三十日起算，至公告前一日；
b)公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
c)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日
或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；
d)中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
上述“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票获授前6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
③限售/等待期若预留部分于2021年授予，则预留授予各批次限制性股票的限售期分别为自其预留授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月、预留授予各批次股票期权等待期分别其预留授予之日起12个月、24个月、36个月。若预留部分于2022年授予，则预留授予各批次限制性股票的限售期分别为自其预留授予登记完成之日起12个月、24个月、预留授予各批次股票期权等待期分别其预留授予之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票/股票期权在解除限售/行权前不得转让、用于担保或偿还债务。
④可行权期董事会确定预留股票期权的授予日后，授予的股票期权自授予日起满12个月后进入行权期，激励对象可在未来分批次行权。
可行权日必须为交易日，且为证券交易所上市规则允许的期间。其中所有激励对象不得在下列期间内行权：
a)公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预
约公告日前三十日起算，至公告前一日；
b)公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
c)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日
或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；
d)中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
上述“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
⑤解除限售/行权安排
a)预留部分若在2021年授予，则预留授予部分的限制性股票解除限售期及各期解
除限售安排与首次授予保持一致：
b)预留部分若在2022年授予，则预留授予部分的限制性股票解除限售期及各期解
除限售安排如下：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 预留授予第一个解除限售期 | 自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 预留授予第二个解除限售期 | 自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
获授预留部分限制性股票的激励对象由于资本公积金转增股本、派发股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
c)预留部分若在2021年授予，则预留授予部分的股票期权行权期及各期行权安排
与首次授予保持一致；
d)预留部分若在2022年授予，则预留授予部分的股票期权行权期及各期行权安排
如下：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 预留授予第一个行权期 | 自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 预留授予第二个行权期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
激励对象必须在各期期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权，由公司注销；若符合行权条件，但未在该行权期内行权的股票期权由公司注销。
⑥其他限售规定
预留权益的其他限售规定根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》执行，具体规定如下：
a)激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
b)激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个
月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
c)在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定
（五）限制性股票/股票期权的授予价格/行权价格及授予价格/行权价格的确定方法
1、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（1）授予价格首次和预留授予限制性股票的授予价格均为每股15.36元，即满足授予条件后，激励对象可以每股
15.36元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
（2）授予价格的定价依据和定价方式本激励计划首次/预留授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
①本激励计划草案公告前
个交易日公司A股股票交易均价（前
个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）30.21元/股的50%，为每股15.11元；
②本激励计划草案公告前
个交易日公司A股股票交易均价（前
个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）30.72元/股的50%，为每股15.36元。
、股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
（1）股票期权的行权价格首次和预留授予股票期权的行权价格均为24.58元/份。
（2）首次授予/预留股票期权的行权价格的定价依据和定价方式本激励计划首次/预留授予股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的80%：
①本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股30.21元；
②本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量），为每股30.72元。
（3）定价方式的合理性说明
本次股票期权的行权价格采取自主定价方式，符合《管理办法》的规定。
①本激励计划的实施对实现公司发展战略具有重要意义
公司系为精密电子组装&微组装及半导体封装检测领域提供智能设备解决方案的具有较强综合实力的高新技术企业。公司深耕行业多年，在精密焊接、点胶贴合等工艺技术方面形成了独有的工艺专家系统，并且在运动控制、软件开发、视觉算法等方面不断创新突破。随着微电子科技变革及国家战略引领，电子装联及半导体高端装备行业正处在历史性的发展机遇期。智能手机穿戴等3C消费电子、新能源汽车电子、5G通信等精密组装是公司的传统工艺装备优势所在；同时公司积极布局微组装半导体封装产品线，致力于成为电子半导体领域有竞争力的装备企业。
上述领域具有重要的战略价值，其专业性强、技术难度大，需要多学科人才和持续技术创新的研发及市场投入，而人才竞争是影响上述领域市场竞争的重要因素之一，但公司总部位于常州，相邻上海、南京，苏州等人才虹吸区域，相对而言引进高端人才没有优势，因此，为稳定公司现有核心及骨干人员，加大人才储备并引入更多高端人才，公司有必要实施本激励计划。
②业绩考核目标的挑战性与本激励计划的激励性相平衡
公司主营工艺智能设备，相对于自动化集成类业务经营规模提升更需驱动力，所以
公司选择了营业收入作为本次股权激励的公司业绩考核指标，并设置了相对有挑战性的考核目标，即以2020年营业收入为基数，2021年-2023年的营业收入增长率分别不低于
25.00%、56.50%、88.00%。与具有挑战的考核目标相对应的，公司拟采取自主定价的方式，在合理范围内对本激励计划的股票期权行权价格给予市价的一定折扣。公司股价目前处于阶段性高点区域，为保证激励约束对等，并综合考虑激励对象的出资能力和意愿，公司拟以打折期权授予员工，员工通过股权激励获得收益的确定性提高，员工参与股权激励的积极性随之提高，有利于公司业绩增长。综上，考虑到激励计划实施的重要性和有效性，本激励计划股票期权将采用自主定价方式，以本次激励计划草案公告前
个交易日公司股票交易均价的80%与前
个交易日公司股票交易均价的80%的孰高值确定为股票期权的行权价格，符合《管理办法》的相关规定。
（六）本激励计划的考核
1、首次授予权益的授予与解除限售/行权条件（
）授予条件同时满足下列授予条件时，公司可向激励对象授予限制性股票或股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不得向激励对象授予限制性股票或股票期权。
①公司未发生以下任一情形：
a)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
b)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
c)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
d)法律法规规定不得实行股权激励的；
e)中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生以下任一情形：
a)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c)最近
个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
d)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f)中国证监会认定的其他情形。
（2）解除限售/行权条件解除限售/行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的权益方可解除限售/行权：
①公司未发生以下任一情形：
a)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
b)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
c)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
d)法律法规规定不得实行股权激励的；
e)中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生以下任一情形：
a)最近
个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c)最近
个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
d)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f)中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第①条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格，已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第②条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
③公司业绩考核要求
本计划首次授予的限制性股票与股票期权，在2021-2023的三个会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售/行权条件之一。
限制性股票与股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售/行权期 | 业绩考核目标 |
| 首次授予第一个解除限售/行权期 | 以公司2020年营业收入为基准，2021年的营业收入增长率不低于25.00% |
| 首次授予第二个解除限售/行权期 | 以公司2020年营业收入为基准，2022年的营业收入增长率不低于56.50% |
| 首次授予第三个解除限售/行权期 | 以公司2020年营业收入为基准，2023年的营业收入增长率不低于88.00% |
注：上述营业收入以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表营业收入为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应期间可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和；对应期间可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
④个人绩效考核要求
根据公司制定的绩效管理制度，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综
合考评进行评级，并依照激励对象的绩效考核结果确定其实际解除限售/行权比例，激励对象个人当年实际解除限售/行权数量=个人绩效系数×个人当年计划解除限售/行权数量，具体如下：
个人年度绩效评价结果
| 个人年度绩效评价结果 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
| 个人层面解除限售/行权比例（N） | 100% | 90% | 80% | 0% |
激励对象因个人绩效考核原因不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购注销；不得行权的股票期权，作废失效，并由公司注销。
公司股票因市场行情等因素发生变化，未解除限售的限制性股票难以达到激励目的的，经董事会审议批准，可决定对本激励计划的一期或多期限制性股票不予解除限售，按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和对不予解除限售的限制性股票回购注销。
⑤考核指标的科学性和合理性说明
首次授予权益的考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。
公司为进一步扩大市场规模，为未来产生更好的效益奠定基础，公司综合考虑了行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，经过谨慎预测，设定了以2020年营业收入为基数，2021年-2023年的营业收入增长率分别不低于
25.00%、
56.50%、88.00%的考核目标。该考核目标的设置在符合公司业务发展规划的同时具备一定的挑战性，可与本次激励计划的授予价格相匹配，体现激励与约束对等的原则。
除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的整体绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象每个考核年度的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售/行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
、预留授予权益的授予、解除限售/行权条件
（1）授予条件
同时满足下列授予条件时，公司可向激励对象授予限制性股票/股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不得向激励对象授予限制性股票/股票期权。
①公司未发生以下任一情形：
a)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
b)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
c)上市后最近
个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
d)法律法规规定不得实行股权激励的；
e)中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生以下任一情形：
a)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c)最近
个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
d)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f)中国证监会认定的其他情形。
（2）预留权益解除限售/行权条件
限售/等待期届满后，同时满足下列条件时，激励对象获授的预留权益方可解除限售/行权：
①公司未发生以下任一情形：
a)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
b)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
c)上市后最近
个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
d)法律法规规定不得实行股权激励的；
e)中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生以下任一情形：
a)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b)最近
个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
d)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f)中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第①条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，除负有责任的激励对象外，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和，已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；若公司发生上述第①条规定不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或某一激励对象发生上述第②条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格不得高于授予价格，已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
③公司业绩考核要求
若预留部分的权益在2021年授予，则预留部分的业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分在2022年授出，则各年度业绩考核目标如下:
解除限售/行权期
| 解除限售/行权期 | 业绩考核目标 |
| 预留授予第一个解除限售/行权期 | 以公司2020年营业收入为基准，2022年的营业收入增长率不低于56.50% |
| 预留授予第二个解除限售/行权期 | 以公司2020年营业收入为基准，2023年的营业收入增长率不低于88.00% |
注：上述营业收入以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表营业收入为计算依据。
若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应期间可解除限售的限制性股票由公司回购注销。回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和，可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
④个人绩效考核
根据公司制定的员工绩效管理制度，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照激励对象的绩效考核结果确定其实际解除限售/行权比例，激励对象个人当年实际解除限售/行权数量=个人绩效系数×个人当年计划解除限售/行权数量，具体如下：
| 个人年度绩效评价结果 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
| 个人层面解除限售/行权比例（N） | 100% | 90% | 80% | 0% |
在公司层面业绩考核达标的情形下，激励对象因个人绩效考核原因不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购注销。激励对象因个人绩效考核原因不得行权的股票期权作废失效，并由公司注销。
公司股票因市场行情等因素发生变化，未解除限售的限制性股票难以达到激励目的的，经董事会审议批准，可决定对本激励计划的一期或多期限制性股票不予解除限售，按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和对不予解除限售的限制性股票回购注销。
⑤考核指标的科学性和合理性说明
预留权益考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。
公司为进一步扩大市场规模，为未来产生更好的效益奠定基础，公司综合考虑了行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，经过谨慎预测，设定了以2020年营业收入为基数，2021年-2023年的营业收入增长率分别不低于25.00%、
56.50%、
88.00%的考核目标。该考核目标的设置在符合公司业务发展规划的同时具备一定的挑战性，可与本次激励计划的授予价格相匹配，体现激励与约束对等的原则。
除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的整体绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象每个考核年度的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售/行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
（七）本激励计划其他内容
本激励计划的其他内容详见《快克智能装备股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、快克股份不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、快克股份此次股权激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量、限制性股票/股票期权在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、限售期/等待期、解除限售/行权条件、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
且快克股份承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
3、公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
（1）公司实际控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或解除限售/行权安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，其中对该情形负有个人责任的激励对象的回购价格不得高于授予价格，不负有个人责任的激励对象的回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和；未行权的股票期权由公司统一注销；限制性股票已解除限售的、激励对象获授期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照相关规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
经核查，本财务顾问认为：公司本次股权激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见
1、本激励计划符合法律、法规的规定
公司为实施本激励计划而制定的《快克智能装备股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》符合法律、法规和规范性文件的相关规定，公司就实行本激励计划已经履行的程序符合《管理办法》的有关规定，本激励计划不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定情形。
2、本激励计划在操作程序上具有可行性
本计划明确规定了激励对象获授限制性股票/股票期权、解除限售或行权程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
经核查，本财务顾问认为：公司本次股权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
本激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，
且不存在下列现象：
1、最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
任何一名激励对象通过全部在有效期的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。本次激励对象中，独立董事、公司监事，持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
经核查，本财务顾问认为：公司本次股权激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条的规定。
（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见
1、本激励计划的权益授出总额度
本激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部在有效期的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额10%。
2、本激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部在有效期内股权激励计划获授的公司股票累计均未超过公司股本总额的1％。
经核查，本财务顾问认为：公司本次股权激励计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见本激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票或股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”、“激励对象所获限制性股票/股票期权在限售期/等待期内不得转让、用于担保或偿还债务”。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在公司本次股权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
（六）对激励计划股票期权行权价格定价方式的核查意见
本次股票期权的行权价格采取自主定价方式，符合《管理办法》的规定。
①本激励计划的实施对实现公司发展战略具有重要意义
公司系为精密电子组装&微组装及半导体封装检测领域提供智能设备解决方案的具有较强综合实力的高新技术企业。公司深耕行业多年，在精密焊接、点胶贴合等工艺技术方面形成了独有的工艺专家系统，并且在运动控制、软件开发、视觉算法等方面不断创新突破。随着微电子科技变革及国家战略引领，电子装联及半导体高端装备行业正处在历史性的发展机遇期。智能手机穿戴等3C消费电子、新能源汽车电子、5G通信等精密组装是公司的传统工艺装备优势所在；同时公司积极布局微组装半导体封装产品线，致力于成为电子半导体领域有竞争力的装备企业。
上述领域具有重要的战略价值，其专业性强、技术难度大，需要多学科人才和持续技术创新的研发及市场投入，而人才竞争是影响上述领域市场竞争的重要因素之一，但公司总部位于常州，相邻上海、南京，苏州等人才虹吸区域，相对而言引进高端人才没有优势，因此，为稳定公司现有核心及骨干人员，加大人才储备并引入更多高端人才，公司有必要实施本激励计划。
②业绩考核目标的挑战性与本激励计划的激励性相平衡
公司主营工艺智能设备，相对于自动化集成类业务经营规模提升更需驱动力，所以公司选择了营业收入作为本次股权激励的公司业绩考核指标，并设置了相对有挑战性的考核目标，即以2020年营业收入为基数，2021年-2023年的营业收入增长率分别不低于
25.00%、56.50%、88.00%。
与具有挑战的考核目标相对应的，公司拟采取自主定价的方式，在合理范围内对本激励计划的股票期权行权价格给予市价的一定折扣。公司股价目前处于阶段性高点区域，为保证激励约束对等，并综合考虑激励对象的出资能力和意愿，公司拟以打折期权授予员工，员工通过股权激励获得收益的确定性提高，员工参与股权激励的积极性随之提高，有利于公司业绩增长。
综上，考虑到激励计划实施的重要性和有效性，本激励计划股票期权将采用自主定价方式，以本次激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的80%与前60个交易日公司股票交易均价的80%的孰高值确定为股票期权的行权价格，符合《管理办法》的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：
快克股份2021年限制性股票与股票期权激励计划中关于股票期权的行权价格符合《管理办法》第二十九条的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的
情形的核查意见
1、本激励计划符合相关法律、法规的规定
快克股份此次激励计划符合《股权激励管理办法》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、本激励计划的时间安排与考核
本激励计划有效期自首次授予权益之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销且激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
其中首次授予限制性股票的有效期自首次授予限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的首次授予限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月，首次授予股票期权的有效期自首次授予股票期权授予之日起至激励对象获授的首次授予股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月；预留授予限制性股票的有效期自预留授予限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的预留授予限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月；预留股票期权的有效期自预留股票期权授予之日起至激励对象获授的预留股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。
该激励方案体现了计划的长期性，同时对限售/等待期建立了严格的公司业绩考核与个人绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。经核查，本财务顾问认为：公司本次股权激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（八）对公司实施本激励计划的财务意见
根据2006年3月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票与股票期权作为用股权支付的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售/等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售/行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售/行权的限制性股票/股票期权数量，并按照限制性股票/股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议快克股份在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（九）公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东
权益影响的意见
在限制性股票与股票期权授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的
实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成正相关变化。
因此本激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，公司本次股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司考核体系的合理性的意见
授予权益的考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。
首次授予权益的考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。
公司为进一步扩大市场规模，为未来产生更好的效益奠定基础，公司综合考虑了行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，经过谨慎预测，设定了以2020年营业收入为基数，2021年-2023年的营业收入增长率分别不低于25.00%、
56.50%、88.00%的考核目标。该考核目标的设置在符合公司业务发展规划的同时具备一定的挑战性，可与本次激励计划的授予价格相匹配，体现激励与约束对等的原则。
除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的整体绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象每个考核年度的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售/行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
经分析，本财务顾问认为：本次股权激励计划考核体系具有全面性、综合性与可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。公司本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据激励计划，在解除限售/行权日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获授的限制性股票与股票期权进行解除限售/行权时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：
1、快克股份未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，除负有责任的激励对象外，回购价格为授予
价格加上银行同期定期存款利息之和，已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；若公司发生上述第（1）条规定不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格不得高于授予价格，已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的本激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《快克智能装备股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》中概括得出，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为公司本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本激励计划的实施尚需快克股份股东大会审议通过。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《快克智能装备股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》
2、《快克智能装备股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议公告》
3、《快克智能装备股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》
4、《快克智能装备股份有限公司第三届监事会第十二次会议决议公告》
5、《快克智能装备股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：王茜
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于快克智能装备股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：王茜
上海荣正投资咨询股份有限公司
2021年8月27日