证券代码：603203 证券简称：快克股份 公告编号：2021-035
快克智能装备股份有限公司关于修订《对外投资管理办法》《融资决策制度》的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
快克智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月27日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于修订<对外投资管理办法>的议案》和《关于修订<融资决策制度>的议案》。
公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合公司经营管理的实际需要，对公司的《对外投资管理办法》《融资决策制度》进行了修改，具体修改内容如下：
一、 《对外投资管理办法》修订
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| 第一条 为治理快克智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，防范对外投资风险，加强和保障对外投资安全，提高投资效益，维护公司形象和投资者的利益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合《公司章程》及公司的实际情况，制定本制度。 | 第一条 为规范快克智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，防范对外投资风险，加强和保障对外投资安全，提高投资效益，维护公司形象和投资者的利益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合《公司章程》及公司的实际情况，制定本制度。 |
| 第二条 本制度所称对外投资是指： (一)对外股权投资，是指与主业无关的，公司和其他法人实体新组建公司、购买其他法人持有的股权或对其他公司进行增资，从而持有其他公司股权所进行的投资； (二)证券投资，是指公司通过证券交易所的股票转让活动买卖上市交易的股票以及购买基金、国债、企业债券及其他衍生金融 | 第二条 本制度所称对外投资是指：是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、实物或无形资产或其他法律法规及规范性文件规定可以用作出资的资产，对外进行各种形式的投资活动。 对外投资类型含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、持有至到期投资等交易行 |
| 修改前 | 修改后 |
| 品种所进行的投资； (三)风险投资，是指公司进行PE、创投等风险投资行为，将风险资本投向刚刚成立或快速成长的未上市新兴公司（主要是高科技公司），在承担投资风险的基础上为被投资公司提供长期股权投资和增值服务，再通过上市、兼并或其它股权转让方式撤出投资，取得高额回报的一种投资方式；上市公司对小额贷款公司、商业银行、担保公司、期货公司、信托公司等金融类公司投资（不包括对金融类上市公司的投资）视同风险投资，其审批程序参照风险投资的特别规定执行； (四)委托理财、委托贷款、对子公司的投资（以扩大主营业务生产规模或延伸产业链为目的进行的投资除外）； (五)法律、法规规定的其他对外投资方式。 | 为。股权类权益投资包括对子公司、合营企业、联营企业、合伙企业、非企业法人等主体的投资，其具体形式包括出资，被投资主体的股权/权益变更，增加或减少对被投资主体的出资额，被投资主体分立、合并、解散、注销等。 |
| 第七条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》、《上市规则》和中国证券监督管理委员会的有关法律、法规，《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易决策制度》、《非日常经营交易事项决策制度》等相关管理制度规定的权限履行审批程序。 （一）公司对外投资事项达到以下标准之一时，须经董事会审议后提交股东大会审批： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上； 2、交易成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 3、公司交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 | 第七条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》、《上市规则》和中国证券监督管理委员会的有关法律、法规，《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易决策制度》、《非日常经营交易事项决策制度》等相关管理制度规定的权限履行审批程序。 （一）公司对外投资事项达到以下标准之一时，须经董事会审议后提交股东大会审批： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上； 2、交易成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 3、公司交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 |
| 修改前 | 修改后 |
| 除前款规定外，交易标的为购买或出售资产的，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额（以二者中的较高者作为计算标准）在连续十二个月内经累计计算，超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，应当按照《上市规则》的规定进行审计或评估并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （二）公司对外投资事项达到以下标准之一时，需经公司董事会审批： 1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2、交易成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 3、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一期经审计的合并报表净利润的10%以上且绝对金额超过100万元。 （三）未达到本条第（二）项所规定的标准时，公司董事会可以分别授权公司董事会战略委员会和董事长行使审批职权，授权审批具体金额要明确和合理，授权期限不超过12个月。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 | 除前款规定外，交易标的为购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）的，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额（以二者中的较高者作为计算标准）在连续十二个月内经累计计算，超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，应当按照《上市规则》的规定进行审计或评估并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （二）公司对外投资事项达到以下标准之一时，需经公司董事会审批： 1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2、交易成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 3、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一期经审计的合并报表净利润的10%以上且绝对金额超过100万元。 （三）未达到本条第（二）项所规定的标准时，按《非日常经营交易事项决策制度》的相关规定执行。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 |
| 第十三条 对外投资的审批部门应当具有相应的审批权限。子公司进行对外投资，除遵照执行本办法外，还应执行公司其他相关规定。 |
| 第三章 风险投资的特别规定 第十三条 公司进行风险投资应当谨慎、强化风险控制、合理评估效益，并不得影响公司主营业务的正常运行。 第十四条 公司在进行投资金额在人民币1,000万元以上的风险投资后的十二个月 | 第三章 对外投资的转让与回收 第十四条 发生法律、法规或被投资主体的章程、合伙协议等规定的解散事由的，公司可以通过解散清算等方式收回对外投资或变动被投资主体及形式。 第十五条 出现或发生下列情况之一 |
| 修改前 | 修改后 |
| 内，不得使用闲置募集资金暂时补充流动资金或募集资金投向变更为补充流动资金。 第十五条 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金或将募集资金投向变更为补充流动资金后十二个月内，不得进行投资金额在人民币1,000万元以上的风险投资。 第十六条 公司对外进行风险投资的决策权限： 1. 投资金额在人民币1,000万元以下（不含1,000万元）由公司董事长决定。 2. 投资金额在人民币1,000万元以上至5,000万元以下（不含5,000万元）应提交公司董事会审议，并按规定及时履行信息披露义务。 3. 投资金额在人民币5,000万元以上经董事会审议通过后还应当提交公司股东大会审议，并按规定及时履行信息披露义务。 第十七条 公司进行风险投资，应当以发生额作为计算标准，并按连续十二个月累计发生额计算。 第十八条 公司进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项的，应当按照有关规定、决策程序、报告制度和监控措施进行，并根据公司的风险承受能力确定投资规模。 第十九条 公司进行条款所述投资事项应当由董事会或股东大会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。 第二十条 公司董事会应了解风险投资的执行进展和投资效益情况。 第二十一条 公司控股子公司进行风险投资，视同上市公司的行为。上市公司参股公司进行风险投资，对公司业绩造成较大影响的，公司应当及时履行信息披露义务。 第二十二条 公司董事会审计委员会应对风险投资进行事前审查，对风险投资项目的风险、履行的程序、内控制度执行情况出具审查意见。 第二十三条 对于风险投资项目，公司董事会审计委员会应在每个会计年度末对所有风险投资项目进展情况进行审查，对于不能产生预期效益的项目应当及时报告公司董事会。 | 时，公司可以收回对外投资： (一) 按照公司章程的规定，该投资项目（企业）经营期满； (二) 由于该投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产； (三) 由于不可抗力致使该投资项目（企业）无法继续经营； (四) 合同规定投资终止的其他情况出现或发生时； (五) 本公司认为必要的其它原因。 第十六条 出现或发生下列情况之一时，公司可转让对外投资： (一) 投资项目已经明显有悖于公司经营方向； (二) 投资项目出现连续亏损且扭亏为盈无望，没有市场前景的； (三) 由于自身经营资金不足，急需补充资金； (四) 本公司认为必要的其它原因。 第十七条 对外投资的转让和回收应严格按照国家相关法律法规和公司制度的规定办理。批准处置对外投资的程序与权限，与批准实施对外投资的程序和权限相同。 |
| 修改前 | 修改后 |
| 第二十四条 投资项目经董事会或股东大会审议通过后，由总经理负责实施。 | 第十八条 投资项目经董事会或股东大会审议通过后，由董事长、总经理或其他授权代表处理投资相关协议的签署和具体投资管理事宜。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。 |
| 第二十五条 投资项目实施过程中，总经理如发现该投资方案有重大疏漏、项目实施的外部环境发生重大变化或受到不可抗力之影响，可能导致投资失败，应向董事会报告；董事会视情形决定对投资方案进行修改、变更或终止。经股东大会批准的投资项目，其投资方案的修改、变更或终止需召开临时股东大会进行审议。 | 第十九条 董事会办公室及其他职能部门应跟进、监督、管理投资项目的执行进展。重大投资项目必须指定专门部门，负责对其可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展。如发现投资项目出现异常情况，应及时书面记录并向公司总经理、董事长报告，如属于重要情况应及时向公司董事会报告。 原审批人员或机构视情形决定对投资方案进行修改、变更或终止。经股东大会批准的投资项目，其投资方案的修改、变更或终止需召开临时股东大会进行审议。 |
| 第二十六条 投资项目完成后，总经理应组织相关部门和人员对投资项目进行验收评估，并书面向董事会报告。 | 第二十条 公司应当对投资事项完成结果进行审查、评价。审查、评价工作由公司总经理组织财务部及相关职能部门进行。审查可以采取听取汇报、现场抽查、查验会计资料及财务报告等方式，也可以采取其他方式。评价主要针对经营业绩、财务指标、规范运作等事项。 |
| 第三十五条 本制度中涉及的证券投资事项，公司将适时制订专项管理制度。 | 删除 |
| 第三十六条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。 | 第二十九条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。本制度如与日后颁布或修改的法律法规、部门规章或者其他规范性文件以及《公司章程》的规定相冲突时，按照最新的法律法规和《公司章程》的规定执行。 |
| 第三十八条 本制度适用于公司及公司分支机构。 | 删除 |
| 第四十条 本制度由股东大会审议通过之日起开始实施。本制度中涉及上市公司规范治理内容的，待本公司上市之后方可适用。 | 第三十二条 本制度由股东大会审议通过之日起开始生效实施。 |
二、 《融资决策制度》修订
| 修改前 | 修改后 |
| 第一条 为促进快克智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）健康稳定发展，控制公司融资风险，规范公司融资行为，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合《公司章程》及公司的实际情况，制定本制度。 |
| 第二条 本制度所指融资包括股权融资和债务融资两种方式。股权融资是指公司发行股票方式融资；债务融资是指向银行或非银行金融机构贷款、发行债券、融资租赁、票据融资和开具保函等。 |
| 第二条 本制度适用于公司下列融资行为的决策： 1、公司首次公开发行股票及发行新股(包括增发新股和配股)； 2、公司发行公司债券(含发行可转换公司债券)； 3、公司向银行或其他金融机构借款。 | 第三条 本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）的融资行为。 |
| 第三条 公司首次公开发行股票或者发行新股，应由公司董事会讨论通过，提请股东大会依照法定程序审批。 | 第二章 融资决策权限 第四条公司的股权融资，及发行债券(含可转换公司债券)进行债务融资，应由董事会审议通过后，提请股东大会批准。 |
| 第四条 公司发行公司债券，应由董事会讨论通过，报请股东大会依照法定程序审批。 | 第五条 公司债务融资决策的审批权限，参照公司的《非日常经营交易事项决策制度》、《公司章程》等制度的相关规定执行。 |
| 第五条 公司可以在每年度年初编制年度财务预算方案时，由财务部拟定本年度向银行或其他金融机构借款的额度(包括控股子公司的借款额度)，作为年度财务预算方案的一部分，经总经理办公会议讨论通过后，提交董事会讨论决定，董事会讨论通过后，提交股东大会讨论通过。在股东大会批准的年度借款额度内，总经理及财务部门负责办理每笔具体借款。 | 删除 |
| 第六条 未在年度财务预算方案中批准年度借款额度的，公司临时向银行或其他金融机构借款，按照单笔借款额度审批权限审批： | 删除 |
| 修改前 | 修改后 |
| 单笔借款金额不超过1000万元的，由公司总经理办公会议讨论决定； 单笔借款金额超过1000万元，但不超过公司最近一个会计年度经审计的净资产30%的，由总经理办公会议讨论通过后，提交董事会讨论决定； 单笔借款金额占公司最近一个会计年度经审计的净资产30%以上的，由董事会讨论通过后，提请股东大会讨论决定。 公司在连续3个月之内向银行或其他金融机构的借款金额，应累计计算，适用前款规定的审批权限。 | |
| 第七条 公司向银行或其他金融机构借款涉及提供担保的，由相应的批准借款的机构在批准借款的同时，对担保事项进行审批决定。 | 第六条 公司融资方案涉及提供担保的，需同时按公司《对外担保管理办法》的相关规定履行相应的程序。 |
| 第七条 公司融资方案按审批权限批准后，由董事长、总经理或其他授权代表处理融资相关协议的签署和具体融资管理事宜。 |
| 第三章 融资管理 第八条 公司应当对融资方案进行科学论证，不得依据未经论证的方案开展融资活动。重大融资方案应当形成可行性研究报告，全面反映风险评估情况。 第九条 公司应当根据融资目标和规划，结合年度全面预算，拟订融资方案，明确筹资用途、规模、结构和方式等相关内容，对融资成本和潜在风险作出充分估计。 第十条 公司财务部结合公司发展战略，分析公司融资结构，拟定公司年度及中长期融资方案（包括融资额度、融资形式和资金用途等），具体工作职责包括： （一）完善公司融资相关规定及具体实施办法； （二）对公司融资活动进行策划、论证与评估； （三）负责组织实施债务融资的具体工作； （四）会同董事会办公室组织实施权益性融资的具体工作； （五）对公司融资活动进行动态跟踪管理，保证融资活动安全、正确、合法、有效进行； |
| 修改前 | 修改后 |
| （六）做好融资记录与资金管理工作，发挥会计控制的作用。 第十一条 公司董事会办公室根据年度及中长期融资方案，自行或委托中介机构进行股权融资及发行债券融资方案的可行性调研，编制可行性研究报告；负责组织实施股权融资和发行债券的具体工作；负责融资活动的信息披露工作。 |
| 第四章 融资的实施与监督 第十二条 公司监事会、内部审计部具有对融资活动的监督检查权。 第十三条 公司监事会、内部审计部应依据其职责对融资项目进行监督进行评价： （一）融资业务相关岗位及人员的设置情况； （二）融资业务授权审批程序的执行情况； （三）融资方案的合法性和效益性； （四）融资活动有关的批准文件、合同、契约、协议等相关法律文件的签署和保管情况； （五）融资业务核算情况； （六）融资使用情况和归还情况。 第十四条 对融资活动进行监督检查过程中发现薄弱环节及违规行为，应及时提出整改或纠正意见，并督促相关部门及时予以改进和完善；对发现的重大问题应提出专项报告，提请相应审批机构进行处理。 第十五条 公司独立董事有权对融资事项的实施、监督情况进行检查。公司有关人员必须积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒， |
| 修改前 | 修改后 |
| 不得干预其独立行使职权。 |
| 第十六条 公司发生的融资事项应严格按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规，《公司章程》、《信息披露管理办法》等相关制度规定履行信息披露义务。 |
| 第十七条 子公司应严格执行公司信息披露管理制度、公司重大信息内部报告制度的有关规定，履行信息披露的基本义务，提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司董事会，以便董事会秘书及时对外披露。 |
| 第十八条 子公司应当明确信息披露责任人及责任部门，负责子公司信息报告事宜，保持与公司董事会办公室的信息沟通。 |
| 第六章 附则 第二十条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。本制度如与日后颁布或修改的法律法规、部门规章或者其他规范性文件以及《公司章程》的规定相冲突时，按照最新的法律法规和《公司章程》的规定执行。 |
