本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 交易概述
湘火炬汽车集团股份有限公司（以下简称本公司）于2005年1月10日与重庆重型汽车集团有限责任公司（以下简称重庆重汽）签署《关于重庆卡福汽车制动转向系统有限公司股权转让协议》，同意以3739.32万元人民币的价格将本公司所持有的重庆卡福汽车制动转向系统有限公司（以下简称重庆卡福）51％的股权和股东权益转让给重庆重汽。本次交易不构成关联交易，此次股权转让完成后，本公司不再持有该公司的股权。
本公司董事会于2005年1 月11日召开会议，审议并通过关于本次股权转让的预案。由于此次交易与重庆红岩汽车有限责任公司的股权转让同时进行。因此需要经公司股东大会审议。
二、 交易各方当事人情况介绍
重庆重型汽车集团有限责任公司，注册地址为重庆市双桥区建设村1号，企业类型：有限责任公司，法定代表人：黄勇，注册资本为：人民币23135.5万元，主营业务为：从事授权范围内国有资产经营、管理；开发、制造、销售汽车及零部件等。
三、 交易标的基本情况
重庆卡福汽车制动转向系统有限公司，成立时间为2003年6月，主营业务为制造和销售汽车零部件等。注册地址为重庆市渝中区红岩村；注册资本为5880万元人民币，其中本公司出资2999万元人民币，占注册资本的51％；重汽重型汽车集团卡福汽车零部件有限责任公司以经营性资产出资2881万元，占注册资本的49％。经湖南开元有限责任会计师事务所审计，截止至2003年12月31日，该公司资产总额为17,488.39万元；负债总额为11333.02万元；净资产为6,155.37万元。2003年，实现主营业务收入8,978.1万元；主营业务利润1,841.71万元；净利润274.4万元。截止至2004年10月31日，该公司的资产总额为26,586.69万元；负债总额为19,254.54万元；净资产为7,332.15万元。2004年1－10月，该公司实现主营业务收入20,089.18万元；主营业务利润为4,675.93万元；净利润为1,053.36万元。另外，本公司为其融资担保4474万元，该公司不存在占用本公、司资金的情况。
四、 交易合同的主要内容及定价情况
1、 此次股权转让价格为3739.3242万元。
2、 本次股权转让的定价方式为：以该公司2003年底经湖南开元有限责任会计师事务所审计的财务数据为基础，结合截止至2004年10月31日该公司财务报表所反应的股东权益状况，确定转让价格。
3、 股权转让款支付方式：以现金支付。并在转让协议生效后五日内，重庆重汽将转让款项打到双方共管帐户，在完成股权过户后第二日内支付给本公司。
4、 重庆重汽将安排好新的担保单位，解除本公司为重庆卡福融资进行的担保4474万元。
5、 股权过户时间：在重庆重汽支付全部转让款到共管帐户和重庆重汽解除本公司对重庆卡福的担保后五个工作日内完成股权过户手续。
6、 协议生效条件为本公司、重庆卡福及重庆重汽董事会审议通过，并报主管部门批准。
五、 本次股权转让的目的和对公司的影响
1、 公司调整产业结构，优化资源配置，收回部分资金，一方面缓解暂时资金压力，另一方面集中力量发展核心产业。
2、 由于重庆卡福是本公司控股子公司，本公司全额合并其会计报表。股权转让完成后，该公司将不在本公司合并报表范围内，会对本公司的财务报表有所影响。
3、 此次转让的重庆卡福的51％的股权是本公司于2003年6月以人民币2999万元进行投资，截止目前帐面权益成本为3739.32万元，转让价款为3739.32万元，此次股权转让没有转让损益。
4、 本次股权转让完成后，公司获得的资金将用于公司正在进行的重点项目的后续投资、补充流动资金和归还银行贷款。
六、 备查文件：
1、 董事会决议；
2、 本公司与重庆重型汽车集团有限责任公司签署的《关于重庆卡福汽车制动转向系统有限公司股权转让协议》；
湘火炬汽车集团股份有限公司董事会
二OO五年一月十三日
