苏州固锝电子股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度
（2021年8月修订）
第一章 总则
第一条 为进一步规范苏州固锝电子股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，防范内幕交易，维护信息披露的公开、公平、公正原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》（以下简称《规范运作指引》）、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》等法律法规及公司《章程》和《信息披露管理制度》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 董事会是公司内幕信息的管理机构。董事会应当保证内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录内容的真实、准确和完整，并向全部内幕信息知情人通报有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长为主要责任人，董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档和备案工作。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面承诺，
监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第三条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、分公司、控股子公司及重要的参股公司等，都应做好内幕信息的保密工作，积极配合董事会秘书做好内幕信息知情人的登记、报备工作。未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人
第四条 本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。包括但不限于以下信息：
（一）发生可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件
1、公司的经营方针和经营范围的重大变化;
2、公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%； 3、公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
5、公司发生重大亏损或者重大损失；
6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
7、公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责； 8、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； 9、公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； 10、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； 11、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
12、国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
（二）发生可能对公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件
1、公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
2、公司债券信用评级发生变化；
3、公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
4、公司发生未能清偿到期债务的情况；
5、公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；
6、公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；
7、公司发生超过上年末净资产10%的重大损失；
8、公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法
进入破产程序、被责令关闭；
9、涉及公司的重大诉讼、仲裁；
10、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
11、国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
第五条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或间接获取内幕信息的人员，范围包括但不限于：
（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业及其董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等。
（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。
（三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。
（四）中国证监会规定的其他人员。
第三章 登记与备案
第六条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照一事一记的方式填写公司内幕信息知情人档案，按照本制度附件一《内幕信息知情人登记表》中的要求，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。
第七条 公司披露以下重大事项时，应当向江苏证监局和深圳证券交易所报备相关内幕信息知情人档案：
（一）公司被收购；
（二）重大资产重组；
（三）证券发行；
（四）合并、分立；
（五）股份回购；
（六）年度报告、半年度报告；
（七）高比例送转股份；
（八）股权激励草案、员工持股计划；
（九）重大投资、重大对外合作或者签署日常经营重大合同等可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的其他事项；
（十）中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他情形。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充提交内幕信息知情人档案。
公司披露重大事项前，股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，应当向深圳证券交易所和江苏证监局报备相关内幕信息知情人档案。
第八条 内幕信息知情人登记备案的基本流程：
（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（包括但不限于公司董事、监事、高级管理人员，或相关部门、机构负责人）应在第一时间告知董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；
（二）董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登记表》所填写的内容真实性、准确性；
（三）董事会秘书核实无误后，在内幕信息首次依法公开披露后五个交易日内向深圳证券交易所、江苏证监局进行报备。
（四）内幕信息知情人档案应当包括：姓名、国籍、证件类型、证件号码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与上市公司关系、职务、关系人、关系
类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。
（五）知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。第九条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、分公司、控股子公司及重要的参股公司主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十条 涉及下列情形的，有关单位或人员也应当填写公司的内幕信息知情人档案：
（一）公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及上市公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时；
（二）证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的；
（三）收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本规定第六条的要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。公司应做好流转环节的登记，并及时对内幕信息知情人档案汇总。
第十一条 公司在内幕信息披露前，按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在内幕信息知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十二条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，除按照本制度填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事
项进程备忘录（附件二），内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司应当在上述重大事项依法公开披露后5个交易日内及时将相关内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所和江苏证监局。
第十三条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。
第四章 保密义务和责任追究
第十四条 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务，在内幕信息依法披露前，不得透露、泄露公司内幕信息，也不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。
第十五条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。
第十六条 内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。
第十七条 未经董事会秘书同意（重大事项上报董事会批准），公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容，不得将载有内幕信息的文件、磁盘、光盘、会议记录、会议决议等文件、资料外借。
第十八条 公司依据法律法规等须对外提供内幕信息时，可采取与内幕信息知情人签订保密协议（附件三），或向内幕信息知情人发放禁止内幕交易告知书（附件四）等必要方式加强内幕信息的管理。
第十九条 公司在定期报告披露前因特殊情况需提前向税务、统计等行政机关及银行等相关机构报送财务报表的，应书面发函告知其应履行的信息保密义务。
第二十条 投资者、研究员、新闻记者特定对象等至公司调研、采访前应按照深圳证券交易所上市公司业务办理指南签署承诺书，承诺不故意获取公司内幕信息，不泄露公司内幕信息且不利用未公开重大信息买卖公司股票或建议他人买卖公司股票。
第二十一条 内幕信息知情人违反本制度擅自泄露内幕信息，或由于失职导致内
幕信息泄露，给公司造成严重影响或损失时，公司将按情节轻重对责任人员给予相应处分并要求其适当赔偿。第二十二条 公司应当按照中国证监会、深圳证券交易所的规定和要求，在年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买卖公司证券及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕消息进行交易的，公司将按照情节轻重对责任人员给予相应处分，依法没收其违规交易所获全部收益并处以一定比例罚款，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送江苏证监局和深圳证券交易所并对外披露。
内幕信息知情人违反国家有关法律、法规及本制度规定，利用内幕信息操纵股价造成严重后果，构成犯罪的，公司将移交司法机关处理。第二十三条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第五章 附则
第二十四条 公司控股子公司内幕信息登记管理参照此制度执行。
第二十五条 本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规、规范性文件的强制性规定相抵触的，按有关法律、法规、规范性文件等有关规定执行。
第二十六条 本制度自董事会审议通过之日起生效，由董事会负责解释和修订。公司于2009年8月发布的《内幕信息知情人报备制度》及2011年12月发布的《内幕信息知情人管理制度》同时废止。
苏州固锝电子股份有限公司董事会
二〇二一年八月二十六日
附件一：苏州固锝电子股份有限公司内幕信息知情人登记表（注1）内幕信息事项（注2）：
| 序号 | 内幕信息知情人姓名 | 身份证号码 | 知悉内幕信息时间 | 知悉内幕信息地点 | 知悉内幕信息方式 | 内幕信息内容 | 内幕信息所处阶段 | 登记时间 | 登记人 |
| 注3 | 注4 | 注5 | 注6 | ||||||
公司简称： 公司代码：
法定代表人签名： 公司盖章：
注：1.本表所列项目仅为必备项目，公司可根据自身内幕信息管理的需要增加内容；涉及到行政管理部门的，应按照第十条的要求内容进行登记。具体档案格式由公司根据需要确定，并注意保持稳定性。
2.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。
3.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
4. 填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。
5.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
6.如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。
附件二：苏州固锝电子股份有限公司重大事项进程备忘录
公司简称： 公司代码：
所涉重大事项简述：
注：重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。
法定代表人签名：
公司盖章：
| 交易阶段 | 时间 | 地点 | 筹划决策方式 | 参与机构和人员 | 商议和决议内容 | 签名 |
附件三：苏州固锝电子股份有限公司内幕信息知情人保密协议本协议由以下当事方于 年 月 日在 签署：
甲方：苏州固锝电子股份有限公司乙方：
鉴于乙方作为担任甲方公司职务或从事与甲方相关业务而涉及可能知悉甲方内幕信息的知情人，根据《证券法》、中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等法律法规、规范性文件及公司《信息披露管理制度》的要求，甲乙双方在意思表示真实的基础上，达成如下协议：
第一条 本协议所称“内幕信息”，系根据《证券法》第五十二条规定，涉及公司经营、财务或者对公司证券及其衍生品种市场价格有重大影响的尚未公开信息。第二条 双方承诺不对双方以外的第三人泄漏内幕信息，直至甲方公开披露后。第三条 乙方承诺对甲方未披露的内幕信息，采取必要的防范措施以防止未经甲方同意而披露给其他第三方，并承诺将知悉人员控制在最小范围内。乙方确因工作原因需将内幕信息传递给相关人员的，应当在传递内幕信息时要求接收信息的人员签署《苏州固锝电子股份有限公司内幕信息知情人保密协议》，并第一时间告知甲方将其作为内幕信息知情人予以管理。第四条 乙方不得利用未公开的内幕信息买卖甲方公开发行的证券，也不得建议他人买卖甲方公开发行的证券，不进行内幕交易或配合他人操纵甲方公开发行证券的交易价格。第五条 如甲方要求，乙方应及时将甲方所提供的内幕信息涉及的原件及复印件归还给甲方，不得私自留存。第六条 乙方若违反本协议，给甲方造成损失的，应承担甲方及监管部门的处罚，并赔偿甲方损失。第七条 因执行本协议发生争议，双方应首先通过友好协商解决，协商不成，可诉诸甲方所在地人民法院解决。第八条 本协议一式两份，甲乙双方各执一份，自协议双方签署之日起生效。第九条 本协议未尽事项，依照国家有关法律法规及规范性文件的相关规定执行，并不当然免除双方应承担的法定保密义务。甲方：苏州固锝电子股份有限公司
乙方：
附件四：苏州固锝电子股份有限公司禁止内幕交易告知书各内幕信息知情单位或个人：
因（ 时间/地点/方式/内容 /原因 ），所获得的信息目前尚未对外披露。根据《证券法》、中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律法规、规范性文件及公司《内幕信息知情人登记管理制度》的要求，公司应做好内幕信息保密和管理工作，有效防范和打击内幕交易等证券违法违规行为。贵单位/个人本次所获悉的信息属于内幕信息，贵单位/个人属于公司内幕信息知情人，应对知悉的内幕信息保密。现将有关保密义务及责任告知如下：
1、内幕信息知情人对其知悉的内幕信息负有保密责任，在内幕信息公开前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送，同时应采取必要措施将该信息的知情者控制在最小范围内；
2、在内幕信息公开前，不得利用内幕信息买卖公司证券及其衍生品种，或建议他人买卖公司证券及其衍生品种，或配合他人操纵公司证券及其衍生品种交易价格；
3、在内幕信息公开前，不得利用内幕信息为亲属、朋友或他人谋利；
4、内幕信息知情人对外泄露或利用内幕信息进行内幕交易，或建议他人利用内幕信息进行交易，公司将视情节轻重对相关责任人进行处罚，涉及犯罪的，将依法移送司法机关追究其刑事责任。特此告知！
苏州固锝电子股份有限公司
年 月 日