本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 交易概述
湘火炬汽车集团股份有限公司（以下简称本公司）于2005年1月10日与重庆重型汽车集团有限责任公司（以下简称重庆重汽）及重庆红岩汽车有限责任公司（以下简称重庆红岩）签署《关于重庆红岩汽车有限责任公司股权转让协议》，同意以22997.77万元人民币的价格将本公司所持有的重庆红岩40.64％的股权和股东权益转让给重庆重汽。本次交易不构成关联交易，此次股权转让完成后，本公司不再持有该公司的股权。
本公司董事会于2005年1 月11日召开会议，审议并通过关于本次股权转让的预案。
此次交易金额超过本公司股东大会对董事会授权范围，需要经公司二OO五年第一次临时股东大会审议通过后实施。
二、 交易各方当事人情况介绍
重庆重型汽车集团有限责任公司，注册地址为重庆市双桥区建设村1号，企业类型：有限责任公司，法定代表人：黄勇，注册资本为：人民币23135.5万元，主营业务为：从事授权范围内国有资产经营、管理；开发、制造、销售汽车及零部件等。
三、 交易标的基本情况
重庆红岩汽车有限责任公司，成立时间为2003年1月，主营业务为汽车及汽车零部件的开发、生产、销售、售后服务及出口业务等；注册地址为重庆市双桥区建设村综合办公大楼；注册资本为50000万元人民币，注册当时本公司出资25500万元人民币，占注册资本的51%，重庆重汽以经营性资产出资22500万元，占注册资本的45％；德隆国际战略投资有限公司出资人民币2000万元，占注册资本的4%。目前，本公司在该公司的出资额为20318.3257万元，占注册资本的40.64%。经湖南开元有限责任会计师事务所审计，截止至2003年12月31日，该公司资产总额为208,313.48万元；负债总额为152,386.91万元；净资产为55,926.57万元。2003年，实现主营业务收入235,246.31万元；主营业务利润26,089.23万元；净利润5252.31万元。截止至2004年10月31日，该公司的资产总额为237,484.36万元；负债总额为180,895.36万元；净资产为56,589万元。2004年1－10月，该公司实现主营业务收入286,906.47万元；主营业务利润为28330.81万元；净利润为-695.12万元。另外，本公司为其融资担保17456万元人民币，该公司为本公司及相关公司融资担保10000万元，该公司不存在占用本公司资金的情况。
四、 交易合同的主要内容及定价情况
1、 此次股权转让价格为22997.7695万元人民币。
2、 本次股权转让的定价方式为：以该公司2003年底经湖南开元有限责任会计师事务所审计的财务数据为基础，结合截止至2004年10月31日该公司财务报表所反应的股东权益状况，确定转让价格。
3、 支付方式
⑴ 双方约定将重庆红岩持有的上海同岳运输有限公司、上海生生实业有限公司等公司的商业承兑汇票19815.9135万元按95％折扣，共计折合金额18825.1178万元作为重庆红岩的部份股权转让款。
⑵ 重庆重汽在完成股权过户后向本公司支付剩余重庆红岩股权转让款4172.6517万元。
4、 支付时间：在本公司召开2005年第一次临时股东大会审议通过本议案后5日内，重庆重汽将重庆红岩股权剩余款项打到双方共管帐户，在完成股权过户的同时将资金支付给本公司。
5、 本公司与重庆重汽约定双方各自安排好新的担保单位，解除本公司为重庆红岩融资进行的担保17456万元，解除重庆红岩为本公司及相关方融资进行的担保10000万元。
6、 协议生效条件为本公司及重庆红岩股东大会通过，并经重庆重汽董事会通过及报主管部门批准。
五、 本次股权转让的目的和对公司的影响
1、 一方面，由于德隆事件的影响，公司面临信用危机，出现资金紧张的状况，从而公司一直在积极进行资产结构调整，以收回部分资金，集中优势力量发展核心企业。另一方面，重庆红岩与本公司另一家控股子公司陕西重汽的产品同为斯太尔平台，在市场开拓和投资建设等方面存在着重复的矛盾。且由于各地方经济利益的需要，难以进行有效整合，形成规模优势，因此决定转让重庆红岩的股权。
2、 此次股权转让应受让方的要求，以商业汇票抵扣部分转让款。本公司已委托上海东洲资产评估有限公司对上海同岳运输有限公司等公司的商业票据进行评估，并出具了《资产评估报告书》，确认向重庆红岩签发的商业承兑汇票可承兑18856.8835万元。同时，公司将加强对相关公司的监控，经与其协商，直接向各公司派驻人员，采取强有力的方式保证商票的按时兑付。预计到2005年元月底，本公司可收回全部商业汇票款中的9025万元。
3、 此次转让的重庆红岩的40.64％的股权本公司以人民币20318.3257万元进行出资，截止目前帐面权益成本为22997.77万元，转让价款为22997.77万元。此次股权转让没有转让损益。
4、 由于重庆红岩公司在2004年9月以前是本公司控股子公司，目前是本公司参股公司，因此，股权转让会对本公司的销售收入有所影响，但对盈利状况影响较小。
5、 本次股权转让完成后，公司获得的资金将用于公司正在进行的重点项目的后续投资、补充流动资金和归还银行贷款。
六、 备查文件：
1、 董事会决议；
2、 本公司与重庆重型汽车集团有限责任公司及重庆红岩汽车有限责任公司签署的《关于重庆红岩汽车有限责任公司股权转让协议》。
湘火炬汽车集团股份有限公司董事会
二OO五年一月十三日
