证券代码：002308 证券简称：威创股份 公告编号：2021-070
威创集团股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告
威创集团股份有限公司(以下简称“公司”或“威创股份”)于2021年8月27日召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，为了提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，同意公司使用最高额度不超过人民币5.9亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以滚动使用。根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本事项需提交公司股东大会审议，期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准威创集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1085号）核准，公司于2017年10月非公开发行人民币普通股（A股）67,500,000股，发行价13.60元/股，实际募集资金总额为人民币918,000,000.00元，扣除各项发行费用12,094,339.61元后，募集资金净额为人民币905,905,660.39元。公司上述募集资金到账情况已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“众会字(2017)第6010号”《威创集团股份有限公司验资报告》予以确认。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。
非公开发行股票募集资金用于投资以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 总投资额（亿元） | 拟投入募集资金（亿元） |
| 1 | 儿童艺体培训中心建设项目 | 12.01 | 9.18 |
| 合计 | 12.01 | 9.18 | |
二、募集资金的使用情况
1、变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的情况
2018年8月28日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点暨向全资子公司增资的议案》，实施主体原由威创股份实施，变更为威创股份和公司全资子公司广东威乐教育科技有限公司（以下简称“威乐教育”）共同实施，并以募集资金向威乐教育增资4,000万元。威乐教育已开设了募集资金专项账户，并与公司、招商银行股份有限公司广州黄埔大道支行、广发证券股份有限公司签订了四方监管协议。2019年12月20日，公司召开2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》，同意公司与广州科学城投资发展有限公司（简称“交易对方”）签订《关于广州市开发区科珠路233号、彩频路6号、伴绿路10号物业之收购协议书》，公司将位于广州开发区科珠路233号、伴绿路10号、彩频路6号三处物业相应的土地使用权及建筑物所有权出售给交易对方，转让价格总额为人民币8.38亿元（含增值税）。由于威乐教育实施募投项目地点位于广州市开发区科珠路233号，其在实施地点已投入的装修、设备等费用共人民币2,352万元包含于物业出售总价款中，为保证募集资金不受损失，公司在收到交易对方支付的收购物业款项后于2020年4月10日将人民币2,352万元划回至威乐教育募集资金专户。
2019年2月，公司与北京时代融聚教育咨询有限公司（以下简称“融聚公司”）先后签署了《融聚邻里社区教育定制化直营店合作协议》和《战略合作框架协议》，作为未来社区教育发展方向，与融聚公司进行合作开店，为幼教板块业务发展增添新的增长点，使用募集资金支付人民币1,000.00万元。随着国内市场环境和教育政策不断变化，时任管理层考虑到该项目未实际给公司带来收益，以及未来商业模式和经营情况存在较大的不确定性，决定终止对该项目的投入，目前经实地考察发现该项目已停止，根据公司相关规定，将支付的人民币1,000.00万元计入当期损益。
2、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2019年6月20日，公司召开2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整募投项目投资规模和建设期暨变更部分募集资金用途的议案》。根据当前
政策市场环境，同时结合项目进展，公司将非公开发行股票的募投项目“儿童艺体培训中心建设项目”的投资规模由12.01亿元调整为7.26亿元，对应的募集资金投入规模由9.18亿元调整至5.55亿元，并延长项目建设期至2021年11月。同时，公司变更部分募集资金用途，使用1.70亿元用于“偿还银行贷款及融资租赁借款”、使用1.88亿元用于“永久补充流动资金”。
3、截至2021年6月30日，公司、威乐教育累计投入使用募集资金1,052.73万元，募集资金专项账户余额合计60,158.85万元（含利息）。
三、本次使用闲置资金进行现金管理的基本情况
1、募集资金暂时闲置的原因
在本次募集资金投资项目的实施过程中，公司将根据项目的开展计划及实施进度分阶段进行募集资金的投入，进而导致部分募集资金存在暂时闲置的情形。
2、投资目的
为了提高公司资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设和公司正常生产经营的前提下，合理利用暂时闲置募集资金进行现金管理，可以增加资金收益，为公司及股东获取更多的回报。
3、投资品种
公司购买有保本约定的投资产品，投资产品须符合以下条件：
（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
上述产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
4、投资额度、期限及收益分配方式
最高额度为不超过5.9亿元（含本数）的闲置募集资金，在股东大会决议有效期内该资金额度可以滚动使用，但任意时点购买投资产品的总金额不超过5.9亿元（含本数）。闲置募集资金现金管理到期后将归还至募集资金专户。
期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。投资收益全部归公司所有。
5、决策程序和实施方式
此项议案需提交股东大会审议，经股东大会审议通过后由公司财务负责人负责组织实施。
6、公司本次使用闲置募集资金进行现金管理不构成关联交易，不存在变相
改变募集资金用途的行为。
四、投资风险及风险控制措施
1、投资风险
尽管拟购买的投资产品类型属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。公司将根据经济形势和金融市场的变化，结合公司资金的实际使用情况审慎操作，以最大限度避免系统性风险。
2、风险控制措施
（1）公司将及时跟踪、分析各投资产品的投向、项目进展情况，一旦发现或判断可能出现不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。若出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时予以披露。
（2）闲置募集资金的现金管理由公司财务负责人负责组织实施。公司财务部门及时分析和跟踪投资产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
（3）公司内部审计部门对募集资金使用情况以及购买投资产品情况进行定期监督，对进展情况、盈亏情况、风险控制和资金使用情况进行审计、核实，确保不影响募集资金项目正常进行。
（4）独立董事、监事会有权对公司募集资金使用情况以及购买投资产品的资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计，确保不影响募集资金项目正常进行。
五、对公司的影响
公司使用闲置募集资金购买安全性高、风险低、有保本约定的投资产品是在确保不影响募集资金投资计划正常进行的前提下实施的，同时可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司及股东获取更多的投资回报。
六、监事会意见
公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的决策、审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，有利于提高募集资金的使用效率，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
七、独立董事意见
本次使用闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高闲置资金的收益，不影响公司主营业务的正常发展，也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司使用闲置募集资金进行现金管理。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构广发证券股份有限公司认为：公司使用闲置募集资金进行现金管理事项，已经公司董事会审议通过，公司独立董事、监事会发表了同意意见，审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规范性文件及《公司章程》的规定。保荐机构同意公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项。
九、备查文件
1、公司第五届董事会第十次会议决议；
2、公司第五届监事会第七次会议决议；
3、独立董事关于公司第五届董事会第十会议相关事项的独立意见；
4、保荐机构广发证券股份有限公司的核查意见。
特此公告。
威创集团股份有限公司董事会2021年8月30日