证券代码：002079 证券简称：苏州固锝 公告编号：2021-067
苏州固锝电子股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2021年 8月 26日，苏州固锝电子股份有限公司（以下简称“苏州固锝”、“公司”）第七届董事会第五次会议审议通过了《关于苏州固锝电子股份有限公司与苏州华锝半导体有限公司发生关联交易的议案》，现将相关事宜公告如下：
一、关联交易概述
1、关联交易的主要内容
苏州固锝于2021年6月4日召开第七届董事会第五次临时会议审议通过了《苏州固锝电子股份有限公司关于对外投资设立参股公司的议案》。苏州固锝和华景传感科技（无锡）有限公司（以下简称“无锡华景”）于2021年6月4日签署了《合资协议》，约定共同出资10000万元设立苏州华锝半导体有限公司（以下简称“苏州华锝”）。其中苏州固锝以固定资产加现金方式对苏州华锝的注册资本认缴出资额人民币4900万元。2021年7月5日，苏州华锝取得了由苏州高新区（虎丘区）行政审批局颁发的营业执照。2021年7月23日，苏州固锝和无锡华景签署《合资协议之补充协议》，约定将原苏州固锝出资方式“固定资产加现金方式”变更为“现金方式”，并由苏州华锝向苏州固锝出资购买部分原拟作为出资的固定资产。同时，苏州华锝需要租赁苏州固锝及苏州固锝全资子公司苏州晶银新材料科技有限公司的厂房作为注册地址及生产地址，故苏州固锝与苏州华锝在设备转让、厂房租赁方面发生关联交易，关联交易总额共计13,711,688元（人民币，下同）。
2、2021年8月26日，苏州固锝电子股份有限公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于苏州固锝电子股份有限公司与苏州华锝半导体有限公司发生关联交易的议案》，关联董事吴炆皜先生回避了表决。公司独立董事对以上关联交易发表了事前认可及同意的独立意见。
3、以上关联交易事项在公司董事会权限范围内，无需提交股东大会审议批准，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
| 项目 | 内 容 |
| 公司名称 | 苏州华锝半导体有限公司 |
| 法定代表人 | MIAO jianmin |
| 注册资本 | 10000万元整 |
| 主营业务 | 集成电路制造；集成电路芯片及产品制造；集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；电子元器件制造 |
| 住所 | 苏州高新区华金路200号 |
| 关联关系说明 | 根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的情形构成关联关系。 |
| 履约能力分析 | 经核查，苏州华锝不属于失信被执行人，能够正常履约 |
苏州华锝半导体有限公司为2021年7月1日新设公司，截至2021年7月31日，其未经审计净资产为2073万元。
三、关联交易标的的基本情况及合同主要内容
1、厂房租赁
（1）公司于2021年6月与苏州华锝签订《厂房租赁合同》，合同有效期为壹年（2021年6月8日至2022年6月7日），约定由公司向苏州华锝提供相关场地用于生产经营，租赁面积为182平方米，每月租金11,284元，租金总额为135,408元。
（2）苏州晶银新材料科技有限公司（以下简称“苏州晶银”）于2021年8月与苏州华锝签订《厂房租赁合同》，合同有效期为伍年（2021年10月8日至2026年10月7日），约定由苏州晶银向苏州华锝提供相关场地用于生产经营，租赁面积为2316平方米，每月租金64,848元，租金总额3,890,880元。
2、设备转让
公司于2021年8月26日与苏州华锝签订《苏州华锝半导体有限公司采购合同》，约定由苏州固锝向苏州华锝转让部分设备用于日常生产经营，设备价格为
9,685,400元。
四、交易的定价依据
1、厂房租赁
以市场公允价格为原则
2、设备转让
本次设备转让的交易作价已经南京长城土地房地产资产评估造价咨询有限公司出具宁长城资评报字【2021】第1019号《资产评估报告》。《资产评估报告》以2021年3月29日作为评估基准日，采用成本法，对相关设备的价值进行了评估，相关设备评估价格为9,685,400元。
五、交易目的和对公司的影响
1、关联交易的目的：
苏州华锝租赁苏州固锝及苏州晶银厂房用于正常的生产经营，可以有效降低沟通成本，属于正常的租赁行为。
苏州华锝充分利用“苏州固锝硅麦封装线现有设备”，从而降低采购成本，提高生产效率。属于正常的采购行为。
2、关联交易对公司的影响：
公司与关联方的交易价格依据市场条件公平合理地确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额2021年1-8月，公司与苏州华锝累计已发生各类关联交易的总金额为33，852元。
七、独立董事及监事会关于关联交易的相关意见
1、独立董事的事前认可意见：
公司的独立董事对《关于苏州固锝电子股份有限公司与苏州华锝半导体有限公司发生关联交易的议案》以及公司提供的相关资料进行了认真的审阅，对公司与苏州华锝半导体有限公司发生关联交易进行了事前审核，发表事前认可意见如下：
公司拟与苏州华锝半导体有限公司发生的关联交易为公司发展和生产经营所需的正常交易，交易价格按市场公允价格确定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，没有违反相关法律法规的规定，亦不会对公司独立性产生影响。关联交易定价公平合理，不存在损害上市公司利益的情形。关联董事应回避表决。我们同意将《关于苏州固锝电子股份有限公司与苏州华锝半导体有限公司发生关联交易的议案》提交公司第七届董事会第五次会议审议。
2、独立董事发表独立意见如下：
独立董事认为：苏州固锝及全资子公司苏州晶银新材料科技有限公司与苏州华锝发生的租赁、出售设备等关联交易属于正常的生产经营行为，交易价格依据市场条件公平合理地确定，董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事已依法回避表决，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。故公司独立董事同意公司及全资子公司苏州晶银此次与苏州华锝半导体有限公司发生的关联交易。
3、监事会审核意见
经审核，监事会认为：公司上述关联交易审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，为公司正常生产经营所需，交易价格遵循公允定价原则，为正常商业交易价格，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。
八、备查文件目录
1、苏州固锝电子股份有限公司第七届董事会第五次会议决议
2、苏州固锝电子股份有限公司第七届监事会第五次会议决议
3、独立董事关于公司第七届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见
4、独立董事关于公司第七届董事会第五次会议相关事项的独立意见
5、监事会对相关事项的专项说明
6、《厂房租赁合同》 、《苏州华锝半导体有限公司采购合同》、《资产评估报告》、《合资协议之补充协议》
特此公告。
苏州固锝电子股份有限公司董事会
二〇二一年八月三十日