甬兴证券有限公司关于金字火腿股份有限公司
收购报告书
之财务顾问报告
| 上市公司名称： | 金字火腿股份有限公司 |
| 股票上市地点： | 深圳证券交易所 |
| 股票简称： | 金字火腿 |
| 股票代码： | 002515 |
财务顾问
二〇二一年八月
承 诺
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异；
（二）本财务顾问已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；
（三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；
（五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
（六）本财务顾问与收购人已订立持续督导协议。
目 录
承 诺 ...... 1
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 5
三、财务顾问意见 ...... 6
（一）收购人编制的上市公司收购报告书及其摘要所披露的内容真实、准确、完整 ...... 6
（二）对收购人的基本情况、收购实力、管理能力及资信情况的核查 ...... 6
（三）对收购人进行证券市场规范化运作辅导 ...... 8
（四）对本次收购的目的的核查 ...... 8
（五）对本次收购已经履行和尚需履行的授权和批准程序的核查 ...... 8
（六）对本次收购方式的核查 ...... 9
（七）对收购人拥有权益的上市公司股份的权利限制情况的核查 ...... 9
（八）对收购人的收购资金来源的核查 ...... 10
（九）对收购人免于发出要约条件的核查 ...... 10
（十）对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形的核查 ...... 11
（十一）对过渡期间保持上市公司稳定性的安排的核查 ...... 12
（十二）对收购人提出的后续计划的核查 ...... 14
（十三）对本次收购对上市公司的影响的核查 ...... 16
（十四）是否在收购标的上设定其他权利与收购价款之外的补偿安排 ...... 20
（十五）对收购人与上市公司之间的重大交易情况的核查 ...... 20
（十六）对前六个月内买卖上市公司股票的核查 ...... 21
（十七）本次交易中，收购人、甬兴证券是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人行为的核查 ...... 21
（十八）风险提示 ...... 22
（十九）结论性意见 ...... 22
一、释义
在本报告中，除非上下文另有规定，下列简称或词汇具有以下含义：
收购人
| 收购人 | 指 | 任奇峰 |
| 上市公司、金字火腿 | 指 | 金字火腿股份有限公司 |
| 本报告、本财务顾问报告 | 指 | 《甬兴证券有限公司关于金字火腿股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》 |
| 《收购报告书》 | 指 | 《金字火腿股份有限公司收购报告书》 |
| 巴玛投资、出让人 | 指 | 安吉巴玛企业管理合伙企业（有限合伙） （曾用名：金华市巴玛投资企业（有限合伙）） |
| 本次交易、本次收购、本次权益变动 | 指 | 巴玛投资拟将其持有的金字火腿198,625,280股股份（占金字火腿总股份的20.30%）协议转让给收购人持有；此外，金字火腿向特定对象发行293,493,984 股股票，并由收购人以现金方式全额认购（最终发行数量以中国证监会核准的数量为准） |
| 本次股权转让、本次股份转让 | 指 | 巴玛投资拟将其持有的金字火腿198,625,280股股份（占金字火腿总股份的 20.30%）协议转让给收购人持有 |
| 本次向特定对象发行、本次 发行 | 指 | 金字火腿向特定对象发行293,493,984 股股票，并由收购人以现金方式全额认购（最终发行数量以中国证监会核准的数量为准） |
| 标的股份 | 指 | 收购人拟受让的巴玛投资所持金字火腿198,625,280股股份（占金字火腿总股份的20.30%） |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 甬兴证券、财务顾问 | 指 | 甬兴证券有限公司 |
| 德恒、律师 | 指 | 北京德恒律师事务所 |
| 中登公司深圳分公司、登记结算公司深圳分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《深交所上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《16号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》 |
| 《股份转让协议》 | 指 | 《安吉巴玛企业管理合伙企业（有限合伙）、任奇峰、施延军共同签署的关于金字火腿股份有限公司之股份转让协议》 |
| 《附生效条件的股份认购协议》 | 指 | 《金字火腿股份有限公司与任奇峰共同签署的附生效条件的股份认购协议》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成
二、声明
甬兴证券接受任奇峰的委托，担任本次收购的财务顾问。按照《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《深交所上市规则》和《16号准则》等法律、法规的有关规定，依据交易涉及各方提供的有关资料，本财务顾问经过审慎调查，出具本财务顾问报告。本次收购涉及各方应对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责。本财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的精神，本着独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次收购的基础上，发表财务顾问意见，旨在就本次收购做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。并在此特作如下声明：
（一）本财务顾问与本次股权收购所有当事方均无任何利益关系，就本次收购所发表的有关意见是完全独立地进行的。
（二）有关资料提供方已对本财务顾问做出承诺，对其所提供的一切书面材料、文件或口头证言资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责；不存在任何可能导致本财务顾问报告失实或产生误导的重大遗漏。
（三）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。
（四）本财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本财务顾问报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。
（五）本财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议，对于投资者根据本财务顾问报告所做出任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次收购相关的收购报告书、收购报告书摘要、董事会公告、法律意见书等信息披露文件。
（六）本财务顾问报告仅供任奇峰本次收购事宜使用。未经本财务顾问书面同意，本财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
三、财务顾问意见
本财务顾问就本次收购的以下事项发表专业意见如下：
（一）收购人编制的上市公司收购报告书及其摘要所披露的内容真实、准确、完整收购人已按照《证券法》、《收购管理办法》和《16号准则》等相关法律、法规编写收购报告书及其摘要。在收购报告书中，任奇峰对收购人介绍、收购的决定及目的、收购方式、资金来源、免于发出要约的情况、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前6个月内买卖金字火腿上市交易股份的情况及其他重大事项等内容进行了披露。
根据对收购人编制上市公司收购报告书及其摘要所依据的文件材料的认真核查以及对上市公司收购报告书及其摘要所披露事实的查证，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经核查，本财务顾问认为，收购人编制的上市公司收购报告书及其摘要所披露的内容真实、准确、完整。
（二）对收购人的基本情况、收购实力、管理能力及资信情况的核查
根据收购人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对收购人的基本情况、收购实力和资信情况进行核查。
1、收购人基本情况
姓名
| 姓名 | 任奇峰 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | R6303*** |
| 住所 | 浙江省宁波市鄞州区姜山镇高压路11号 |
| 通讯地址 | 浙江省宁波市鄞州区姜山镇高压路11号 |
| 其他国家或地区居留权 | 是；中国香港 |
2、收购人是否存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的核查
收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形，并且已经按照《收购管理办法》第五十条的要求提供相关文件，并出具相关承诺。
经核查，收购人系中国香港公民，截至本财务顾问报告签署之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
3、收购人具备收购的经济实力
截至2021年6月30日，收购人任奇峰持有普丽盛（300442）1.42%股权的价值约为0.62亿元，持有大恒科技（600288）4.52%股权的价值约为2.26亿元，持有美康生物（300439）1.5%股权的价值约为1.11亿元。收购人任奇峰控制的宁波嘉福塑胶电器有限公司，账面总资产约为8.74亿元。
经核查，收购人具备本次收购所需的经济实力。
4、收购人具备规范运作上市公司的管理能力
收购人控制公司众多，具备相应的经营管理经验，具备证券市场应有的法律意识，已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。同时，收购人针对规范与上市公司的关联交易、避免同业竞争、保持上市公司人员、资产、财务、机构和业务等方面独立性等事项已出具了相关承诺。
经核查，本财务顾问认为，收购人具备规范运作上市公司的管理能力，出具的相关承诺切实可行。
5、收购人不需要承担其他附加义务
经核查，本财务顾问认为，收购人除按收购报告书中已披露的相关承诺履行相关义务外，不需要承担其他附加义务。
6、收购人不存在不良诚信记录
经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署之日，收购人在最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；最近五年内亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分等情况，不存在其他重大失信行为。综上，本财务顾问认为，收购人具备《收购管理办法》规定的主体资格，具备履行收购人义务的能力，具备规范运作上市公司的管理能力，不存在不良诚信记录。
（三）对收购人进行证券市场规范化运作辅导
本次收购过程中，本财务顾问已对收购人进行证券市场规范化运作的辅导，收购人已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，了解其应承担的义务和责任。
本次收购完成后，本财务顾问将认真履行辅导义务，督促收购人进一步熟悉和掌握相关法律、行政法规和中国证监会的规定，依法履行报告、公告和其他法定义务。
（四）对本次收购的目的的核查
本次交易系因收购人认可上市公司行业未来发展前景，认可上市公司长期投资价值。本次交易目的系通过完成本次收购，使收购人成为上市公司控股股东并进一步巩固控股股东地位。收购人将促进双方共同发展，提高上市公司的资产质量，降低上市公司的负债水平，提升上市公司的持续经营和盈利能力，与全体股东共同分享上市公司发展成果。
经核查，本财务顾问认为，本次收购目的不存在违反法律法规的情形。
（五）对本次收购已经履行和尚需履行的授权和批准程序的核查
经查阅收购人提供的有关资料及上市公司提供的会议资料：
1、本次收购已经履行的授权和批准程序：
（1）2021年8月27日，安吉巴玛企业管理合伙企业(有限合伙)、任奇峰与施延军签署的《股份转让协议》；
（2）2021年8月27日，上市公司与收购人签署了附条件生效的《股份认购协议》；
（3）2021年8月27日，上市公司召开第五届董事会第17次会议，审议通过本次交易方案；
2、本次收购尚需履行的授权和批准程序：
根据《收购报告书》和相关收购交易文件，截至本财务顾问报告出具之日，本次收购尚需取得的批准和授权如下：
（1）本次股份转让尚需深交所合规性确认；
（2）就本次股份转让中涉及的质押股份取得质权人的同意函或解除质押；
（3）本次股份转让尚需向中登公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记；
（4）上市公司股东大会审议通过收购人免于发出要约的相关议案；
（5）上市公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案；
（6）中国证监会核准本次非公开发行。
（六）对本次收购方式的核查
1、对本次收购前后收购人持有上市公司股份情况的核查
经核查，收购人在本次收购前未直接或间接持有上市公司的股份或其表决权。本次收购完成后，收购人最多将持有上市公司38.69%的股份，成为上市公司的控股股东、实际控制人。
2、对本次收购方式的核查
经核查，本次权益变动通过协议转让及向特定对象发行股份的方式实现。
（七）对收购人拥有权益的上市公司股份的权利限制情况的核查
截至本财务顾问报告书签署之日，上市公司原控股股东巴玛投资持有的上市公司股份存在质押的情况，并展期至2021年12月24日。有关质押的具体情况详见上市公司在2021年7月17日公告的《金字火腿股份有限公司关于股东股份质押展期的公告》，简要情况如下：
股东名称
| 股东名称 | 安吉巴玛企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 是否为控股股东或第一大股东及一致行动人 | 是 |
| 本次质押数量（股） | 55,250,000 |
| 占其所持股份比例 | 27.82% |
| 占公司总股本比例 | 5.65% |
| 是否为限售股 | 否 |
| 是否为补充质押 | 否 |
| 质押起始日 | 2019年6月28日 |
| 展期后质期到期日 | 2021年12月24日 |
| 质押用途 | 融资 |
| 质权人 | 金华科技园创业服务中心有限公司 |
经核查，截至本财务顾问报告签署之日，除本报告书已披露的事项外，本次交易涉及的上市公司股份不存在其他权利限制情况。交易双方已经在《股份转让协议》中明确约定解质押相关操作流程。
（八）对收购人的收购资金来源的核查
收购人关于收购资金来源出具说明，具体如下：
“本次收购所需资金来源于任奇峰自有资金及自筹资金。截至本报告书签署之日，收购人暂未与金融机构签订相关贷款协议。
本次收购所需资金不存在直接或间接来源于被收购公司或其关联方的情形，目前不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。”
经核查，本财务顾问认为，本次收购所需资金来源于任奇峰自有资金及自筹资金。截至本财务顾问报告签署之日，收购人暂未与金融机构签订相关贷款协议。本次收购所需资金不存在直接或间接来源于被收购公司或其关联方的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
（九）对收购人免于发出要约条件的核查
本次收购完成后，收购人拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份
的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”
根据《金字火腿股份有限公司2021年度非公开发行股票预案》，本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。待本次向特定对象发行相关事宜经上市公司临时股东大会审议通过后，收购人可以就本次上市公司收购事宜免于发出要约。经核查，本财务顾问认为，收购人本次收购符合《收购管理办法》第六十三条相关规定，属于可以免于发出要约收购的情形。
（十）对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形的核查
上市公司于 2021年3月9日召开第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于向公司关联人转让中钰资本股权回购款剩余债权暨关联交易的议案》，公司拟向关联人金华市巴玛投资企业（有限合伙）以人民币3亿元转让中钰资本股权回购款剩余债权。
按照上市公司2020年年度报告披露内容，因中钰资本管理（北京）股份有限公司（以下简称中钰资本）相关事项，巴玛投资已与上市公司签订不可撤销的债权转让协议，由巴玛投资受让上市公司享有的中钰资本股权回购款剩余债权，故按照协议约定甲方应按照承诺的还款时间和金额向上市公司支付价款（即2021年12月30日前支付转让价款10,000万元，含已支付的保证金1,000万元；2022年12月30日前支付转让价款10,000万元；2023年12月30日前支付转让价款10,000万元），应向上市公司支付金额为29,000万元。为此，巴玛投资承诺按照其向上市公司所承诺的还款时间和金额进行支付，履行全部还款义务；同时，巴玛投资承诺如因此影响上市公司定向增发的，巴玛投资将按照相关要求提前归还上市公司上述全部欠款。
上述上市公司原控股股东行为为保护上市公司及中小股东利益进行的债务承接，不属于损害上市公司利益的情形。除此之外，截至本财务顾问报告书签署
之日，上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在其他未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形。
（十一）对过渡期间保持上市公司稳定性的安排的核查
《股份转让协议》对过渡期安排进行如下约定：
4.1 在本协议签署生效至标的股份完成过户的期间为上市公司收购过渡期（以下简称“过渡期”），协议各方应遵守中国法律关于上市公司股东的规定，履行其应尽之义务和责任，并不得因此损害上市公司以及其他股东之权利和利益；甲方、丙方及其一致行动人应按照善良管理人的标准依法行使股东、董事等职权，并维持公司章程、薪酬福利体系及现有的董事、监事、高级管理人员结构的稳定。
4.2 过渡期内，甲方、丙方及其一致行动人应当确保上市公司及其控股子公司：
（1）各项与主营业务相关的经营许可和资质持续有效，并保证上市公司及其控股子公司正常开展其业务经营活动,遵守中国法律、上市公司及其控股子公司公司章程以及其他内部规章制度的相关规定；
（2）不以作为或不作为的方式违反本协议项下的陈述、保证和承诺；
（3）及时将有关对上市公司及其控股子公司已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知乙方。
4.3 过渡期内，未经乙方事先书面同意，甲方、丙方及其一致行动人应保证自身、上市公司及其控股子公司不得进行下述事项：（如甲方已向乙方充分披露且属于上市公司及其控股子公司的正常经营活动或履约行为涉及以下部分事项的除外，但甲方将促使上市公司事前通知乙方，以保障乙方充分的知情权）
（1）甲方、丙方及其一致行动人转让或通过其他方式处置所持上市公司全部或部分股份，以任何方式增持或减持其所持有的上市公司股份或者在其所持有的上市公司全部或部分股份上增立质押、优先权或其他任何权利负担；
（2）上市公司转让或通过其他方式处置其所投资企业的出资额或股权,通过增减资或其他方式变更在上市公司及其投资的下属企业的出资额、股权比例或者
在其所投资的下属企业全部或部分出资额、股份上设立质押、优先权或其他任何权利负担；
（3）甲方、丙方及其一致行动人与任何第三方谈判、磋商与本次收购相关或类似的合作或交易；
（4）上市公司及其控股子公司停止经营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何业务；
（5）任免上市公司及其控股子公司的总经理及其他高级管理人员（包括副总经理、财务负责人）；
（6）变更上市公司及其控股子公司员工的薪酬及福利标准，制定或实施员工激励；
（7）上市公司及其控股子公司拟作出任何分配利润的提案/议案；
（8）购买、出售、租赁、转让、许可、抵押、质押或以其他方式处分上市公司及其控股子公司单笔100万元以上资产（含知识产权）；
（9）提议或投票任命、罢免上市公司现任董事、监事和高级管理人员，向上市公司提名、推荐或委派新的董事、监事或高级管理人员，修改上市公司章程、内控制度、董事会议事规则、监事会议事规则或类似文件；
（10）修改、终止、重新议定上市公司及其控股子公司已存在的标的在单笔100万元以上协议；
（11）终止、限制或不按照相关法律法规的规定提前续办或维持上市公司及其控股子公司任何重大许可、资质或证照；
（12）上市公司及其控股子公司提供任何保证、抵押、质押或其他担保；
（13）上市公司及其控股子公司对外投资；
（14）应对涉及标的金额在10万元以上纠纷、行政处罚、诉讼、仲裁等的方案；
（15）进行任何与上市公司及其控股子公司股权或出资相关的收购、兼并、资产重组有关的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议；
（16）核销、放弃单笔或累计20万元以上的债权、债务，提前清偿单笔或累计金额为20万元以上的未到期债务；
（17）促使或支持上市公司分配、送股、公积金转增、拆股、分红等情形导致标的股份总数发生变化；
（18）其他可能对上市公司及其控股子公司和/或乙方利益造成损害的相关事项。
4.4 在过渡期内，如果甲方、丙方及其一致行动人未遵守或未完成其依照本协议应遵守或满足的约定、条件或协议，或在过渡期内发生可能导致甲方、丙方及其一致行动人在本协议项下的任何陈述、保证和承诺不准确或不真实的事件，甲方、丙方及其一致行动人有义务在知悉该等行为或事件后尽快通知乙方，如因此造成上市公司或/和乙方损失的，甲方、丙方及其一致行动人应按照本股权转让协议第十四条约定承担相应违约责任。
经核查，本财务顾问认为，上述安排有利于保持上市公司的业务稳定和持续发展，有利于维护上市公司及其股东的利益。
（十二）对收购人提出的后续计划的核查
经核查，截至本财务顾问报告签署之日，收购人对上市公司的后续计划如下：
1、对上市公司主营业务的调整计划
截至本财务顾问报告签署之日，收购人不存在在未来12个月内改变金字火腿主营业务或者对金字火腿主营业务作出重大调整的计划。若发生此种情形，收购人及金字火腿将根据相关法律法规、上市公司《公司章程》履行法定程序及信息披露义务。
2、对上市公司资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划
截至本财务顾问报告签署之日，收购人不存在在未来12个月内对金字火腿或其子公司的资产和业务进行出售、合并与他人合资或者合作，或金字火腿拟购买或置换资产的重组计划。若发生此种情形，收购人及金字火腿将根据相关法律法规、上市公司《公司章程》履行法定程序及信息披露义务。
3、对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的改变计划
根据《股权转让协议》，本次收购完成后，上市公司董事会总席位保持不变，收购人有权提名3名非独立董事和2名独立董事，并由收购人提名的非独立董事担任董事长。收购人有权提名财务总监和董事会秘书，并保持高级管理团队其他人员不发生重大变化。业绩承诺期间，在遵守上市公司现有薪酬体系的前提下，收购人将尽最大努力保持上市公司现有核心管理团队、经营团队和技术人员的稳定，并强化激励，激发核心管理团队、经营团队和技术人员主动性、积极性、创造性。收购人拟推荐的董事名单如下：
任沛瑞，男，现任宁波汇峰投资控股股份有限公司总经理助理；
周国华，男，现任宁波汇峰聚威科技股份有限公司副总经理；
马斌，男，现任北京睿石成长投资管理有限公司副总裁；
拟推荐独立董事待确定后及时披露；
拟推荐周国华为上市公司财务总监兼董事会秘书。
上述提名人士如有变动，收购人将按照相关规定重新提名。
4、对上市公司章程的修改计划
除前述对上市公司董事会进行改组的安排外，本次收购涉及的非公开发行事项完成后，上市公司股本总额将增加。上市公司章程将根据实际非公开发行结果对股本和股权结构进行相应修改。
除上述的上市公司章程修改事项外，收购人没有对上市公司章程其他条款进行修改的计划，亦不存在拟对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司章程条款进行修改的计划。如果根据金字火腿实际情况需要进行相应调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序及信息披露义务。
5、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本财务顾问报告签署之日，收购人不存在对金字火腿现有员工聘用计划作重大变动的计划。若发生此种情形，收购人及金字火腿将根据相关法律法规、
上市公司《公司章程》履行法定程序及信息披露义务。
6、对上市公司分红政策的重大变化
截至本财务顾问报告签署之日，收购人不存在对金字火腿分红政策进行重大调整的计划。若发生此种情形，收购人及金字火腿将根据相关法律法规、上市公司《公司章程》履行法定程序及信息披露义务。
7、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本财务顾问报告签署之日，收购人不存在其他对金字火腿业务和组织结构有重大影响的计划。若发生此种情形，收购人及金字火腿将根据相关法律法规、上市公司《公司章程》履行法定程序及信息披露义务。
（十三）对本次收购对上市公司的影响的核查
1、对上市公司独立性的影响
为保证上市公司独立性，任奇峰及其关联方出具如下承诺：
“1、本人将维护上市公司的独立性，与上市公司之间保持人员独立、机构独立、财务独立、资产完整。
2、本人严格遵守中国证监会关于上市公司的独立性的规定，不利用控股地位违反上市公司规范运作程序、干预上市公司经营决策、损害上市公司和其他股东的合法权益。
3、本人及本人控制的其他下属企业保证不以任何方式占用上市公司及其控制的下属企业的资金。
4、上述承诺于本人对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本人未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本人将承担相应的赔偿责任。”
经核查，本财务顾问认为，收购人及其关联方已就保持上市公司独立性做出相关承诺，该等承诺切实可行，收购人及其控股股东将与上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面保持独立。
2、关于同业竞争的核查
金字火腿主营中式火腿、欧式发酵火腿、火锅火腿、烤肉火腿、淡火腿等火腿产品，大肉香肠、香肠、酱肉、腊肉、淡咸肉等特色纯肉制品以及满足生鲜电商、社区电商、中央厨房、食品加工企业、连锁餐饮等客户个性化需求的定制品牌肉业务。 其中火腿是公司基础业务，市场占有率和品牌知名度均为行业领先。
截至本报告出具日，任奇峰先生控制的核心企业如下：
序号
| 序号 | 单位 | 持股比例 | 注册资本 （万元） | 核心业务 |
| 1 | 宁波市鄞州区鑫峰塑胶机械制造有限公司 | 100% | 50.00 | 机床配件、紧固件、液压件、塑胶件、太阳能板的制造、加工。 |
| 2 | 宁波汇峰投资控股股份有限公司 | 48% | 3,000.00 | 实业项目投资；房地产投资开发；投资管理。 |
| 3 | 宁波市鄞州鑫峰机床配件有限公司 | 60% | 50.00 | 机床配件、紧固件、液压件的制造、铣床及机床附件的批发、零售。 |
| 4 | 宁波市鄞州麟峰汽车服务有限公司 | 间接控股 | 50.00 | 二手车的经纪、经销；汽车施救服务；汽车配件的批发、零售。 |
| 5 | 宁波嘉福塑胶电器有限公司 | 60% | 9,672.22 | 家用纺织制成品制造，橡胶制品制造，塑料制品制造。 |
| 6 | 宁波沛瑞国际贸易有限公司 | 70% | 158.00 | 贸易产品批发零售。 |
| 7 | 宁波睿石嘉福创业投资合伙企业（有限合伙） | 夫妻共同控制 | 5,000.00 | 股权投资，资产管理，实业投资，投资管理，投资咨询。 |
| 8 | 宁波嘉福进出口有限公司 | 间接控股 | 508.00 | 自营或代理货物和技术的进出口。 |
| 9 | 宁波柏瑞电器有限公司 | 间接控股 | 508.00 | 小家电、家用厨房电器具、家用清洁卫生电器具的制造、加工、销售、安装服务。 |
| 10 | 宁波沛雯智创园区运营管理有限公司 | 间接控股 | 5,000.00 | 园区管理服务，物业管理。 |
| 11 | 宁波沛雯置业有限公司 | 间接控股 | 3,000.00 | 园区管理服务，物业管理。 |
| 12 | 宁波汇峰沛瑞文化传媒有限公司 | 夫妻共同控制 | 1,200.00万美元 | 文学创作服务；广告服务；文化活动交流策划；商务信息咨询；会议、会展服务；企业形象设计；市场营销策划。 |
| 13 | 宁波汇峰新能源股份有限公司 | 夫妻共同控制 | 5,000.00 | 太阳能设备、风能设备及其配件、电容器、蓄电池充电器的研发、制造。 |
任奇峰及其配偶任颂柳具有重大影响，父亲任国良、岳父任贵龙、岳母任彭妃控制或具有重大影响的关联企业及其经营范围的情况如下：
序号
| 序号 | 单位 | 关联关系 | 注册资本（万元） | 主营业务 |
| 1 | 宁波汇峰嘉福医疗用品有限公司 | 任奇峰及其配偶任颂柳具有重大影响 | 1,588.00 | 医用口罩生产，医护人员防护用品批发，卫生用品和一次性使用医疗用品销售。 |
| 2 | 宁波汇峰嘉福智能电器有限公司 | 任奇峰及其配偶任颂柳具有重大影响 | 10,800.00 | 智能机器人销售，家用电器制造，日用口罩（非医用）生产。 |
| 3 | 宁波汇峰嘉福科技有限公司 | 任奇峰及其配偶任颂柳具有重大影响 | 10,000.00 | 家用电器制造，家用电器销售，日用口罩（非医用）生产，销售。 |
| 4 | 宁波汇峰防护用品有限公司 | 任奇峰及其配偶任颂柳具有重大影响 | 580.00 | 口罩防护服生产销售。 |
| 5 | 北京睿石成长投资管理有限公司 | 任奇峰及其配偶任颂柳具有重大影响 | 100.00 | 投资管理；资产管理活动。 |
| 6 | 宁波汇峰聚威科技股份有限公司 | 任奇峰及其配偶任颂柳具有重大影响 | 9,245.70 | 车用涡旋式压缩机的研究加工销售。 |
| 7 | 宁波汇峰新材料有限公司 | 任奇峰父亲及其配偶任颂柳具有重大影响 | 508.00 | 新材料技术推广服务，石墨烯材料制造销售。 |
| 8 | 北京睿石成长创业投资中心（有限合伙） | 任奇峰及配偶任颂柳具有重大影响 | 7,001.00 | 投资管理，资产管理。 |
任奇峰在香港、英属维尔京群岛持有股份或控制粤骏投资有限公司、RKBCorporation Limited、科艺投资有限公司等，但该类公司系为在境内外持有其他企业产权而设立，无实际经营业务。
收购人及其关联方为避免此后与金字火腿及其控制的企业发生潜在的同业竞争，经审慎考虑作出承诺如下：
“1、 本人未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务；亦未对任何与上市公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制；
2、在本人直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间，本人以及由本人所控制的下属企业在中国境内或境外将不会直接或间接地以任何方式从
事与上市公司及其控制的下属子公司的主营业务构成竞争关系的业务或活动；如本人及由本人所控制的下属企业未来获得任何与上市公司及其控制的下属子公司的主营业务构成或可能构成实质竞争的业务或业务机会，本人将积极采取相关措施， 包括但不限于向上市公司转让业务或业务机会、实施资产重组或剥离、清算注销等，确保与上市公司及其控制的子公司之间不发生实质性同业竞争；
3、在本人直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间，上述承诺持续有效且不可撤销；
4、本承诺在本人作为上市公司实际控制人/控股股东期间持续有效。本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的赔偿责任。 ”
经核查，本财务顾问认为，收购人及其关联方已就避免潜在的同业竞争做出相关承诺，该等承诺切实可行。
3、关于关联交易的核查
本次股权转让前，收购人及其关联企业与金字火腿及其子公司之间不存在重大关联交易。此后，如上市公司与收购人及其关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。
收购人及其关联方就规范关联交易的安排出具如下承诺：
“为减少和规范未来可能发生的关联交易，本人承诺：
1、本人不会利用控股股东地位谋求上市公司在业务经营等方面给予本人及控制的其他企业优于独立第三方的条件或利益。
2、本人及控制的其他企业将尽量减少并规范与上市公司之间的关联交易；对于与上市公司经营活动相关的无法避免的关联交易，本人及控制的其他企业将严格遵循相关法律法规及规范性文件以及上市公司内部管理制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，确保定价公允，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及
信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。
3、上述承诺于本人对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本人未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本人将承担相应的赔偿责任。”
经核查，本财务顾问认为，收购人及其关联方已就规范与上市公司之间的关联交易做出相关承诺，该等承诺切实可行。
综上，收购人及其关联方已就保持上市公司独立性、避免同业竞争和规范关联交易作出承诺，相关承诺切实可行。
（十四）是否在收购标的上设定其他权利与收购价款之外的补偿安排
经核查，本财务顾问认为，除收购报告书已披露的内容外，交易双方在收购标的上未设定其他权利，不存在收购价款之外还作出其他补偿安排的情况。
（十五）对收购人与上市公司之间的重大交易情况的核查
1、与上市公司及其子公司之间的交易
截至本财务顾问报告签署之日前24个月内，收购人与上市公司及其子公司未发生合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近经审计净资产值5%以上的交易。
2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本财务顾问报告签署之日前24个月内，收购人未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过5万元以上的交易。
3、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本财务顾问报告签署之日前24个月内，收购人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其它任何类似安排。
4、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本财务顾问报告签署之日前24个月内，收购人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。
为确保本次交易顺利实施，本财务顾问将在本次股份转让的先决条件全部达成后，积极督促办理本次交易所涉及的股份质押的解除工作，确保收购人在上市公司中拥有的权益的股份不存在权利限制情况。
（十六）对前六个月内买卖上市公司股票的核查
1、收购人前 6个月内买卖上市公司上市交易股份的情况
在本次收购事项事实发生之日前6个月内，关于收购人之买卖上市公司股票的情况，上市公司已提交相关信息至中国证券登记结算有限责任公司进行查询，若未来查询存在交易情况，上市公司将及时公告。
2、收购人及其直系亲属前6个月内买卖上市公司上市交易股份的情况
在本次收购事项事实发生之日前6个月内，收购人及其直系亲属买卖上市公司股票的情况，上市公司已提交相关信息至中国证券登记结算有限责任公司进行查询，若未来查询存在交易情况，上市公司将及时公告。
（十七）本次交易中，收购人、甬兴证券是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人行为的核查
根据中国证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》第五条规定，证券公司在投资银行类业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在未披露的聘请第三方行为；第六条规定，证券公司应对投资银行类项目的服务对象进行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，及相关聘请行为是否合法合规。证券公司应就上述核查事项发表明确意见。
经核查，本次收购中，甬兴证券不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为。收购人除聘请该类项目依法需聘请的证券服务机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。
本财务顾问认为，上述行为符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（十八）风险提示
1、资金筹措风险
本次收购资金由任奇峰以自有及自筹资金方式筹集交易款项，并以现金支付对价。由于本次交易涉及金额较大，且分为股份转让和股份认购两部分，若发行对象未能及时通过合法合规途径筹措到足额资金，不能及时、足额的支付收购款项，则可能导致本次收购失败，故本次交易存在资金筹措风险。
2、股份无法过户的风险
本次收购标的安吉巴玛企业管理合伙企业（有限合伙）拟转让的《金字火腿》股份存在部分质押的情况，收购双方在收购协议中已就质押股份解除质押并完成过户进行了约定。但若质押权人未同意解除质押，或安吉巴玛企业管理合伙企业（有限合伙）资信状况及履约能力大幅恶化等其他不可控事件发生，标的股权存在被强制处置，司法拍卖、强制平仓的可能，故本次收购股份存在无法过户的风险。
（十九）结论性意见
本财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《16号准则》等有关法律、法规，并通过尽职调查和对《收购报告书》等相关资料的审慎核查后认为：本次收购符合相关法律、法规和证监会相关规定，《收购报告书》符合法律、法规和证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；收购人具备收购上市公司的主体资格；本次收购已履行了必要的授权和批准程序；本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约收购情形，收购人可以免于以要约方式增持股份。
(此页无正文，为《甬兴证券有限公司关于金字火腿股份有限公司收购报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页)
财务顾问主办人：
陈晨 应怀涵
法定代表人：
李抱
甬兴证券有限公司
2021年8月 日