证券代码：002515 证券简称：金字火腿 公告编号：2021-060
金字火腿股份有限公司关于公司转让产业基金份额暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
一、交易概述
2019年5月23日，公司召开第四届董事会第三十三次会议审议通过了《关于参与认购投资基金份额的议案》，同意公司成为宁波保税区链上股权投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人（以下简称“宁波链上基金”），认缴出资额不超过10,000万元人民币，并授权公司管理层具体办理。具体内容详见公司于2019年5月24日披露在巨潮资讯网上的《关于参与认购产业基金份额的公告》（公告编号：2019-054）。截至本公告披露日，公司对宁波链上基金已实缴出资5000万元人民币。
现公司拟将所持有的全部宁波链上基金份额以5000万元的价格转让给施延军先生。公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司转让产业基金份额暨关联交易的议案》。公司董事施延军、薛长煌属于关联董事，已回避对该议案的表决。本次交易构成关联交易。独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。
本次交易已取得宁波链上基金普通合伙人同意 。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据深交所上市规则及公司章程的规定，本次关联交易无需股东大会审议。
二、关联方基本情况
1、关联人基本情况
姓名：施延军身份证号码：3307021964********联系地址：金华市金帆街1000号
2、关联关系说明
截止2021年8月26日，施延军为公司实际控制人、公司董事长，其直接持有公司87,987,227股股份。施延军及其一致行动人共持有公司339,213,247股股份，占公司总股本的34.67%。
3、截至公告披露日，施延军不属于失信被执行人。
三、交易标的的基本情况
1、宁波链上基金基本情况如下：
名称：宁波保税区链上股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330201MA2AJT4X8T
类型：有限合伙企业
经营场所：浙江省宁波市北仑区新碶进港路406号2号楼3395室
执行事务合伙人：杭州瀚臻投资管理有限公司
成立日期：2018年5月18日
注册资本：3000万元人民币
主营业务：股权投资及相关咨询服务。
2、最新一期财务数据（单位：元）：
| 项目 | 2021年6月30日 （未审计） | 2020年12月31日 （未审计） |
| 资产总计 | 195,825,196.99 | 195,825,207.25 |
| 负债合计 | 196,078,600.00 | 196,078,600.00 |
| 所有者权益合计 | -253,403.01 | -253,392.75 |
| 项目 | 2021年1-6月 （未审计） | 2020年度 （未审计） |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 利润总额 | -10.26 | -245,404.65 |
| 净利润 | -10.26 | -245,404.65 |
3、截止本公告披露日，宁波保税区链上股权投资合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人。本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易价格以公司2020年度经审计的账面值作为依据协商确定。
五、协议的主要内容
甲方：金字火腿股份有限公司
乙方：施延军
第一条 出资份额转让的份额与价格
甲方金字火腿股份有限公司以2020年度经审计的账面值为定价依据，将其所持有的宁波保税区链上股权投资合伙企业（有限合伙）10000万元出资份额（其中5000万元已经实缴），以5000万元的价格转让给乙方。乙方同意按此金额受让上述出资份额。
第二条 出资份额交割期限
本协议生效之日，出资份额即视为交割完毕，并办理本次出资份额转让的工商变更登记手续，将乙方登记为宁波链上的有限合伙人。第三条 双方的权利和义务
1、甲方保证所转让给乙方的出资份额是甲方合法拥有的出资份额，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的出资份额，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。
2、乙方同意在本协议生效后六个月内向甲方支付完毕出资份额转让款。若乙方未在上述约定时间内支付出资份额转让款，则每逾期一日，乙方应按未支付金额的万分之三向甲方支付违约金。
3、甲方转让其出资份额后，该部分出资份额应享有的权利和应承担的义务，随出资份额转让而由乙方享有与承担。
第四条 协议的变更与解除
发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但双方必须就此签订书面协议。
1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行。
2、一方当事人丧失实际履行能力。
3、由于一方违约，严重影响了守约方的经济利益，使本协议履行成为不必要。
4、因情况发生变化，经双方协商同意变更或解除本协议。
第五条 争议的解决
1、与本协议有效性、履行及解除等有关争议，各方应友好协商解决。
2、如协商不成，则任何一方均可向甲方所在地人民法院起诉。
第六条 协议生效的条件和日期
本协议经甲方内部审批通过及乙方签字之日起生效。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置，不会导致公司会计报表合并范围的变更。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
公司于2021年3月9日召开的第五届董事会第十二次会议及2021年3月25日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于向公司关联人转让中钰资本股权回购款剩余债权暨关联交易的议案》，同意公司关联方安吉巴玛企业管理合伙企业（有限合伙）（施延军为该合伙企业执行事务合伙人）以3亿元的价格受让中钰资本股权回购款剩余债权。
当年年初至本公告披露日，除上述交易及本次交易外，公司及公司控股子公司与施延军先生未发生关联交易。
八、交易目的和对公司的影响
公司本次转让基金份额，符合公司目前资金的整体安排，有利于促使公司现金回流、增加可支配资金，有利于公司集中资源聚焦肉制品相关主业，减少财务性投资资产。本次交易符合公司的战略发展规划，本次交易对于公司正常生产经营不存在重大影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
九、独立董事的事前认可意见和独立意见
独立董事事前认可意见：公司此次关联交易价格合理，遵循了公平、公正的原则，不存在损害公司、其他股东，尤其是中小股东利益的行为。我们同意将上述关联交易议案提交公司董事会审议。
独立董事的独立意见：本次关联交易价格合理，遵循了公平、公正的原则，不存在损害公司、其他股东，尤其是中小股东利益的行为。同时董事会审议该议案时，关联董事已回避表决，董事会程序合法、合规。因此，我们一致同意该项议案。
十、备查文件
1、公司第五届董事会第十七次会议决议；
2、独立董事关于公司第五届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于公司第五届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；
4、相关转让协议。
特此公告。
金字火腿股份有限公司董事会
2021年8月27日