证券代码：300477 证券简称：合纵科技 公告编号：2021-111
北京合纵科技股份有限公司2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，现将北京合纵科技股份有限公司（以下简称“公司”）2021年半年度募集资金存放与使用情况专项报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
1、发行股份购买资产
公司经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准北京合纵科技股份有限公司向李智军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1173号）的核准，公司配套募集资金总额46,764.91万元，扣除与发行有关的费用1,947.92万元(不含税)后募集资金净额为44,816.99万元，其中增加股本人民币1,870.60万元，增加资本公积人民币42,946.39万元。上述募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天职业字[2017]17305号）验证，确认上述募集资金已汇入公司如下募集资金专用账户：
| 开户行 | 账号 | 账户金额（万元） |
| 招商银行北京上地支行 | 110908352010102 | 44,816.99 |
2、向特定对象发行股票
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意北京合纵科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]3313号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，公司向特定对象发行人民币普通股249,846,509股，募集资金总额为人民币100,438.30万元，扣除发行费用人民币（不含增值
税）3,257.35万元后，实际募集资金净额为人民币97,180,95万元。以上募集资金已由中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所审验，并于2021年5月17日出具了中兴财光华审验字（2021）第220004号验资报告。上述募集资金扣除发行相关费用后已汇入如下账户：
| 开户银行 | 银行账号 | 账户金额（万元） |
| 北京银行股份有限公司中关村海淀园支行 | 20000003262000041883948 | 39,900.00 |
| 交通银行股份有限公司北京五棵松支行 | 110061450013001544607 | 20,300.00 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司北京分行 | 91140078801000001796 | 10,400.00 |
| 中国建设银行股份有限公司北京中关村分行 | 11050188360000003713 | 26,580.95 |
| 合计： | 97,180.95 | |
（二）募集资金使用及结余情况
截至2021年6月30日止，本公司募集资金使用情况如下：
1、发行股份购买资产
| 项目 | 金额（万元） |
| 募集资金净额 | 44,816.99 |
| 减：直接投入募投项目的金额 | 40,908.65 |
| 暂时性补充流动资金金额 | 8,300.00 |
| 加：归还募集资金金额 | 8,300.00 |
| 利息收入扣减手续费净额 | 427.02 |
| 尚未使用的募集资金余额 | 4,335.36 |
2、向特定对象发行股票
| 项目 | 金额（万元） |
| 募集资金净额 | 97,180.95 |
| 减：直接投入募投项目的金额 | 26,580.95 |
| 暂时性补充流动资金金额 | 46,400.00 |
| 加：归还募集资金金额 | 0.00 |
| 项目 | 金额（万元） |
| 利息收入扣减手续费净额 | 81.28 |
| 尚未使用的募集资金余额 | 24,281.28 |
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《北京合纵科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理办法》”），该项制度已经2010年1月25日召开的2010年第一次临时股东大会审议通过,并与2017年11月10日召开的2017年第八次临时股东大会进行修订通过。根据《募集资金管理办法》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的使用和管理进行监督，保证专款专用。募集资金的存储、使用、管理与监督不存在违反相关规定的情况。
（二）募集资金专户存储情况
截至2021年6月30日，募集资金专户余额如下：
1、发行股份购买资产
| 开户行 | 账号 | 期末余额（万元） |
| 招商银行北京上地支行 | 110908352010102 | 3,434.06 |
| 广发银行长沙分行营业部 | 9550880055325400329 | 901.30 |
2、向特定对象发行股票
| 开户银行 | 银行账号 | 期末余额（万元） |
| 北京银行股份有限公司中关村海淀园支行 | 20000003262000041883948 | 42.80 |
| 交通银行股份有限公司北京五棵松支行 | 110061450013001544607 | 13,821.19 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司北京分行 | 91140078801000001796 | 10,415.78 |
| 中国建设银行股份有限公司北京中关村分行 | 11050188360000003713 | 1.51 |
| 合计： | 24,281.28 | |
（三）募集资金专户存储监管情况
1、发行股份购买资产
根据相关法律法规及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，公司遵循规范、安全、高效、透明的原则，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定。公司分别与招商银行北京上地支行、东方花旗证券有限公司(现已更名为东方证券承销保荐有限公司)签署《募集资金三方监管协议》，与标的公司湖南雅城、广发银行长沙分行、东方投行签署《募集资金四方监管协议》，以确保募集资金的使用符合相关法律、法规等要求。
公司充分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权。截至2021年6月30日，协议各方均按照募集资金专户存储监管协议的规定行使权利、履行义务。
2、向特定对象发行股票
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的要求，公司与募集资金专项账户开户银行及保荐机构华龙证券股份有限公司分别签订《募集资金三方监管协议》。公司充分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权。截至2021年6月30日，协议各方均按照募集资金专户存储监管协议的规定行使权利、履行义务。
三、报告期募集资金的实际使用情况
报告期内，本公司募集资金实际使用情况如下：
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
本报告期内，本公司实际使用发行股份购买资产项目的募集资金人民币4,590.56万元，使用向特定对象发行股票项目募集资金人民币26,580.95万元，具体情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。
（二）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2021年2月21日，公司第五届董事会第四十四次会议、第五届监事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，
同意公司使用不超过人民币8,300万元的闲置集资金暂时补充流动资金，本报告期已全部归还；
2021年6月15日，公司第五届董事会第四十九次会议、第五届监事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币50,000万元的闲置集资金暂时补充流动资金。使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期或募集资金投资项目需要时立即归还至募集资金专户。截至报告期末，上述暂时补流的闲置募集资金为46,400万元，到期后将及时归还至募集资金专户。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为。公司使用闲置募集资金补充流动资金已履行必要的决策程序，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，维护公司全体股东的利益，不存在损害公司及其股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、公司《募集资金管理办法》等相关规定。
（三）对闲置募集资金进行现金管理情况
2021年6月7日，公司召开第五届董事会第四十八次会议、第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》。同意公司在不影响公司及子公司正常运营及募集资金投资计划正常进行的前提下，使用不超过4亿元的闲置募集资金及不超过2亿元的自有资金进行现金管理，上述额度自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内可循环滚动使用。
截至本公告披露日，闲置募集资金的现金管理还未实际发生。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。
（四）节余募集资金使用情况
本报告期不存在节余募集资金使用的情况。
（五）募集资金使用的其他情况
本公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司在报告期内无变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截至2021年6月30日止，公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范指引》等法律法规以及公司《募集资金管理办法》的规定，进行募集资金管理，并及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、其他
公司已及时、真实、准确、完整披露了募集资金存放与使用情况，未发现使用及披露中存在问题。
特此公告。
北京合纵科技股份有限公司
董事会2021年8月27日
附表：募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 147,203.21 | ||||||||||
| 报告期投入募集资金总额 | 31,170.88 | ||||||||||
| 已累计投入募集资金总额 | 69,437.52 | ||||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% | ||||||||||
| 报告期内，公司募集资金总体使用情况说明如下： 1、2017年非公开发行购买资产并募集配套资金总额46,764.91万元，扣除与发行有关的费用1,947.92万元(不含税)后募集资金净额为44,816.99万元。目前已累计使用人民币42,856.57万元（包含支付的有关税费1,947.92万元）,尚未使用的募集资金余额人民币4,335.36万元，包含募集资金账户累计取得利息收入、理财产品收益共计人民币427.02万元。2021年2月21日，第五届董事会第四十四次会议、第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币8,300万元的闲置集资金暂时补充流动资金，本报告期已全部还款8,300万元。 2、2020年向特定对象发行股票并募集资金总额100,438.30万元，扣除发行费用人民币（不含增值税）3,257.35万元后，实际募集资金净额为人民币97,180.95万元，已使用26,580.95万元（不包含与发行有关的费用3,257.35万元），尚未使用的募集资金余额人民币70,600万元，包含募集资金账户累计取得利息收入、理财产品收益共计人民币81.28万元。2021年6月15日，第五届董事会第四十九次会议、第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币50,000万元的闲置集资金暂时补充流动资金，截至2021年6月30日，用于补流资金46,400万元，本次募集资金专户余额合计为24,281.28万元。 | |||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 截止报告期末累计实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 支付购买资产现金对价 | 否 | 21,366.81 | 21,366.81 | 21,366.81 | 100.00% | 不适用 | 否 | ||||
| 支付交易税费 | 否 | 2,133.19 | 2,133.19 | 2,065.01 | 96.80% | 不适用 | 否 | ||||
| 湖南雅城年产20,000吨电池用磷酸铁项目 | 否 | 23,264.91 | 23,264.91 | 4,589.93 | 19,424.75 | 83.50% | 2019年12月31日 | 1,407.5 | 1,830 | 否 | 否 |
| 配用电自动化终端产业化项目 | 否 | 39,900 | 39,900 | 不适用 | 否 | ||||||
| 新能源汽车充电桩设备制造项目 | 否 | 20,300 | 20,300 | 不适用 | 否 | ||||||
| 配电物联网研发中心建设项目 | 否 | 10,400 | 10,400 | 不适用 | 否 | ||||||
| 补充流动资金 | 否 | 26,580.95 | 26,580.95 | 26,580.95 | 26,580.95 | 100.00% | 是 | 否 | |||
| 承诺投资项目小计 | -- | 143,945.86 | 143,945.86 | 31,170.88 | 69,437.52 | -- | -- | 1,407.5 | 1,830 | -- | -- |
| 超募资金投向 | |||||||||||
| 无 | |||||||||||
| 合计 | -- | 143,945.86 | 143,945.86 | 31,170.88 | 69,437.52 | -- | -- | 1,407.5 | 1,830 | -- | -- |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 湖南雅城年产20000吨电池用磷酸铁项目目前产量已达预期，但由于市场开展及供需关系，效益尚未达预期。 | ||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | ||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 适用 | ||||||||||
| 以前年度发生 | |||||||||||
| 2019年4月4日召开了第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议审议通过了《关于募投项目变更实施地点及项目延期的议案》，同意“湖南雅城年产20,000吨电池用磷酸铁项目”的实施地点由宁乡经济技术开发区新康路湖南雅城厂区内变更为宁乡经济技术开发区檀金路以南、发展北路以西；同时由于新基地土地招拍挂程序的影响，结合当前募集资金投资项目的实施进度、实际建设情况，上述募集项目达到预计可使用状态时间调整为2019年12月31日。 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | ||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 适用 |
| 2021年2月21日，第五届董事会第四十四次会议、第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币8,300万元的闲置集资金暂时补充流动资金，本报告期已全部归还；2021年6月15日，第五届董事会第四十九次会议、第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币50,000万元的闲置集资金暂时补充流动资金。 | |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截止2021年06月30日，除经批准将使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金外，尚未使用的募集资金存放于募集资金专户。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |