证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2021-071
国轩高科股份有限公司关于增资柳州国轩电池有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月26日召开公司第八届董事会第十三次会议和第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于增资柳州国轩电池有限公司的议案》，上述议案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、交易概述
为增强公司控股子公司柳州国轩电池有限公司（以下简称“柳州国轩”）的资本实力和核心竞争力，加快柳州国轩动力锂电池产能建设，有效落实公司战略发展目标，公司全资子公司合肥国轩高科动力能源有限公司（以下简称“合肥国轩”）拟与广西广投东城锂电产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“锂电基金”）、广西柳州市东城投资开发集团有限公司（以下简称“东城集团”）签署《关于柳州国轩电池有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”）和《业绩保障及股份收购协议书》，合肥国轩和锂电基金将通过现金方式共同对柳州国轩进行增资。合肥国轩拟增资不超过60,000.00万元，其中13,052.46万元计入柳州国轩的注册资本，剩余资金计入资本公积；锂电基金拟增资不超过100,000万元，其中21,754.11万元计入柳州国轩的注册资本，剩余资金计入资本公积。上述资金来源均为自有资金，分两期完成增资，锂电基金首期增资款为50,000.00万元，合肥国轩首期增资款为30,000.00万元。本次增资全部完成后，柳州国轩注册资本将由30,000.00万元增加至64,806.57万元，锂电基金将持有柳州国轩33.57%股权，东城集团将持有柳州国轩15.43%股权，合肥国轩将持有柳州国轩51.00%股权，柳州国轩仍为合肥国轩控股子公司。
本次增资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。本次增资事项尚需提交公司股东大会审议。
二、增资主体基本介绍
1、合肥国轩高科动力能源有限公司
成立日期：2006年5月9日注册资本：100,000万元人民币企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：王强注册地址：合肥市新站区岱河路599号经营范围：锂离子电池及材料、太阳能与风能等可再生能源应用产品、设备与系统、节能型光电与电子产品、设备和系统、锂电应急电源、电动工具、交通工具及锂电充电器的研发、生产、销售及租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；城市及道路照明工程的设计与施工；储能产品、储能装置材料及器件研发、生产及销售；股权投资；梯次动力蓄电池回收技术及设备的开发与转让；梯次动力蓄电池及电池厂废料无害化回收、收集、贮存、运输、处置与综合利用；电池、镍、钴、铜及相关制品、配件、五金销售（不含危化品及易燃易爆品）；梯次动力蓄电池梯次利用产品的研发、生产、租赁、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）公司持有合肥国轩100%股权。
2、广西广投东城锂电产业基金合伙企业（有限合伙）
成立日期：2021年6月17日注册资本：100,010万元人民币企业类型：有限合伙企业执行事务合伙人：广西广投鼎新引导基金运营有限责任公司注册地址：柳州市柳东新区花岭片B-06-B地块车园横六路7号C区标准厂房4栋511室
经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权结构：
| 序号 | 出资方 | 认缴资本（万元） | 持股比例 |
| 1 | 广西柳州市东城投资开发集团有限公司 | 40,000.00 | 39.996% |
| 2 | 柳州柳东引导基金有限公司 | 30,000.00 | 29.997% |
| 3 | 广西广投工业高质量发展基金合伙企业 （有限合伙） | 30,000.00 | 29.997% |
| 4 | 广西广投鼎新引导基金运营有限责任公司 | 10.00 | 0.010% |
| 合计 | 100,010.00 | 100.000% | |
三、增资标的的基本情况
1、基本情况
公司名称：柳州国轩电池有限公司
成立日期：2020年6月30日
注册资本：30,000万元
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：侯飞
注册地址：柳州市新柳大道89号企业总部大楼AB座9楼
经营范围：锂离子动力电池材料、电芯、电池系统研发、生产、销售及售后服务；电源和储能系统的研发应用及销售；石墨烯材料的研发与应用；可再生能源设备与系统的销售；节能型光电与电子产品、设备和系统的销售；锂电应急电源、电动工具、交通工具及锂电充电器的研发、生产、销售及租赁；新能源技术开发；货物及技术进出口；城市及道路照明工程的设计和施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、评估情况
根据江苏华信资产评估有限公司出具的《合肥国轩高科动力能源有限公司和广西广投东城锂电产业基金合伙企业（有限合伙）拟增资涉及的柳州国轩电池有限公司股东全部股权项目估值报告》（苏华估报字[2021]第005号），截至评估基准日2021年3月31日，以收益法评估结果作为最终评估结论，柳州国轩在评估基准日的净资产账面值为12,268.75万元，评估后的股东全部权益价值为137,905.00万元，增值125,636.25万元，增值率1,024.03%。
3、定价方式
参与本次增资的主体为锂电基金和合肥国轩。本次增资以增资前柳州国轩100%股权的净资产评估价值137,905.00万元为基础，经双方协商，锂电基金拟分期对柳州国轩增资100,000万元，其中21,754.11万元计入柳州国轩注册资本，剩余资金计入资本公积。合肥国轩拟分期对柳州国轩增资60,000万元，其中13,052.46万元计入柳州国轩注册资本，剩余资金计入资本公积。本次增资的资金来源均为自有资金。增资前后柳州国轩的股权结构为：
| 股东名称 | 增资前 | 第一次增资后 | 第二次增资后 | |||
| 认缴资本 （万元） | 持股 比例 | 认缴资本 （万元） | 持股 比例 | 认缴资本 （万元） | 持股 比例 | |
| 合肥国轩 | 20,000 | 66.67% | 26,526.77 | 55.96% | 33,052.46 | 51.00% |
| 东城集团 | 10,000 | 33.33% | 10,000.00 | 21.09% | 10,000.00 | 15.43% |
| 锂电基金 | - | - | 10,879.63 | 22.95% | 21,754.11 | 33.57% |
| 合计 | 30,000 | 100.00% | 47,406.40 | 100.00% | 64,806.57 | 100.00% |
4、最近一年又一期的主要财务指标
单位：元
| 项目 | 截至2020年12月31日 | 截至2021年3月31日 |
| 总资产 | 133,136,209.04 | 418,728,097.77 |
| 总负债 | 59,930,070.47 | 295,945,275.47 |
| 净资产 | 73,206,138.57 | 122,782,822.30 |
| 项目 | 2020年度 | 2021年第一季度 |
| 营业收入 | 22,025,396.20 | 4,567,008.21 |
| 净利润 | 5,206,138.57 | -3,423,316.27 |
注：上述数据中，2020年度数据已经审计，2021年一季度数据未经审计。
四、本次增资相关协议的主要内容
甲方：广西广投东城锂电产业基金合伙企业（有限合伙）乙方：广西柳州市东城投资开发集团有限公司丙方：合肥国轩高科动力能源有限公司
（一）《关于柳州国轩电池有限公司之增资协议》
1、增资金额
甲方首次拟增资总规模为人民币不超过50,000.00万元对柳州国轩（以下简称“标的公司”）进行增资，其中人民币10,879.63万元计入标的公司的注册资本，丙方首次拟增资总规模为不超过30,000.00万元，以下简称为“本次增资”。
2、增资款项的用途
甲方对标的公司的增资款项将用于标的公司购买设备、项目建设及补充日常流动资金等。除甲方另行书面同意外，标的公司不得将上述款项用于其他目的。
3、公司治理安排
本次增资后，各方一致同意自甲方支付第一笔增资款之日（含当日）起，甲方享有标的公司章程约定的股东权利。甲方依法行使股东权利参与标的公司治理，列席公司重大会议，在不损害甲方利益的前提下支持标的公司经营管理。
下列事项由股东大会全体股东表决一致同意方能通过:
（1）公司增加或者减少注册资本；
（2）公司的分立、合并、解散和清算；
（3）公司章程的修改；
（4）融资担保，各股东承担同比例担保或其他形式担保；
（5）公司在一年内出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产50%的；
（6）本次增资后公司资产负债率超过75%（含）以后的融资和担保；
（7）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
（二）《业绩保障及股份收购协议书》
1、业绩承诺及补偿
1.1本次增资完成后，乙方向甲方就标的公司2021-2026年度各期的合并报表税后净利润进行业绩承诺，若标的公司未按协议约定完成业绩承诺，乙方按照本协议约定进行业绩补偿。
1.2在业绩承诺期间，如果标的公司达到当年的业绩承诺金额的，在弥补之前年度亏损及提取法定公积金后，应当在次年4月15日前完成该年度的现金股利分配。
2、股份收购
2.1收购条件
2.1.1 若标的公司无法完成2026年度业绩承诺则丙方应于增资资金到位后的6年内按《业绩保障及股份收购协议书》的约定回购甲方所持标的公司的股份，甲方应按本协议约定价格向丙方出让所持标的公司全部股权。
2.1.2 如果出现下述情况的任何一项，甲方亦有权要求丙方按本协议的约定收购甲方所持标的公司的全部股份：
（1）标的公司因法律法规、政策环境、市场环境等重大变化，无法继续经营《增资协议》中约定的主营业务；
（2）标的公司控股股东丙方控制权丧失；
（3）标的公司将本次增资款项挪作他用，违反《增资协议》约定的投资款
用途的；
（4）标的公司未能及时完成年度审计并在甲方指定时间内未完成的，或外部审计机构出具非标准无保留意见的审计报告；
（5）丙方、标的公司任何一方存在违反《增资协议》和本协议条款的行为，其中包括乙方未按约定支付业绩补偿款、乙方或标的公司在《增资协议》或相关文件所作的声明、陈述、保证、承诺事项存在虚假告知、重大遗漏和误导性陈述等情况；
（6）标的公司因亏损导致其净资产低于本次增资后净资产的70%时；
（7）标的公司因存在违反法律法规的情形，被暂停或终止营业；
（8）标的公司被托管或进入破产程序；
（9）乙方严重违反与其他机构的协议等情形；
（10）乙方、丙方或标的公司发生了对甲方权益产生重大不利影响的情形。
2.2收购时间安排
若出现本协议第2.1.2的情况，丙方应在甲方发出要求收购甲方持有的标的公司股份的书面通知之日起30个工作日内，按协议约定，以现金方式一次性收购甲方累计持有标的公司全部股份；
若出现本协议第2.1.1的情况，丙方应在增资资金到位后的6年内，按协议约定，以现金方式收购甲方累计持有标的公司全部股份。
五、对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响
1、对外投资的目的
本次对公司控股子公司柳州国轩增资，旨在为公司柳州锂电池生产基地建设提供资金支持，加快布局柳州新能源动力电池市场，拓展市场空间，有利于提升公司核心竞争力和行业影响力，符合公司长远发展战略及利益。
2、对外投资存在的风险
本次增资可能面临市场变化的风险、经营管理的风险，公司将采取适当的策
略、管理措施加强风险管控，力争获得良好的投资回报。
3、对外投资对公司的影响
本次对柳州国轩增资是从公司实际利益出发，基于战略规划和经营发展的需要做出的决策。公司本次对外投资的资金全部来源于公司自有资金，本次投资对公司本年度的财务状况和经营成果不会产生重大影响。本次投资不存在损害上市公司及股东利益的情形。
六、备查文件
1、第八届董事会第十三次会议决议；
2、第八届监事会第十三次会议决议。
特此公告。
国轩高科股份有限公司董事会
二〇二一年八月二十七日