国轩高科股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十三次会议相关事项的独立意见
我们作为国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着客观、公正、审慎的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，对公司第八届董事会第十三次会议相关事项进行了认真审查，并对公司以下相关事项基于独立判断立场，发表如下独立意见：
一、关于2021年上半年度控股股东及其关联方占用公司资金及公司对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、等法律法规的规定和要求，我们对公司2021年上半年控股股东及其关联方占用公司资金及公司对外担保情况进行了认真地核查，现将核查情况说明如下：
1、关于2021年上半年度控股股东及其关联方资金占用事项
报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情况，不存在以前年度发生并累计至2021年6月30日的控股股东及其他关联方占用资金情况，亦不存在将资金直接或间接提供给关联方使用的情形。
2、关于对外担保事项
报告期内，公司能够严格控制对外担保风险，不存在为本公司股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形。
截至2021年6月30日，公司及控股子公司累计对外担保余额为人民币1,019,290万元，占公司2021年半年度末净资产的91.16%。公司及公司控股子公司不存在逾期担保的情况，亦未发生涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
因此，我们认为公司严格遵守了相关法律、法规的规定，严格控制对外担保风险和关联方资金往来，不存在由此而导致的风险。
二、关于《公司2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的独立意见
1、《公司2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议程序符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规的规定，关联董事已对相关议案回避表决。
2、公司不存在《管理办法》等法律法规禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司2021年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）所确定的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》规定的任职资格，亦符合公司经营发展的实际需要，全体激励对象不存在《管理办法》等法律法规规定的不得参与上市公司股权激励的情形，符合本激励计划规定的激励对象范围，激励对象的主体资格合法、有效。
4、本激励计划的内容符合《管理办法》等法律法规的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排等事项未违反《管理办法》等法律法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，有利于公司持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，我们一致同意公司实施本激励计划，并同意将该议案提交公司2021年第三次临时股东大会审议。
三、关于《公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》的独立意见
《公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》中关于考核指标的设立符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。考核指标分为两个层次，分别为公
司层面业绩考核和个人层面绩效考核。公司选取营业收入作为公司层面业绩考核指标，该指标是衡量企业经营状况、市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，营业收入较基期的完成率直接反映了公司成长能力和行业竞争力提升。除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。我们一致同意将该议案提交公司2021年第三次临时股东大会审议。
四、关于《公司第三期员工持股计划（草案）》及其摘要的独立意见
1、《公司第三期员工持股计划（草案）》及其摘要的拟定、审议程序符合有关法律法规的规定，关联董事已对相关议案回避表决。
2、公司第三期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的内容符合《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3、公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形。
4、公司实施本员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，进一步改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展。有助于充分调动公司员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀管理人才和核心骨干，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力。
综上所述，我们一致同意公司实施本员工持股计划，并同意将该议案提交公司2021年第三次临时股东大会审议。
五、关于聘任副总经理、董事会秘书的独立意见
1、经审阅本次会议拟聘任人员的简历和相关材料，我们认为公司第八届董事
会第十三次会议拟聘任的副总经理、董事会秘书潘旺先生具备履行职责的资格和能力，未发现有《公司法》和《公司章程》规定不得担任高级管理人员的情况，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，曾于2020年受到深圳证券交易所一次通报批评，符合相关法律法规要求的任职条件，不属于“失信被执行人”。
2、公司董事会聘任副总经理、董事会秘书的提名、审核及表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关法律法规的有关规定。
3、我们一致同意聘任潘旺先生为公司副总经理、董事会秘书。
六、关于2021年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见
经核查，我们认为：公司2021年半年度募集资金存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定。报告期内，公司不存在募集资金存放和使用违规的情形；公司董事会编制的《公司2021年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
七、关于新增2021年度日常关联交易预计的独立意见
经核查，公司与关联人拟新增发生的日常关联交易均为公司日常经营活动所需，公司的主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益；在董事会表决过程中，关联董事已回避表决，其它非关联董事审议通过了该项议案，表决程序合法有效。
因此，我们对公司新增2021年度日常关联交易预计的相关事项表示同意，并同意将该议案提交公司2021年第三次临时股东大会审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国轩高科股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》签字页）
独立董事：
_______________ _______________ _______________王志台 盛 扬 乔 贇
二〇二一年八月二十六日