海通证券股份有限公司关于国轩高科股份有限公司新增2021年度日常关联交易预计的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为国轩高科股份有限公司（以下简称“国轩高科”或“公司”）公开发行可转换公司债券的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对公司新增2021年度日常关联交易预计事项进行了核查，具体情况如下：
一、新增日常关联交易基本情况
（一）新增预计日常关联交易概述
为了规范公司的日常经营行为，保护公司及股东的合法利益，根据有关法律法规规定，就公司及公司控股子公司与关联方埃诺威（苏州）新能源科技有限公司（以下简称“苏州埃诺威”）、合肥东羽商业管理有限公司（以下简称“合肥东羽”）、大众汽车自动变速器（天津）有限公司（以下简称“大众天津”）、大众一汽发动机（大连）有限公司（以下简称“大众大连”）、大众一汽平台零部件有限公司（以下简称“大众零部件”）2021年度日常关联交易情况进行预计。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。关联董事Frank Engel先生、李缜先生已回避表决。
（二）新增预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易 内容 | 定价 原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 出售商品 | 苏州埃诺威 | 电芯模组 | 市场 定价 | 12,000.00 | 6,587.53 | 1,742.06 |
| 接受劳务 | 合肥东羽 | 委托酒店和食堂管理 | 协议 定价 | 1,000.00 | 211.93 | 0.00 |
| 接受劳务 | 大众天津 大众大连 大众零部件1 | 交流培训、咨询服务 | 协议 定价 | 1,000.00 | 187.56 | 0.00 |
| 合计 | 14,000.00 | 6,987.02 | 1,742.06 | |||
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计 金额 | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 采购商品 | 合肥星源新能源材料有限公司 | 隔膜 | 4,237.10 | 20,000.00 | 32.49 | 78.81 | 巨潮资讯网2020年4月30日《关于2020年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2020-033） |
| 销售材料 | 上海电气国轩新能源科技有限公司及其子公司 | 原材料 | 2,766.46 | 10,000.00 | 11.79 | 72.34 | 巨潮资讯网2020年4月30日《关于2020年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2020-033） |
| 出售商品 | 上海电气国轩新能源科技有限公司及其子公司 | 电芯 | 13,957.90 | 30,000.00 | 2.22 | 53.47 | 巨潮资讯网2020年4月30日《关于2020年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2020-033） |
| 出售商品 | 江苏建康汽车有限公司 | 电芯及电池组 | 1,036.83 | 20,000.00 | 0.17 | 94.82 | 巨潮资讯网2020年4月30日《关于2020年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2020-033） |
| 出售商品 | 安徽铜冠铜箔集团股份有限公司及其 | 移动充电设备、充电桩及 | 8,168.39 | 10,000.00 | 100.00 | 18.32 | 巨潮资讯网2020年4月30日《关于2020年度日常关联交易预计的 |
大众天津、大众大连、大众零部件均为大众汽车（中国）投资有限公司（以下简称“大众中国”）子公司，合并进行预计。
| 子公司 | 配件等 | 公告》（公告编号：2020-033） | |||||
| 采购材料 | 中冶瑞木新能源科技有限公司 | 前驱体 | 1.41 | 40,000.00 | 0.03 | 99.99 | 巨潮资讯网2020年4月30日《关于2020年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2020-033） |
| 接受劳务 | 安徽民生物业管理有限公司 | 物业服务 | 2,052.61 | 2,000.00 | 100.00 | 2.63 | 巨潮资讯网2020年4月30日《关于2020年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2020-033） |
| 采购商品 | 安徽国轩象铝科技有限公司 | 箱体、工装模具等 | 696.74 | 1,100.00 | 5.00 | 36.66 | 巨潮资讯网2020年10月27日《关于新增2020年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2020-124） |
| 采购材料 | 安徽铜冠铜箔集团股份有限公司及其子公司 | 铜箔 | 3,172.08 | 5,500.00 | 11.23 | 42.33 | 巨潮资讯网2020年10月27日《关于新增2020年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2020-124） |
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
| 企业名称 | 法定代表人 | 注册资本 | 主营业务 | 注册地址 | 与公司 关系 |
| 苏州埃诺威 | Mark M?ller | 30,000万元 | 电池制造；电池销售；新能源汽车换电设施销售；新能源原动设备制造；新能源汽车电附件销售；新能源原动设备销售；新兴能源技术研发；分布式交流充电桩销售；集中式快速充 | 苏州吴中经济开发区郭巷街道淞苇路1688号6幢 | 公司董事Frank Engel曾担任董事的公司，公司未来12个月潜在关联方大众中国持有其50%股权 |
| 电站；机动车充电销售 | |||||
| 合肥东羽 | 王立勇 | 300万元 | 商业经营管理、培训咨询；酒店管理与咨询；会务会展服务；住宿服务；餐饮服务；农副土特产品配送 | 安徽省合肥市望江西路与西二环交叉口西蜀名苑13-15#102、103 | 公司实际控制人控制的公司 |
| 大众天津 | Thorsten Jablonski | 623,679.1776万元 | 汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；汽车零配件批发 | 天津经济技术开发区西区中南五街49号 | 公司董事Frank Engel担任董事的公司，公司未来12个月潜在关联方大众中国的子公司 |
| 大众大连 | Frank Horst Engel | 19,860.0199万欧元 | 装配、制造、销售（自产）汽车发动机总成及其零部件（包括研发），并向主机厂提供售后服务；再制造发动机及其零部件，再制造变速箱及其零部件，向整车厂提供售后服务 | 辽宁省大连经济技术开发区黄海中路123号 | 公司董事Frank Engel担任董事长的公司，公司未来12个月潜在关联方大众中国的子公司 |
| 大众零部件 | Frank Horst Engel | 47,600万元 | 研制、开发、生产汽车平台零部件 | 高新开发区光谷大街3999号 | 公司董事Frank Engel担任董事长的公司，公司未来12个月潜在关联方大众中国的子公司 |
（二）关联方最近一年又一期主要财务数据
1、苏州埃诺威
单位：万元
| 项目 | 截至2020年12月31日 | 截至2021年3月31日 |
| 总资产 | 31,679.23 | 31,852.52 |
| 总负债 | 3,085.04 | 4,718.17 |
| 净资产 | 28,173.77 | 29,028.50 |
| 项目 | 2020年度 | 2021年第一季度 |
| 营业收入 | 1,521.02 | 145.47 |
| 净利润 | -1,405.80 | -1,170.16 |
2、合肥东羽
单位：万元
| 项目 | 截至2020年12月31日 | 截至2021年3月31日 |
| 总资产 | 226.17 | 237.36 |
| 总负债 | 8.10 | 9.90 |
| 净资产 | 218.07 | 227.46 |
| 项目 | 2020年度 | 2021年第一季度 |
| 营业收入 | 6.33 | 35.33 |
| 净利润 | -5.48 | 9.39 |
3、大众天津
单位：万元
| 项目 | 截至2020年12月31日 | 截至2021年3月31日 |
| 总资产 | 2,422,453.26 | 2,230,311.36 |
| 总负债 | 581,108.44 | 715,919.52 |
| 净资产 | 1,841,344.82 | 1,514,391.84 |
| 项目 | 2020年度 | 2021年第一季度 |
| 营业收入 | 2,608,322.30 | 575,002.28 |
| 净利润 | 494,685.46 | 123,047.02 |
4、大众大连
单位：万元
| 项目 | 截至2020年12月31日 | 截至2021年3月31日 |
| 总资产 | 1,555,996.28 | 1,583,283.59 |
| 总负债 | 662,913.97 | 588,415.04 |
| 净资产 | 893,082.31 | 994,868.55 |
| 项目 | 2020年度 | 2021年第一季度 |
| 营业收入 | 1,628,205.70 | 379,954.51 |
| 净利润 | 412,113.69 | 101,786.24 |
5、大众零部件
单位：万元
| 项目 | 截至2020年12月31日 | 截至2021年3月31日 |
| 总资产 | 319,397.87 | 342,287.95 |
| 总负债 | 190,815.85 | 210,707.37 |
| 净资产 | 128,582.02 | 131,580.58 |
| 项目 | 2020年度 | 2021年第一季度 |
| 营业收入 | 1,140,846.25 | 257,754.28 |
| 净利润 | 15,545.39 | 2,810.16 |
注：以上数据中，2020年度财务数据除合肥东羽外其他关联方的财务数据均已经审计；2021年第一季度财务数据均未审计。
（三）关联方履约能力分析
上述关联方经营状况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，上述公司不存在履约风险。
三、定价政策及定价依据
公司与关联方单位之间的交易均遵循独立主体、公平合理的定价原则，以市场价格为基础，不存在价格溢价或价格折扣的现象。交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照合同约定执行。
四、交易目的及交易对上市公司的影响
公司及控股子公司向苏州埃诺威出售电芯模组、以及大众天津、大众大连及和大众零部件为公司提供培训和咨询服务系公司日常生产经营所需。同时，公司委托合肥东羽对公司内部酒店和公司员工食堂进行管理，可充分利用其在酒店管理和餐饮管理方面的丰富经验，有利于降低公司运营成本，促进主营业务持续、稳定发展。上述关联交易采用等价有偿、公允市价的定价制度，遵循公平、公正、公开的市场原则，不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、关联交易履行的决策程序
公司第八届董事会第十三次会议和第八届监事会第十三次会议审议通过了《关于新增2021年度日常关联交易预计的议案》，关联董事回避表决，独立董事事前认可本次关联交易事项并出具了同意的独立意见。该议案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避表决，公司独立董事事前认可本次关联交易事项并出具了同意的独立意见，并将提交公司股东大会审议，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对国轩高科2021年度新增日常关联交易预计无异议，本次关联交易事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于国轩高科股份有限公司新增2021年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
崔 浩 陈赛德
海通证券股份有限公司
年 月 日