证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2021-068
国轩高科股份有限公司第八届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十三次会议于2021年8月13日以《公司章程》规定的通知方式发出了通知。会议于2021年8月26日在合肥国轩高科动力能源有限公司一楼报告厅以现场和通讯方式召开，应参与表决的董事9名，实际参与表决的董事9名，本次会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长李缜先生主持，审议并通过了以下议案：
一、审议通过《关于投资建设国轩1GWh高性能电芯项目的议案》
董事会同意公司全资子公司合肥国轩电池有限公司以自有和自筹资金不超过人民币2.60亿元投资建设国轩1GWh高性能电芯项目。随着动力电池市场需求呈现大幅增长，建设锂电池高端产能是公司发展的必然。公司新建1GWh高性能电芯项目，将为后续的扩产放量和海外工厂建设提供宝贵的工艺验证和持续改善经验。
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于投资建设国轩1GWh高性能电芯项目的公告》。
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二、审议通过《关于增资柳州国轩电池有限公司的议案》
董事会同意公司全资子公司合肥国轩高科动力能源有限公司（以下简称“合肥国轩”）与广西广投东城锂电产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“锂电基金”）通过现金方式对柳州国轩电池有限公司（以下简称“柳州国轩”）以投前估值137,905.00万元进行增资。本次增资全部完成后，柳州国轩注册资本将由
30,000.00万元增加至64,806.57万元，锂电基金将持有柳州国轩33.57%股权，广西柳州市东城投资开发集团有限公司将持有柳州国轩15.43%股权，合肥国轩将持有柳州国轩51.00%股权，柳州国轩仍为合肥国轩控股子公司。具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于增资柳州国轩电池有限公司的公告》。赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。此议案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。
三、审议通过《关于<公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据相关法律法规制定了《国轩高科股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。公司董事王强、Steven Cai、张宏立属于本次激励计划的激励对象，作为关联董事已回避表决，其他非关联董事均参与了本议案的表决。
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《国轩高科股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》及《国轩高科股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）摘要》。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具了《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于国轩高科股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。上海市通力律师事务所出具了《关于国轩高科股份有限公司2021年股票期权激励计划的法律意见书》。
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此议案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。
四、审议通过《关于<公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
为保证公司股票期权激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定并结合公司实际情况，公司拟定了《国轩高科股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
公司董事王强、Steven Cai、张宏立属于本次激励计划的激励对象，作为关联董事已回避表决，其他非关联董事均参与了本议案的表决。
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《国轩高科股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。
此议案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。
五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划有关事项的议案》
为了具体实施公司2021年股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司股票期权激励计划的有关事项：
（一）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
1、授权董事会确定激励对象参与本次股票期权激励计划的资格和条件，确定本次股票期权的授权日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照激励计划规定的方法对股票期权及所涉及标的股票数量进行相应调整；
3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对股票期权行权价格进行调整；
4、授权董事会在股票期权授权前，将员工放弃的股票期权份额在激励对象之间进行分配和调整或直接调减；
5、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申报、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
6、授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
7、授权董事会决定激励对象是否可以行权；
8、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
9、授权董事会办理尚未行权的股票期权的行权事宜；
10、授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理和调整，包括但不限于股权激励计划的实施；
11、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；
12、授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
13、授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（二）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机
构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（三）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
（四）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
公司董事王强、Steven Cai、张宏立属于本次激励计划的激励对象，作为关联董事已回避表决，其他非关联董事均参与了本议案的表决。
赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。
此议案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。
六、审议通过《关于<公司第三期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
公司于2021年8月6日召开了职工代表大会，就拟实施公司第三期员工持股计划事宜充分征求了员工意见，会议同意公司实施第三期员工持股计划。
为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，进一步改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展，充分调动公司员工对公司的责任意识，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司拟定了《国轩高科股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》及其摘要。
公司董事李缜、王强、Steven Cai、张宏立作为关联董事已回避表决，其他非关联董事均参与了本议案的表决。
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《国轩高科股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》及《国轩高科股份有限公司第三期员工持股计划（草案）摘要》。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。此议案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。
七、审议通过《关于<公司第三期员工持股计划管理办法>的议案》
为了规范公司第三期员工持股计划的实施，确保本次员工持股计划有效落实，公司根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件，拟定了《国轩高科股份有限公司第三期员工持股计划管理办法》。
公司董事李缜、王强、Steven Cai、张宏立作为关联董事已回避表决，其他非关联董事均参与了本议案的表决。
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《国轩高科股份有限公司第三期员工持股计划管理办法》。
赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
此议案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。
八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理第三期员工持股计划有关事项的议案》
为保证公司第三期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理本次员工持股计划的相关具体事宜，具体授权事项如下：
1、授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划；
2、授权董事会实施本员工持股计划，包括但不限于提名管理委员会委员候
选人；
3、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消计划持有人的资格、提前终止本员工持股计划等；
4、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
5、本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对本员工持股计划作出相应调整；
6、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定、解锁以及分配的全部事宜；
7、授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关协议文件；
8、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会批准之日起至本员工持股计划终止之日内有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
公司董事李缜、王强、Steven Cai、张宏立作为关联董事已回避表决，其他非关联董事均参与了本议案的表决。
赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
此议案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。
九、审议通过《关于聘任公司副总经理、董事会秘书的议案》
董事会同意聘任潘旺先生为公司副总经理、董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至第八届董事会届满之日止。
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《关于聘任副总经理、董事会秘书的公告》。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
十、审议通过《关于新增2021年度日常关联交易预计的议案》
经核查，董事会同意公司控股子公司与关联方埃诺威（苏州）新能源科技有限公司、合肥东羽商业管理有限公司、大众汽车自动变速器（天津）有限公司、大众一汽发动机（大连）有限公司、大众一汽平台零部件有限公司新增2021年度日常关联交易情况预计，上述关联交易采用等价有偿、公允市价的定价制度，遵循公平、公正、公开的市场原则，不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖，不存在损害公司股东利益的情形。
公司董事Frank Engel先生、李缜先生系关联董事，已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于新增2021年度日常关联交易预计的公告》。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，保荐机构出具了《海通证券股份有限公司关于新增2021年度日常关联交易预计的核查意见》。
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此议案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。
十一、审议通过《关于公司2021年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《国轩高科股份有限公司2021年半年度度募集资金存放与使用情况专项报告》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
十二、审议通过《关于公司2021年半年度报告全文及其摘要的议案》具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《国轩高科股份有限公司2021年半年度报告》及《国轩高科股份有限公司2021年半年度报告摘要》，《国轩高科股份有限公司2021年半年度报告摘要》同时刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》。
赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
十三、审议通过《关于提请召开2021年第三次临时股东大会的议案》公司董事会同意于2021年9月15日下午14:30在合肥国轩高科动力能源有限公司一楼报告厅召开公司2021年第三次临时股东大会。具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》。
赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。特此公告。
国轩高科股份有限公司董事会
二〇二一年八月二十七日