金陵华软科技股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总则第一条 为加强金陵华软科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）信息披露工作质量、规范信息披露程序和信息披露义务人的信息披露行为，确保信息披露工作的真实性、准确性、完整性、及时性和公平性，保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关规定及《金陵华软科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合本公司实际情况，制定本管理制度。
第二条 本制度所称信息是指可能对公司证券及其衍生品交易价格产生较大影响的信息（即“重大信息”）及按中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等要求应披露的其他信息。
第三条 信息披露义务人包括：
（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；
（二）公司各部门、下属公司负责人；
（三）控股股东、实际控制人及持股5%以上的股东及其一致行动人；
（四）收购人，重大资产重组、再融资、重大交易、定期报告等有关各方的自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。
第四条 公司及相关信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司及相关信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
第五条 公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。同时关注信息披露文件的
编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。第六条 除依法需要披露的信息之外，公司及相关信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
公司及相关信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
公司及相关信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
第七条 本制度所称真实，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假记载和不实陈述。
本制度所称准确，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当使用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字，不得含有任何宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句，不得有误导性陈述。公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应当合理、谨慎、客观。
本制度所称完整，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当内容完整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。
本制度所称及时，是指公司及相关信息披露义务人应当在本规则规定的期限内披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。
本制度所称公平，是指公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得私下提前向特定对象单独披露、透露或者泄露。
第二章 信息披露的内容第一节 一般规定
第八条 公司信息披露的形式包括依法信息披露文件，包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等，应当首先在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布。
公司在其他公共媒体发布（包括公司网站、公众号、微博等）重大信息的时间不得先于指定媒体。公司及相关信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第二节 定期报告
第九条 公司披露的定期报告包括年度报告、中期报告。公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成并披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起二个月内编制完成并披露中期报告。
定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。
第十条 公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露，因故无法形成有关定期报告的董事会决议的，公司应当以董事会公告的形式对外披露相关事项，说明无法形成董事会决议的具体原因和存在的风险。
定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。
第十一条 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告提交董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
第十二条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第十三条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第十四条 定期报告的格式及编制规则，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
第三节 临时报告
第十五条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者总裁外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
公司及其控股子公司、参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件时，公司应当履行信息披露义务。
第十六条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第十七条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
第十八条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）公司（含董事、监事或者高级管理人员）知悉该重大事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第十九条 公司按照第十八条规定履行首次披露义务后，还应当按照以下规定持续披露有关重大事件的进展情况：
（一）董事会、监事会或者股东大会就已披露的重大事件作出决议的，应当及时披露决议情况；
（二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或者协议的，应当及时披露意向书或者协议的主要内容；
上述意向书或者协议的内容或者履行情况发生重大变更，或者被解除、终止的，公司应当及时披露变更、解除或者终止的情况和原因；
（三）已披露的重大事件获得有关部门批准或者被否决的，应当及时披露批准或者否决情况；
（四）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时披露逾期付款的原因和相关付款安排；
（五）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或者过户的，应当及时披露有关交付或者过户事宜；
超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日公告一次进展情况，直至完成交付或者过户；
（六）已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或者变化的，应当及时披露事件的进展或者变化情况。
第二十条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第二十一条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第二十二条 公司股东、实际控制人发生以下事件时，主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：
（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，控股股东或者实际控制人应当配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位要求公司向其提供内幕信息。
公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第二十三条 通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第二十四条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应相应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。
第三章 未公开信息传递、审核与披露流程第二十五条 公司定期报告的草拟、审核、通报、披露程序：
（一）报告期结束后，总裁、财务负责人、董事会秘书等相关人员及时编制定期报告草案，提请董事会审议；
（二）董事会秘书负责将定期报告草案送达董事审阅；
（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告；
（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书将定期报告文稿送达董事、监事和高级管理人员，并由上述人员签署书面确认意见。
第二十六条 临时公告的编制、审议、披露程序：
（一）由证券事务管理部门制作信息披露公告，董事会秘书审核公告文稿并对所披露信息是否涉及国家秘密进行审核，涉及财务信息的还应由财务和审计部门审核；董事会秘书负责临时报告的披露工作；
（二）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，公司应当按《公司章程》及相关规定，分别提请公司董事会、监事会、股东大会审批。
第二十七条 重大信息报告、披露等程序：
（一）董事、监事、高级管理人员获悉重大信息应在第一时间报告公司董事长并同时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作；各部门和下属公司负责人应当第一时间向董事会秘书报告与本部门、下属公司相关的重大信息；对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和董事会秘书办公室。
前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书认为必要时，报告应以书面形式递交并提供相关材料，包括但不限于与该信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告应对提
交材料的真实性、准确性、完整性负责。
（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织董事会秘书办公室起草信息披露文件初稿交相关人员审定；需履行审批程序的，应尽快提交董事会、监事会、股东大会审议。以董事会名义发布的临时报告应由董事长或授权董事会秘书签发；以监事会名义发布的临时报告应由监事会主席或授权董事会秘书签发。
（三）董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交深圳证券交易所，并在指定媒体上公开披露。
（四）公司相关部门、人员向有关政府部门递交的报告、请示等文件，通过新闻媒体登载的涉及公司重大决策和经济数据等重大信息的文稿，应经董事会秘书审核，后由总裁、董事长或授权董事会秘书签发。
第二十八条 董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应及时报告公司董事长，并与涉及的相关部门（或公司）联系、核实后，如实向证券监管部门报告。如有必要，由董事会秘书组织证券事务管理部门起草相关文件，提交董事长审定后，向证券监管部门进行回复。
第四章 信息披露事务管理
第二十九条 董事长是公司信息披露的第一责任人。董事会秘书是公司信息披露工作的主要责任人，负责管理公司信息披露事务。证券事务代表协助董事会秘书完成信息披露工作。
第三十条 董事会秘书办公室是负责管理信息披露事务的部门，在董事会秘书直接领导下，负责公司的信息披露事务及相关保密工作。董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。
第三十一条 除董事会秘书外的董事、监事、高级管理人员和其他人员，非经董事会书面授权不得对外发布公司依法应披露尚未披露的重大信息。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信
息披露方面的相关工作。第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。董事会、监事会和公司管理层应当确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。
第三十三条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
第三十四条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第三十五条 独立董事和监事会负责监督信息披露事务管理制度的执行情况，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正。
监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
第三十六条 公司董事、监事、高级管理人员对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
公司董事长、总裁、董事会秘书对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总裁、财务负责人对公司财务会计报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第五章 未公开信息的保密措施
第三十七条 信息知情人员对本制度第二章所列的公司信息没有公告前，对其知晓的信息负有保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等内幕信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。前述知情人员系指：
（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业
及其董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等。
（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。
（三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。
（四）中国证监会规定的其他人员。
第三十八条 公司在进行商务谈判等业务活动时，因特殊情况确实需要向对公司负有保密义务的交易对手方、中介机构、其他机构及相关人员提供未公开重大信息的，应当要求有关机构和人员签署保密协议，否则不得提供相关信息。公司对信息知情人员严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》的相关规定，进行登记备案管理。
第三十九条 公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其初稿应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，防止在宣传性文件中泄漏公司未经披露的重大信息。
第六章 信息披露相关档案管理
第四十条 董事会秘书办公室负责信息披露相关文件、资料的档案管理，包括但不限于董事、监事及高级管理人员履行职责时签署的相关文件、会议记录、各部门及下属公司履行信息披露职责时的相关文件、资料等，保管期限不少于10年。
第四十一条 公司董事、监事、高级管理人员或其他部门的员工因需查阅或
借阅信息披露文件的，应及时归还，借阅人因保管不善致使文件遗失或损毁的应承担相应责任。
第七章 与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通机制第四十二条 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。
第四十三条 证券事务管理部门负责统筹安排投资者关系活动及档案的建立、健全、保管等工作。第四十四条 投资者、证券服务机构、媒体等特定对象到公司现场参观、调研、座谈沟通前，实行预约制度，由董事会秘书办公室统筹安排，并指派专人陪同、接待，合理、妥善地安排参观过程，签订承诺书并由专人回答问题、记录沟通内容。第四十五条 公司董事、监事、高级管理人员在接受特定对象采访前，应当知会董事会秘书，董事会秘书应当妥善安排采访过程。接受采访人员应当就采访内容形成书面记录，与采访人员共同亲笔签字确认，董事会秘书应当签字确认。除公司董事、监事、高级管理人员外的公司员工在接受特定对象采访之前，也应知会董事会秘书，就采访内容形成书面记录。对方应签署相关承诺书。第四十六条 公司应当尽量避免在年度报告、半年度报告披露前三十日内接受投资者现场调研、媒体采访等。第四十七条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通，或在公司网站、公众号、内刊，或个人微博、微信等媒体平台，不得提供未公开信息和涉密信息。
第八章 子公司的信息披露事务管理和报告制度
第四十八条 公司各部门和下属公司负责人为本部门、本公司信息披露事务管理和报告的第一责任人。
第四十九条 公司各部门和下属公司指派专人负责信息披露工作，并及时向董事会秘书及证券事务管理部门报告与本部门、下属公司相关的信息。
第五十条 董事会秘书和董事会秘书办公室向各部门和下属公司收集相关信
息时，各部门和下属公司应当按时提交相关文件、资料并积极给与配合。
第九章 责任追究机制第五十一条 公司对违反本制度或对公司信息披露违规行为负有责任的部门和人员视其情节轻重给予批评、警告、降级、撤职等相应处罚，若给公司造成严重影响或损失的，公司将依法追究相关责任人员的法律责任。
第五十二条 公司各部门、各控股子公司和参股公司等相关单位、人员发生需要进行信息披露事项而未及时告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，应承担相应责任，公司可视其情节轻重给予批评、警告、降级、撤职等相应处罚，或依法追究其法律责任。
第十章 附则
第五十三条 本制度未尽事宜，依据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定执行。
第五十四条 本制度由公司董事会负责解释，经公司董事会审议通过生效，修改亦同。
金陵华软科技股份有限公司
二〇二一年八月二十七日