金陵华软科技股份有限公司内幕信息知情人管理制度
第一章 总 则第一条 为进一步规范金陵华软科技股份有限公司（下称“公司”或“上市公司”）内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，根据《证券法》、《深圳证券交易所规范运作指引》、《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，制定本制度。
第二条 公司董事、监事及高级管理人员和其他知情人均应做好内幕信息的保密工作。
第三条 公司董事会是内幕信息的管理机构。公司董事长为内幕信息管理工作的主要责任人。公司董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档、备案和报送事宜。董事会秘书办公室具体负责公司内幕信息的日常管理工作。
公司在报送内幕信息知情人档案的同时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事会秘书应当在书面承诺上签字确认。
第四条 公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第五条 本制度适用于公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司及本制度所规定的其他内幕信息知情人。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人
第一节 内幕信息
第六条 内幕信息是指涉及公司经营、财务或者对公司股票交易价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在中国证监会指定的信息披露媒体上公开披露。
第七条 内幕信息包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围发生重大变化；公司债权信用评级发生变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（三）公司订立重要合同、提供担保或从事关联交易，可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司新增借款超过上年末净资产的百分之二十，公司放弃债权或财产超过上年末净资产的百分之十；
（五）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（六）发生重大亏损或者重大损失；
（七）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；公司股权结构或生产经营状况发生重大变化；
（八）公司董事、1/3以上监事、总裁发生变动，董事长或者总裁无法履行职责；
（九）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（十）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十一）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十二）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（十六）主要或者全部业务陷入停顿；
（十七）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收入；
（十八）公司业绩预告、业绩快报、盈利预测以及定期报告、财务报告相关数据等；
（十九）公司利润分配或公积金转增股本事项；
（二十）中国证监会和深圳证券交易所认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。
第二节 内幕信息知情人
第八条 内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或间接获取内幕信息的内、外部人员，包括但不限于：
（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业及其董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等。
（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。
（三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。
（四）中国证监会规定的其他人员。
内幕信息知情人负有保密义务，在内幕信息依法披露前，不得透露、泄露
上市公司内幕信息，也不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。第九条 公司应当加强内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人的范围。第十条 内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记工作，及时告知内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。董事会秘书有权要求内幕信息知情人提供或补充其他有关信息。
第三章 内幕信息的管理与备案第十一条 内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写上市公司内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。
公司披露以下重大事项时，应向深圳证券交易所报备相关内幕信息知情人档案：
（一）公司被收购；
（二）重大资产重组；
（三）证券发行；
（四）合并、分立；
（五）股份回购；
（六）年度报告、半年度报告；
（七）高比例送转股份；
（八）股权激励草案、员工持股计划；
（九）重大投资、重大对外合作或者签署日常经营重大合同等可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的其他事项；
（十）中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他情形。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向深圳证券交易所补充提交内幕信息知情人档案。
公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司应当向深圳证券交易所报备相关内幕信息知情人档案。
第十二条 公司应结合本制度第八条列示具体情形，合理确定应报备的内幕信息知情人的范围，保证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性。第十三条 上市公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及上市公司的重大事项，以及发生对上市公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案。
证券公司、会计师事务所、律师事务所及其他中介机构接受委托开展相关业务，该受托事项对上市公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及上市公司并对上市公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达相关上市公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十四条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。
公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十五条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份、股权激励等重大事项，应按照规定填写公司内幕信息知情人档案，做好内幕信息管理工作，视情况分阶段披露提示性公告；还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人
员在重大事项进程备忘录上签名确认。上市公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。第十六条 公司内幕信息知情人登记管理的基本流程如下：
（一）当内幕信息发生时，知悉该信息的知情人应当第一时间告知公司董事会秘书。董事会秘书应当及时将保密义务和违反保密规定的责任告知内幕信息知情人，并依据有关法律、法规的规定控制内幕信息的传递及知情人范围；
（二）董事会秘书应及时组织相关内幕信息知情人填写《上市公司内幕信息知情人员档案》，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人员名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息；内幕信息知情人应当进行确认；
公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项的，除按照规定填写《上市公司内幕信息知情人员档案》外，还应当制作《重大事项进程备忘录》，并督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认；
（三）董事会秘书核实无误后，按照有关规定向深圳证券交易所、江苏证监局进行报备。
第十七条 公司应当及时补充完善公司内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录之日起至少保存十年。
第十八条 对控股股东、大股东及实际控制人等无合理理由要求公司提供未公开内幕信息的，公司董事会应予以拒绝。
第十九条 内幕信息知情人对外提供内幕信息须经公司董事会秘书批准。公司依法向外部使用人提供内幕信息的，应明确告知对方知情人员做好保密工作，并不得买卖公司股票，也不得直接或间接地利用内幕信息为自己或他人谋取利益；在提供之前确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺。
在内幕信息披露前，不得在公司内部网站、内刊等以任何形式进行传播和粘贴有关内幕信息；不得将载有内幕信息的文件、软（磁）盘、录音（像）带、会议记录、会议纪要、会议决议等文件外借或交由他人保管；不得在公司内部非业务相关部门或个人之间以任何形式进行传播；不得将公司定期报告及有关
财务报表数据向外界泄露，包括但不限于业绩座谈会、分析师会议、接受投资者调研座谈等方式；公司在进行商务谈判、银行贷款等事项时，因特殊情况确实需要向对方提供内幕信息，公司应要求对方与公司签署保密协议或承诺书，依法使用，保证不泄漏有关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖公司股票，也不得直接或间接地利用内幕信息为自己或他人谋取利益。第二十条 因工作原因或接收未公开信息而作为内幕信息知情人的，或者内幕知情人由于职务变动等原因发生变化的，各部门、单位、项目组责任人应对相关人员按照内幕信息知情人予以管理，要求在相关知情人知悉内幕信息或被认定为内幕信息知情人或发生变动等情况的两个工作日内向公司董事会秘书申报备案。
第四章 责任追究第二十一条 公司各部门、分公司和相关子公司负责人等对下属员工发生的违反内幕信息保密规定的行为承担领导责任。
第二十二条 内幕信息依法披露前,公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位,不合理要求公司向其提供内幕信息。
第二十三条 公司向股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人提供未公开信息的,应在提供之前,确认已经与其签署保密协议或其对公司负有保密义务。
第二十四条 内幕信息知情人因故意或过失对外泄露了内幕信息，或利用内幕信息进行内幕交易、建议他人利用内幕信息进行交易等,给公司造成严重影响或损失的,由公司将视情节轻重,对责任人给予批评、警告、降职降薪、解除劳动合同等处分，并保留向其索赔的权利，以上处分可以单处或并处相应处罚。中国证监会、深交所等监管部门的处分不影响公司对其处分。
第二十五条 对内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的行为,公司应及时进行自查和做出处罚决定,并将自查和处罚结果及时公告并报相关监管部门备案。尤其按照中国证监会、深交所的规定和要求，公司应在年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买卖本公司证券及
其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实、依法追究追究，并在二个交易日内将有关情况及处理结果报送深交所并对外披露。第二十六条 内幕信息知情人违反本制度,在社会上造成严重后果、给公司造成重大损失,构成犯罪的,将移交司法机关处理。
第五章 附则第二十七条 本制度未尽事宜,依照国家有关法律、行政法规及规范性文件的有关规定执行。
第二十八条 本制度由公司董事会负责解释和修订。第二十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。
金陵华软科技股份有限公司二〇二一年八月二十七日